传艺科技：以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告（2020）.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目司形成的商誉相关资产组可收回金额项目 资产评估报告资产评估报告 华亚正信评报字【2020】第A12-0006号（共1册，第1册）北京华亚正信资产评估有限公司北京华亚正信资产评估有限公司 二二年三月三十日二二年三月三十日 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值

2、测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 目录 第 1 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目司形成的商誉相关资产组可收回金额项目 资产评估报告资产评估报告 华亚正信评报字【2020】第A12-0006号 目录目录 资产

3、评估报告声明.1 资产评估报告摘要.2 资产评估报告正文.4 一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.4 二、评估目的.10 三、评估对象和评估范围.10 四、价值类型.12 五、评估基准日.13 六、评估依据.13 七、评估方法.15 八、评估程序实施过程和情况.18 九、评估假设.19 十、评估结论.20 十一、特别事项说明.20 十二、评估报告使用限制说明.22 十三、资产评估报告日.23 资产评估报告附件.25 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目

4、资产评估报告 第 1 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 资产评估报告声明资产评估报告声明（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使

5、用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。（七）本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内

6、涵保持了一致。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 2 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目司形成的商誉相关资产组可收回金额项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要

7、 华亚正信评报字【2020】第 A12-0006 号 江苏传艺科技股份有限公司：江苏传艺科技股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的是对江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为江苏传艺科技股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回

8、金额提供参考。评估对象为江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额。评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括营运资金、长期资产和商誉。详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。评估基准日：2019 年 12 月 31 日。价值类型：可收回金额 评估方法：收益法 评估结论：评估基准日江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为3,693.64万元（大写叁仟陆佰玖拾叁万陆仟万元（大写叁仟陆佰玖拾叁万陆仟肆佰元整）。肆佰元整）。本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定

9、商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 3 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。结论，应当阅读资产评

10、估报告正文。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 4 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目司形成的商誉相关资产组可收回金额项目 资产评估报告正文资产评估报告正文

11、华亚正信评报字【2020】第 A12-0006 号 江苏传艺科技股份有限公司：江苏传艺科技股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况用人的概况 本次资产评估项目的委托人为江苏传

12、艺科技股份有限公司，被并购方为东莞市崇康电子有限公司。除委托人外，委托合同中未约定的其他资产评估报告使用人。（一）委托人概况 企业名称：江苏传艺科技股份有限公司（以下简称：“江苏传艺”）股票代码：002866 法定住所：江苏省高邮市凌波路 33 号 法定代表人：邹伟民 注册资本：14,362.67 万元人民币 企业性质：股份有限公司(上市)成立日期：2007-11-05 经营期限：2007-11-05 至无固定期限 主要经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经

13、相关部门批准后方可开展经营活动)企业简介：江苏传艺科技股份有限公司，是一家在深交所 A 股发行上市的国家级江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 5 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 高新技术企业，2007 年 11 月创建，逐步整合为集团股份公司，主要从事笔记本电脑输入设备的研发、制造和销售，是全球四大顶级键盘制造商（达方电子、群光电子、精元电脑、光宝电子）柔性线路板核心部件的主要供应商，为联想、惠普、戴尔、

14、华硕四大品牌笔记本电脑提供键盘配套，全球市场占有率20.56%，国内市场占有率40%。公司注册资本 14,362.67 万元，现有员工 1450 人，其中科研人员 300 人。（二）被并购方概况 1.基本情况 公司名称：东莞市崇康电子有限公司（以下简称“崇康电子”）法定住所：东莞市长安镇厦岗社区振安西路 9 号振安科技工业园振园西路 13 号 2栋 法定代表人：许小丽 注册资本：3000 万元人民币 统一社会信用代码：91441900555633434E 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010-06-02 经营期限：2010-06-02 至无固定期限 主要经营

15、范围：产销:电子产品及配件;纹理装饰膜片、纹理外饰件;实业投资;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2.历史沿革及股权状况（1）公司成立 东莞市崇康电子有限公司于2010年6月2日成立，注册资本为人民币50.00万元，由全体股东于 2010 年 5 月 28 日之前一次缴足。该出资事项，经东莞市正弘升会计师事务所出具验资报告（正弘内验2010第 230672 号）审验，设立时股权结构如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例（占实收资本总额比例（%）1 尹龙

16、彬 47.50 47.50 95.00%2 魏明辉 2.50 2.50 5.00%合计 50.00 50.00 100.00%（2）第一次股权转让：2014 年 4 月 10 日，东莞市崇康电子有限公司召开股东会，会议通过了股东魏明辉将其持有的 2.50 万元股权全部转让给李泽辉和钟小军的决定，转让价格为 2.50 万元。变更后的股权结构如下：江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 6 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔

17、10 层 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例（占实收资本总额比例（%）1 尹龙彬 47.50 47.50 95.00%2 李泽辉 1.25 1.25 2.50%3 钟小军 1.25 1.25 2.50%合计 50.00 50.00 100.00%（3）第一次增加注册资本：2014 年 4 月 20 日，经东莞市崇康电子有限公司股东会决议，增加注册资本 50.00万元，增资后股权比例变动如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元

18、）占实收资本总额比例（占实收资本总额比例（%）1 尹龙彬 94.00 94.00 94.00%2 李泽辉 3.00 3.00 3.00%3 钟小军 3.00 3.00 3.00%合计 100.00 100.00 100.00%（4）第二次股权转让：2015 年 8 月 13 日，东莞市崇康电子有限公司召开股东会，会议通过了股东李泽辉、钟小军将其持有的 3.00 万元股权全部转让给尹龙彬的决定，转让价格为 3.00 万元。变更后的股权结构如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例占实收资本总额比例（%）

19、1 尹龙彬 100.00 100.00 100.00%合计 100.00 100.00 100.00%（5）第二次增加注册资本：2015年11月24日，经东莞市崇康电子有限公司股东会决议，增加注册资本100.00万元，增资后股权比例变动如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例（占实收资本总额比例（%）1 尹龙彬 200.00 200.00 100.00%合计 200.00 200.00 100.00%（6）第三次股权转让 2018 年 4 月，东莞市崇康电子有限公司召开股东会，会议通过了股东尹龙彬将

20、其持有的全部股权转让给江苏传艺科技股份有限公司的决定，变更后的股权结构如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例占实收资本总额比例（%）1 江苏传艺科技股份有限公司 200.00 200.00 100.00%合计 200.00 200.00 100.00%（7）第三次增加注册资本 2019 年 2 月，经东莞市崇康电子有限公司股东会决议，增加注册资本至 3000.00万元，增资后股权比例变动如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（

21、万元）占实收资本总额比例占实收资本总额比例（%）1 江苏传艺科技股份3000.00 3000.00 100.00%江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 7 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）占实收资本总额比例占实收资本总额比例（%）有限公司 合计 3000.00 3000.00 100.00%截至评

22、估基准日，东莞市崇康电子有限公司股权未发生变化。3.企业简介 东莞市崇康电子有限公司位于东莞市长安镇振安科技工业园，公司主要经营制造电子产品及配件、纹理装饰膜片、复合板。公司长期供应的有三星，同时与华为、oppo以及 vivo 等公司正在稳步建立关系。企业目前拥有 11 项专利，其中 6 项实用新型专利，2 项发明专利和 3 项外观设计专利。企业目前拥有 175 名正式员工，临时工超过250 名。4.经营管理结构 评估基准日，东莞市崇康电子有限公司组织结构健全，建立了较为完善的公司治理机制。公司设有董事长、总经理、厂长兼管代，下设工程部、生产部、品质部、业务部以及厂务部等，公司组织机构图如下：

23、5.近两年资产、财务、经营状况 被并购方评估基准日及前两年资产、负债表如下：财务状况及经营成果情况财务状况及经营成果情况 金额单位：人民币万元 序号序号 项目项目 2017 年年 12月月 31日日 2018 年年 12月月 31日日 评估基准日评估基准日 1 流动资产 4,179.82 6,847.66 4,342.23 2 非流动资产 667.19 1,016.76 1,527.31 3 资产总额 4,847.01 7,864.42 5,869.54 江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额

24、项目资产评估报告 第 8 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 序号序号 项目项目 2017 年年 12月月 31日日 2018 年年 12月月 31日日 评估基准日评估基准日 4 流动负债 3,084.53 5,624.06 2,188.83 5 非流动负债 6 负债总额 3,084.53 5,624.06 2,183.78 7 股东权益 1,762.48 2,240.36 3,680.70 项目项目 2017 年年 1-12月月 2018 年年 1-12月月 2019 年年 1-12月月 8 营业收入 11,127.40 12,5

25、86.22 8,155.03 9 营业成本 8,388.63 8,821.00 8,435.86 10 利润总额 1,243.84 509.42-1,664.91 11 净利润 1,057.24 477.88-1,359.66 2017 年度、2018 年度数据摘自依信会计师事务所(东莞)有限公司出具的莞依审字2019191095 号审计报告。基准日财务数据由企业提供。6执行的主要会计政策（1）会计期间 会计期间采用公历年度，即从每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（2）记账本位币 以人民币为记账本位币。（3）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款

26、。现金等价物，是指被并购方持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（4）外币业务核算方法 外币业务以交易当日适用的中国人民银行公布的基准汇率折合为人民币记账，于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日基准汇率折合为人民币，由此产生的汇兑损益除固定资产构建期间借入的专门外币借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。（5）坏账的核算方法 坏账的确认标准 公司因债务人破产，依法定程序清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收账款；债务人逾期三年未能履行义务，经公司董事会批准列作坏账的应收款项

27、，作坏账处理。坏账准备的核算方法 公司采用备抵法核算，对期末应收账款采用个别认定法根据实际情况确认坏账准备计提比例计入管理费用。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 9 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层（6）存货核算方法 公司存货为库存商品，存货盘存制采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价，存货发出、领用采用先进先出法结转成本。公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本

28、等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备，计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。可变现净值是指在正常经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额。（7）固定资产核算方法 公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表以及与生产经营有关的工具、器具等资产；不属于生产经营的主要设备，但单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品也列入固定资产。固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计算，并按个别固定资产的原价、预计使用年限及估计残值率 5%制定各项固定资产年折旧率。固定资产类

29、别固定资产类别 折旧年限折旧年限 残值率（残值率（5%）年折旧率年折旧率 机器设备 2-10年 5.00 47.5%9.5%电子设备 5年 5.00 19%办公设备 5年 5.00 19%公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可回收金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可回收金额大于账面价值的，对以前期间计提的固定资产减值准备再转回的金额不超过原已计提的固

30、定资产减值准备，且简直转回后的账面金额不超过不考虑简直因素情况下的账面净值的限额内予以转回。（8）主要税项：税种税种 计税依据计税依据 税率税率 增值税 应税收入扣除当期允许抵扣的应税成本的差额 13%城市维护建设税 应缴流转税税额 5%江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 10 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 税种税种 计税依据计税依据 税率税率 教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税

31、税额 2%企业所得税 应纳税所得额 15%公司于 2019 年 10 月取得了 GR201944001477 号高新企业证书，依据企业所得税法第 63 条第二十八条公司在 2019 年至 2021 年止可享受 15%的税率计征企业所得税。（三）委托人与被并购方之间的关系 截止评估基准日，委托人江苏传艺科技股份有限公司持有东莞市崇康电子有限公司 100%股权。（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 除委托人外，委托合同中未约定其他资产评估报告使用人。二、评估目的二、评估目的 评估目的是江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为江苏传艺科

32、技股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围（一）评估对象 根据本次评估目的，评估对象为江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。（二）评估范围 评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括:营运资金、长期资产和合并报表确认的商誉。评估范围与本次委托合同约定的评估范围一致。（三）商誉形成情况 根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成于2018 年 4 月，江苏传艺科技股份有限公司收购东莞市崇康电子有限公司 1

33、00%股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托人在合并口径报表中形成江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 11 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 归属收购方的并购商誉 4,390.14 万元，归属于少数股东的商誉为 0.00 万元。委托人在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果对商誉计提减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为 4,00

34、4.31 万元，归属于少数股东的商誉为 0.00 万元。（四）资产组的辨识与界定 根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司 100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在东莞市崇康电子有限公司的相关资产、负债中。在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估基准日，与商誉相关资产组构成如下：东莞市崇康电子有限公司包含商誉的相关资产组构成表 评估基准日：2019 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 序号序号 合并报表项目合并报表项目 合并报表（公允价值）

35、合并报表（公允价值）口径账面价值口径账面价值 被并购方单体报被并购方单体报表口径账面价值表口径账面价值 差异差异 1 营运资金 1,054.18 1,054.18 其中：流动资产 2,738.17 2,738.17 流动负债 1,683.99 1,683.99 2 长期资产 1,149.24 1,138.02 其中：固定资产 1,030.20 1,068.36-38.16 长期待摊费用 69.66 69.66 无形资产 49.38 49.38 3 合并报表中确认的商誉 4,004.31 4,004.31 4 包含商誉资产组账面价值小计 6,207.73 6,196.51 11.22 5 未确认

36、归属于少数股东的商誉价值 6 包含商誉资产组调整后账面价值合计 6,207.73 6,196.51 11.22（五）资产组涵盖业务内涵的一致性确认 根据管理层的介绍，上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。（六）资产组主要资产状况 1、存货主要为企业生产过程中使用的原材料、周转材料和产成品等，均能正常使用，无过期报废材料。2、机器设备共 120 项，全部为生产设备，分布于各个车间和生产厂房，使用状况良好。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目

37、资产评估报告 第 12 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 3、车辆为 1 辆丰田汽车，办公使用，2019 年 3 月新购置，车辆能正常使用。4、电子设备共 141 项，主要为电脑、打印机、空调、办公家具等，电子设备分布于各办公室内，使用状态良好，能满足办公要求。5、长期待摊费用共计 2 项，主要包括消防工程和厂房装修工程，以上资产均处于正常使用。6、无形资产共 11 项专利，其中有 2 项为发明专利、3 项为外观设计专利、6 项实用新型专利，主要为生产过程中使用的技术方法和外观设计。四、价值类型四、价值类型 以财务报告为目的的评估

38、指南第十八条规定：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。依据企业会计准则第 8 号资产减值第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。本次评估目的是为江苏传艺科技股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。故本次评估选择的价值类型为可收回金额。可回收金额等于资产的公允价值减去处置费

39、用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，资产预计未来现金流量的现值）公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。预计未来现金流量的现值是指资产按其现状使用方式在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。根据资产评估价值类型指导意见的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金

40、流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 13 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用价值”。五、评估基准日五、评估基准日 评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。评估基准日由委托人根据资产负债表日确定。六、评估依据六、评估依据（一）法律法规依据 1.中华人民共和国公司法（2018 年 10 月

41、 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；2.中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；3.中华人民共和国证券法(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议正式通过)于 2020 年 3 月 1 日施行；4.资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第 86 号 2017年 6 月 1 日）；5.中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）

42、；6.中华人民共和国企业所得税法实施条例(2019 年 4 月 23 日，中华人民共和国国务院令第 714 号)；7.中华人民共和国增值税暂行条例(国务院令第 691 号)2017 年 11 月 19 日起施行；8.关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财税2008170 号)；9.财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）；10.财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）；11.财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财税 201939 号）；12.其他相关法律、法规、通知文件等。江苏传艺科技股份有限公司以财务报告

43、为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 14 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层（三）准则依据 1.资产评估基本准则（财资201743 号）；2.资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3.资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；4.资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；5.资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；6.资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；7.资产评估

44、执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735 号）；8.资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）；9.以财务报告为目的的评估指南（中评协201745 号）；10.资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）；11.资产评估价值类型指导意见（中评协201746 号）；12.企业会计准则第 8 号资产减值（财会20063 号）；（四）权属依据 1.原材料及固定资产采购合同、发票；2.车辆行驶证；3.厂房装修等工程合同；4.专利证书。5.房屋租赁合同。（五）取价依据 1.被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表；2.被并购方提供的商誉形成的评估报告、以前年度的财务报

45、表、审计报告；3.被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料等；4.国家宏观、行业统计分析资料；5.委托人、被并购方提供的经管理层批准的盈利预测及相关资料；6.相关网站收集的行业研究报告，行业未来发展分析报告等；7.可比上市公司相关资料；8.被并购方高新技术企业证书。（六）其他参考依据 1.资产评估委托合同；江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告 第 15 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 2.企业管理层确

46、定的与商誉相关资产组评估申报明细表；3.与管理层、审计师沟通记录；4.被并购方提供的其他有关资料；5.证监会会计监管风险提示第 8 号-商誉减值；6.同花顺 FinD 数据库。七、评估方法七、评估方法（一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 根据 以财务报告为目的的评估指南 规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据企业会计准则第 8 号-资产减值和以财务报告

47、为目的的评估指南的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值减去处置费用后的净额确定方式有：1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础；估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及

48、为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺江苏传艺科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的江苏传艺科技股份有限公司并购东莞市崇康电子有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目

49、资产评估报告 第 16 页 北京华亚正信资产评估有限公司 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层 的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。评估人员通过调查了解，本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，相同或类似资产组交易案例，比较对象数据的获取来源有限，资产组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次采用收益法评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。（二）资产预计未来现金流量的现值 1.税

50、前自由现金流折现模型的选取 资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。本次对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态，在现有管理水平、运营模式下，持续使用该资产所能产生的收益。对于资产组的收益法，常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。全