利德曼：北京利德曼生化股份有限公司拟购买德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断 产品（上海）有限公司少数股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字2022第 3273 号 中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司 二二二二年二二年十十月月十十日日 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 声声 明明.1 摘摘 要要.3 正正 文文.5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.5 二、评估目的.9 三、评估对象和评估范围.10 四、价值类型.11 五、评估基

2、准日.12 六、评估依据.12 七、评估方法.15 八、评估程序实施过程和情况.27 九、评估假设.29 十、评估结论.30 十一、特别事项说明.32 十二、评估报告使用限制说明.34 十三、评估报告日.36 附件附件.38 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评

3、估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评

4、估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用

5、人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断 产品（上海）有限公司少数股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字2022第 3273 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受北京利德曼生化股份有限公司的委托，就北京利德曼生化股份有限公司拟购买德赛诊断产品（

6、上海）有限公司少数股权之经济行为，对所涉及的德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益，评估范围是德赛诊断产品（上海）有限公司全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对德赛诊断产品（上海）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持

7、有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结论如下：北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页 股东全部权益账面值 3,992.30 万元，评估值 3,995.24 万元，评估增值 2.94 万元，增值率 0.07%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定

8、评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文应当阅读资产评估报告全文。北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断 产品（上海）有限公司少数股权项目 资 产 评 估

9、 报 告 中联评报字2022第 3273 号 正正 文文 北京利德曼生化股份有限公司：北京利德曼生化股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就北京利德曼生化股份有限公司拟购买德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权之经济行为，对所涉及的德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2021年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为北京利德曼生化股份有限公司，被评估

10、单位为德赛诊断产品（上海）有限公司。委托人概况委托人概况 名称：北京利德曼生化股份有限公司（简称“利德曼”）类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)住所:北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号 法定代表人：王凯翔 注册资金：54,401.1487 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页 营业期限：无固定期限 社会信用代码：911100006000677198 经营范围：生产 2002 版分类目录：类：-6840 体外诊断试剂，-6840-3 免疫分析系统，类：68

11、40-2 生化分析系统，-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：类：22-04 免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至 2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目录：类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至 2023 年 08 月 26 日）；销售类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产 2002 版分类目录：类：-6840 体外诊断试剂，-6840-3 免疫分析系统，类：6840-2 生

12、化分析系统，-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：类：22-04 免疫分析设备、批发 2002 年版分类目录：类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）被评估单位概况被评估单位概况 企业基本情况 企业名称：德赛诊断产品（上海）有限公司（简称“德赛产品”）类型：有限责任公司(中外合资)住所：中国（上海）自由贸易试验区爱都路 253 号 4#楼 2 层 A 部位 法定代表人：丁耀良 注册资本：50 万美元 成立日期：2008 年 8 月 北京利德曼生化股份

13、有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页 营业期限：无固定期限 统一社会信用代码：91310000677851325Y 经营范围：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。并提供相关配套服务；区内以医用仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品

14、按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】历史沿革及股东结构 德赛诊断产品（上海）有限公司系原由德国 DiaSys 诊断系统有限公司与德国 GntherJans 先生共同出资组建的外商投资企业。公司于2008 年 8 月 21 日，获得上海市人民政府批准颁发的批准号为商外资沪综保独资字20082170 号 的批准证书，并领取了企业法人营业执照。2014 年 9 月，公司经股权转让后由外商独资企业变更为中外合资企业。公司统一社会信用代码为 91310000677851325Y。2014 年 9 月 11 日，德国 DiaSys 诊断系统有限公司和北京利德曼生

15、化股份有限公司、力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，约定以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字2014065 号 评估报告的评估结果 6,100 万元为基准，将公司 70%的股权作价人民币 4,270 万元，分别转让给北京利德曼生化股份有限公司、力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）31%、30%、9%的股权。北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第8页 2015 年 6 月 17 日，力鼎银科股权投资基金中心（

16、有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的德赛诊断产品（上海）有限公司转让给北京利德曼生化股份有限公司。截至评估基准日，德赛产品股东名称、出资额和出资比例如下：表1 出资额和出资比例 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万美元）（万美元）认缴持股比例认缴持股比例（%）实缴出资额实缴出资额（万美元）（万美元）实缴持股比例实缴持股比例（%）北京利德曼生化股份有限公司 35 70 35 70 德国德赛诊断系统有限公司 15 30 15 30 合合 计计 50 100 50 100 资产、财务及经营状况 截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，德赛产品报表资产总额4,

17、231.68 万元，负债 239.38 万元，净资产 3,992.30 万元；2021 年营业收入 829.30 万元，净利润 95.60 万元。德赛产品近三年资产、财务状况如下表：表2 德赛产品资产、负债及财务状况 金额单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 3,848.55 3,898.73 4,231.68 负债 37.69 2.03 239.38 净资产 3,810.86 3,896.70 3,992.30 项目 2019 年度 2020 年 2021 年 营业收入 2,084.67 627.

18、26 829.30 利润总额 6.32 90.36 85.82 净利润-18.44 85.84 95.60 经营活动产生的现金流量净额 546.89 940.09-194.12 投资活动产生的现金流量净额 29.20-0.80 46.41 筹资活动产生的现金流量净额-45.32 审计机构 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核心业务情况 德国德赛诊断系统有限公司是一家总部位于德国法兰克福附近的北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第9页 专业研发、生产

19、和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛公司自1991 年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛公司也是欧洲首家获得 CE 认证的体外诊断试剂生产厂家。德赛产品主营业务为销售德国德赛的试剂，主要通过经销商销售试剂。公司执行的主要会计政策 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则（财政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及企业会计准则第 1 号-存货等41 项具体准则。委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位之间的关系 本次资产评估的委托人为利德曼，被评估单位为德赛

20、产品。委托人利德曼持有德赛产品 70%股权。评估报告的使用人评估报告的使用人 本评估报告的使用者为委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告的使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的 根据利德曼于 2014 年与德国德赛诊断系统有限公司签订的德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同，合同中设置了少数股东退出条款，即锁定期届满后，连续两年内德赛产品合并净利润增长为零或负，少数股东有权要求利德曼根据合同规定购买其持有的全部或部分德赛产品的股权。因自锁定期届满后，德赛产品连续两年内北京利德曼生化股份

21、有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第10页 合并净利润增长率均为负数，触发了少数股东的退出事件，北京利德曼生化股份有限公司拟购买德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权。本次资产评估的目的是反映德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围 评估对象是德赛诊断产品（上海）有限公司股东全部权益。评估范围为德赛诊断产品（上海）有限公司全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的财务报表账面资产总额为 4,231.68 万元，负债总额为239.38 万元，净资产为 3,992

22、.30 万元。其中，流动资产 4,135.86 万元，非流动资产 95.82 万元；流动负债 231.87 万元，非流动负债 7.51 万元。上述资产与负债数据摘自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 12 月 31 日的德赛产品资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。主要资产情况主要资产情况 截至评估基准日，本次评估范围中的资产主要为流动资产、存货和固定资产。流动资产为货币资金、应收类款项、存货和其他流动资产，流动性较好。纳入评估范围内的实物资产账面值 103.93 万元，占评估范围内总资产的 2.46

23、%。主要为存货及电子设备等。这些资产具有以下特点：（1）实物资产分布情况和存放地点 实物资产主要分布在被评估单位租赁的中国（上海）自由贸易试验北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第11页 区爱都路 253 号 4 号楼 2 层 A+C 部位。（2）实物资产的使用现状、技术特点 1）存货 存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。原材料主要为各种型号的试剂原料；在库周转材料主要包括说明书、瓶贴、盒贴等；产成品主要为各类对外销售的试剂等；在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料等。存货主要存放于生产厂区。2）设

24、备类资产 固定资产为包装设备、办公设备、分析仪器等，均正常使用，有专人进行管理及维护。企业申报的表外资产的类型、数量企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，企业申报评估的范围内无表外资产。引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 30 日出具的无保留意见的审计报告（华兴审字华兴审字202221011630108 号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未

25、引用其他机构报告内容。四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第12页 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2021 年 12 月 31 日。此基准日是本次涉及的交易各方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素及各方约定基础上确定的。六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规

26、依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：经济行为依据经济行为依据 北京利德曼生化股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告。法律法规依据法律法规依据 中华人民共和国资产评估法(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；中华人民共和国公司法(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；中华人民共和国民法典(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员

27、会第七次会议通过）；中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第13页 中华人民共和国增值税暂行条例(国务院令第 691 号，2017年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(财政部国家税务总局令第 50 号)；关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170 号）；关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；关于调整增值税税率的通知

28、（财税201832 号）；关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）；其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据评估准则依据 资产评估基本准则（财资201743 号）；资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；资产评估执业准则-资产评估程序（中评协201836 号）；资产评估执业准则-资产评估方法（中评协201935 号）；资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；资产评估执业准则-资产评估报告（中评协201835 号）；资产评估执业准则-企业价值（中评协201838 号）；资产评估执业准则-机器设备（中评协20173

29、9 号）；资产评估执业准则-资产评估委托合同（中评协201733 号）;资产评估执业准则-资产评估档案（中评协201837 号）;资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）;资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）;北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第14页 资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告（中评协201735 号）;其他与评估工作相关的准则等。资产权属依据资产权属依据 重要资产购置合同或凭证；其他参考资料。取价依据取价依据 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷

30、款市场报价利率（LPR）公告；委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；2021 机电产品报价信息系统（机械工业信息研究院）；中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；重要业务合同、资料；其他参考资料。其它参考资料其它参考资料 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（华兴审字华兴审字202221011630108 号）；iFind 金融终端；投资估价（美Damodaran 著，加林谦译，清华大学出版社）；价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）（美Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；资产评估常用数据与参数手册（机械工业出版社 2011 版）

31、；企业会计准则-基本准则（财政部令 33 号，财政部于 2006 年2 月 15 日颁布，2014 年 7 月修订版）及企业会计准则第 1 号-存货北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第15页 等 41 项具体准则）；资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证（中评协201939 号）；资产评估专家指引第 10 号在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序（中评协20206 号）；资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038 号）；其他参考资料。七、评估方法 评估方法简介评估方法简

32、介 依据资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）和资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

33、评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第16页 产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 评估方法选择评估方法选择 本次评估目的是北京利德曼生化股份有限公司拟购买德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依

34、据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。资产基础法资产基础法 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：流动资

35、产(1)货币资金 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第17页 (2)应收账款类 对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估

36、风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。(3)存货 存货包括在产品（自制半成品）、在库周转材料和原材料等。存货的具体评估方法及过程如下：原材料 对原材料清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场或通过视频方式抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与

37、实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以账面价值确定评估值。产成品 产成品主要为诊断试剂盒，主要采用如下评估方法：本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第18页 一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：评估价值=实际数量不含税售价（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

38、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；营业利润率=营业利润营业收入;所得税率是按企业实际执行的所得税率；r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。在库周转材料 在库周转材料主要是生产试剂盒的材料和包装材料等。经调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，在库周转材料明细表中的部分在库周转材料有金额却无数量

39、，为企业材料成本结转后的剩余余额，对于该部分在库周转材料按 0 评估；对于部分购入日期距评估基准日较近的在库周转材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于部分在库周转材料价格变动较大的，以基准日不含税市场价格确认评估值;对于报废、企业闲置不再使用的原材料以其基准日可收回北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第19页 价值确下评估值；对于盘亏的在库周转材料，按 0

40、值评估。在产品 在产品为半成品试剂盒等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以账面价值来确定评估值。(4)其他流动资产 对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。固定资产-设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。对于正常运转的设备主要采用重置成本

41、法进行评估。评估值=重置全价成新率(1)重置全价的确定 机器设备重置全价 重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-运费中可抵扣的增值税-安装费中可抵扣的增值税-其他费中可抵扣的增值税 设备购置费 设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2021 年机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分析，北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第20页 综合确定其购置价来确定其购置费。运杂费

42、 运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。国产设备运杂费=国产设备原价国产设备运杂费率 安装工程费 根据机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标等资料，确定安装调试费率。对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。基础费用的确定 对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工当地现行的人工费、

43、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。前期及其他费用 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。资金成本 考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，按本次评估基准北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第21页 日银

44、行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）贷款利率工期1/2 可抵扣的增值税 根据财税2008170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据中华人民共和国增值税暂行条例(国务院令第 538 号)和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：增值税可抵扣金额=购置价/1.1313%+运杂费/1.109%+安装

45、费/1.109%+其他费中可抵扣的增值税 自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装调试费在计算重置全价时均需抵扣增值税。电子设备 根据当地市场信息及中关村在线、太平洋电脑网等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：重置全价=购置价（不含税）对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。(2)成新率的确定 机器设备成新率 北京利德曼生化股份有限

46、公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第22页 在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%电子设备成新率 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%或成新率=(1实际已使用年限/经济使用年限)100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成

47、新率。(3)评估值的确定 评估值=重置全价成新率 使用权资产 使用权资产核算内容主要为产权持有单位租赁的房屋、土地等形成的使用权资产。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据企业会计准则第 21 号租赁(修订版)的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。递延所得税资产 北京利德曼生化股份有限公司拟收

48、购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第23页 递延所得税资产核算内容为资产减值准备与使用权资产折旧差异形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。收益法收益法 概述 根据 资产评估执业准则企业价值，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折

49、现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

50、点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：北京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第24页 (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；(3)