美联新材：2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.PDF

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1、股票代码：300586 股票简称：美联新材 广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 二零一八年七月 2/95 目 录 目 录 第一节第一节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划.5 第二节第二节 本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的.6 一、本次非公开发行的背景.6 二、本次非公开发行的目的.8 第三节第三节 本次募集资金使用的可行性分析本次募集资金使用的可行性分析.11 一、收购营创三征 63.25%股权项目可行性分析.1

2、1 二、增资营新化工并新建三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程可行性分析.85 第四节第四节 本次发行对公司经营管理和财务状况影响本次发行对公司经营管理和财务状况影响.91 一、本次发行对公司经营管理的影响.91 二、本次发行对公司财务状况的影响.91 第五节第五节 收购美联盈通收购美联盈通 100%股权决策过程和审批情况股权决策过程和审批情况.93 一、本次收购已履行的决策程序.93 二、尚需履行的审批程序.93 第六节第六节 结论结论.94 3/95 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义 美联新材、公司、本公司、上市公司 指 广东美联新材料

3、股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300586 营创三征、营创三征公司 指 营创三征（营口）精细化工有限公司及前身营口三征精细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢创三征（营口）精细化工有限公司 营新化工 指 营口营新化工科技有限公司 美联赢达、并购基金 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）美联盈通、美联盈通公司 指 汕头市美联盈通投资有限公司 盛海投资 指 营口盛海投资有限公司 福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）E&A 指 E&A Investment Limited 三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司 德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司 德固

4、赛 指 EVONIK（赢创工业集团）、赢创德固赛（中国）投资有限公司及前身德固赛（中国）投资有限公司 三征气体 指 营口三征气体有限公司，2017 年 12 月 18 日因被德瑞化工吸收合并而注销 三征新科技 指 营口三征新科技化工有限公司 三征化学 指 辽宁三征化学有限公司 昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司 紫光英力 指 北京紫光英力化工技术有限公司 三同环保 指 营口三同环保科技开发有限公司 晨兴化工 指 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）营口供电公司 指 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 本次收购 指 美联新材收购美联盈通 100%股权（间接收购营创三征63.25%的股权）实际控

5、制人、控股股东 指 黄伟汕先生 本预案 指 广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票的行为 立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 4/95 评估报告 指 上海立信资产评估有限公司出具的营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字（2018）第 B0009 号）正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 广会专字2018G18002930102 号营创三征（营口）精细化工有限公司 2016、2017 年度及

6、 2018 年 1-3 月审计报告 ESH 部 指 环境安全健康部门，ESH 为 ENVIRONMENT,SAFETY AND HEALTH 的缩写 公司章程 指 广东美联新材料股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会 公司股东大会 指 广东美联新材料股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专用词语释义二、专用词语释义 三聚氯氰、CYC 指 又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式 C3N3Cl3，白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品 氰化钠 指 分子式 NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品 液碱、氢

7、氧化钠、烧碱 指 分子式 NaOH，腐蚀性液体，危险化学品 氯气、液氯 指 分子式 Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气味，危险化学品、剧毒化学品 氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法 氰化氢 指 分子式 HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学品、剧毒化学品 氯化氰 指 又称氯氰单体，分子式 CNCl，无色气体或液体，有刺激性臭味，危险化学品 盐酸、氯化氢 指 分子式 HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，强腐蚀性，危险化学品 氨、液氨、氨气、合成氨 指 分子式 NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品 原盐 指 分子式 NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天

8、然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称 轻油（戊烷）指 分子式 C5H12，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化学品 焦粒 指 用作化学反应的催化剂 5/95 为促进公司进一步发展，提高公司竞争实力与盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 68,713.22 万元（含本数）。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：第一节 本次募集资金使用计划 第一节 本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，发行股票数量不超过4,800万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集

9、资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：单位：万元 序序号号 募投项目募投项目 总投资额总投资额 拟使用本次拟使用本次募集资金募集资金 1 收购营创三征 63.25%股权 51,439.50 51,439.50 2 营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程 35,255.03 17,273.72 合计合计 86,694.53 68,713.22 注：收购营创三征63.25%股权的总投资额由两部分构成：（1）美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价（根据美联盈通与盛海投资、福庆化工及E&A签署的关于营创三征股权转让协议，美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价为44,730.

10、00万元）；（2）美联盈通以现金支付的上述交易对价的资金占用成本，预计使用12个月，暂按15%/年计算。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。6/95 第二节 本次非公开发行的背景和目的 第二节 本次非公

11、开发行的背景和目的 一、本次非公开发行的背景一、本次非公开发行的背景（一）响应国家支持精细化工业发展的政策（一）响应国家支持精细化工业发展的政策 精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深入推进，化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。公司经过多年的发展与积累，成为目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色

12、母粒和功能母粒的企业之一，在国内色母粒行业中处于领先地位。公司2016 年度、2017 年度营业收入分别为 41,755.35 万元、46,414.48 万元；净利润分别为 4,731.67 万元、5,456.92 万元。经营规模持续扩大，盈利能力不断增强，为公司延伸产业链，收购优良资产打下坚实经济基础。为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，同时增加新的利润增长点，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征 63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。（二）生态环境保护列入国家战略（二）生态环境保护列

13、入国家战略 生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自 2015 年 12 月以来，中央环保督察已经实现对 31 个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报 13.5 万余件，立案处罚 2.9 万家，罚款约 14.3 亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改革的重要措施，2016 年 6 月，环保部出台关于积极发挥环境保护作用促进供 7/95 给侧结构性改革的指导意见。2018 年环保力

14、度进一步加大，2018 年 1 月 1 日起正式实施中华人民共和国环境保护税法，明确在全国开始正式征收环保税，同时国家于 2018 年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环境保护管理工

15、作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染 物 排 放 标 准 和 规 程 等 文 件，并 通 过 了 中 国 质 量 认 证 中 心 的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降低了生产成本的同时也降低了污

16、染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。（三）三聚氯氰及其副产品市场前景广阔（三）三聚氯氰及其副产品市场前景广阔 三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。本次非公开发行的募投项目营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程拟生产的主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品包括丙二腈、嘧啶胺、高纯氢氧化镁和氰化钠氰

17、化钠、氯化氰、高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。8/95 氰化钠和氯化氰为重要的基本化工原料，用途广泛，市场空间广阔；高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点，具有广阔的市场前景和经济效益；丙二腈和嘧啶胺属于高附加值的精细化工产品，是嘧啶胺下游低毒高效广谱除草剂的原料和中间体，在高毒品种除草剂被不断禁用、农化产品市场不断扩大的背景下，其市场需求持续增加；高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点，具有广阔的市场前景和经济效益；氰化钠是重要的基本化工原料，用途广泛，市场空间广阔。二、本次非公开发行的目的二、本次非公

18、开发行的目的（一）完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构（一）完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构 公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。本次非公开发行募投项目实施完成，营创三征和营新化工平稳整合至上市公司体系后，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经

19、营的持续稳定性；同时营新化工副产物综合利用产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。因此，本次非公开发行股票，有助于上市公司完成对营创三征的间接收购以及上市公司业务结构的优化。本次非公开发行及收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。（二）实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化（二）实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.

20、25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目 9/95 建设。营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，在三聚氯氰生产工艺、技术领域以及市场占有率均处于行业领先地位。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征 2018 年、2018-2019 年和 2018-2020 年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 8,000 万元、16,800 万元、26,400 万元。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。同时，“营新化工三聚氯氰及副产物综合利

21、用一体化项目一期工程”，其主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品主要包括高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。随着该项目的投产，一方面，增加了三聚氯氰的有效供给，弥补营创三征季节性因素带来的供应不足，巩固收购完成后上市公司在三聚氯氰行业中的领先地位，持续保持行业竞争优势；另一方面，对副产物进行综合利用，生产市场前景良好的高附加值精细化工产品，有利于提高资源利用效率，丰富产品组合，进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。因此，本次非公开发行股票有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。（三）减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务

22、结构（三）减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构 本次上市公司非公开发行股票募集资金总额不超过 68,713.22 万元，在扣除发行费用后将用于收购营创三征 63.25%股权和营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。如上述募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入，上市公司将面临较大的资金压力，流动性将受到较大的影响，从而对上市公司的正常经营活动带来不利影响。上市公司如采用非公开发行股票募集资金用于上述募投项目，对减少上市公司资金压力、降低财务风险，继续保持稳健的财务结构，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司全体股东的利益诉求，具有必要性。10/95

23、 综上所述，本次非公开发行股票募集资金将有效满足上市公司间接收购营创三征控股权以及营新化工项目的建设资金需求，有利于上市公司完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构；增强公司资本实力，提升公司持续盈利能力；减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构，降低财务风险；符合上市公司全体股东的利益。11/95 第三节 本次募集资金使用的可行性分析 第三节 本次募集资金使用的可行性分析 一、收购营创三征一、收购营创三征 63.25%股权项目可行性分析股权项目可行性分析 公司与其他投资者成立美联赢达，并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征 63.25%的股权。公司再通过非公

24、开发行股票募集资金收购美联盈通 100%股权，达到间接收购营创三征 63.25%股权的目的。收购完成后，美联盈通将成为上市公司的全资子公司，营创三征将成为上市公司的控股子公司。（一）美联盈通基本情况（一）美联盈通基本情况 公司名称公司名称 汕头市美联盈通投资有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（法人独资）住所住所 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440500MA51X44G4E 成立时间成立时间 2018 年 6 月 26 日 经营范围经营范围 项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

25、方可开展经营活动）股权结构股权结构 美联赢达持有 100%的股权 美联盈通系为实现收购营创三征 63.25%股权的目的，而由上市公司及其他投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司，未实际开展经营业务。（二）营创三征公司基本情况（二）营创三征公司基本情况 1、营创三征基本信息 1、营创三征基本信息 公司名称公司名称 营创三征（营口）精细化工有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（中外合资）法定代表人法定代表人 刘至寻 注册资本注册资本 16,800 万元人民币 住所住所 营口市老边区路南镇新兴村西 统一社会信用代码统一社会信用代码 91210800771408696L 成立时间成立时间 20

26、05 年 02 月 28 日 经营范围经营范围 设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，12/95 电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、营创三征股权结构、营创三征股权结构 截至本预案出具日，营创三征的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名或名称或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 盛海投资 7,644 4

27、5.50 2 福庆化工 4,956 29.50 3 E&A 4,200 25.00 合计合计 16,800 100.00（三）营创三征历史沿革（三）营创三征历史沿革 鉴于营创三征历史沿革中曾经存在股权代持的情形，以下从股权的工商登记信息及实际持股情况两个角度披露营创三征的历史沿革情况：1、2005 年年 2 月，营创三征分立设立月，营创三征分立设立（1）工商登记信息）工商登记信息 营创三征系于 2005 年 2 月从三征有机分立设立。2004 年 10 月 30 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字2004第 081 号审计报告，截至 2004 年 9 月 30 日，分立后营创三

28、征承接资产总值 119,797,453.56 元、负债 86,358,814.78 元、净资产 33,438,638.78 元，其中实收资本 16,052,580.00 元、资本公积 17,380,058.78 元。2004 年 11 月 10 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字2004第 117 号资产评估报告，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，分立出的营创三征承接的资产的市场价值为 119,797,453.56 元。2004 年 11 月，三征有机召开股东大会决议采用“存续分立”的分立方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三征有机

29、股权结构相同。13/95 2004 年 11 月 16 日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。2005 年 2 月 21 日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营创三征出具辽政200539 号 辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司分立的批复。2005 年 2 月 23 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字2005014 号验资报告，验证截至 2004 年 9 月 30 日止，营创三征已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 16,052,580 元，出资方式为净资产。2005 年 2 月 28 日，营口市工商行政管理局核准营创三征

30、设立。营创三征设立时工商登记的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘庆晨 3,366,807 20.97 2 刘至寻 2,693,842 16.78 3 刘至柔 2,636,058 16.42 4 杨致丽 821,698 5.12 5 臧德兴 754,478 4.70 6 朱乃昌 638,990 3.98 7 王瑞民 632,878 3.94 8 侯来福 570,923 3.56 9 吴英琦 473,903 2.95 10 张久福 343,272 2.14 11 其他 24 名自然人股东 3,119,731 19.44 合计 16,05

31、2,580 100.00（2）实际持股情况）实际持股情况 营创三征设立时，其实际股东共 170 名自然人股东，设立时其实际股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘庆晨 3,265,693 20.34 2 刘至寻 2,617,678 16.31 14/95 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）3 刘至柔 2,444,768 15.23 4 臧德兴 614,967 3.83 5 杨致丽 583,951 3.64 6 朱乃昌 533,969 3.33 7 侯来福 525,340 3.27 8 王瑞民 51

32、5,611 3.21 9 吴英琦 473,903 2.95 10 叶华 237,747 1.48 11 其他 160 名自然人股东 4,238,953 26.41 合计 16,052,580 100.00 2、2005 年年 3 月，第一次增资（增至月，第一次增资（增至 3,344.00 万元）万元）（1）工商登记信息）工商登记信息 2005 年 3 月 2 日，营创三征召开股东会，经全体股东一致同意，审议通过了关于用资本公积转增股本的议案，同意营创三征以资本公积转增注册资本17,386,020 元，全体股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增加为 33,438,600 元。200

33、5 年 3 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字2005015 号验资报告，验证截至 2005 年 3 月 2 日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 17,386,020 元，出资方式为资本公积转增。2005 年 3 月 7 日，营口市工商行政管理局核准营创三征本次增资的工商变更登记。本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘庆晨 7,013,285 20.97 2 刘至寻 5,611,453 16.78 3 刘至柔 5,491,085 16.42 4 杨致丽 1,71

34、1,652 5.12 5 臧德兴 1,571,628 4.70 6 朱乃昌 1,331,059 3.98 15/95 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）7 王瑞民 1,318,327 3.94 8 侯来福 1,189,271 3.56 9 吴英琦 987,172 2.95 10 张久福 715,059 2.14 11 其他 24 名自然人股东 6,498,609 19.44 合计 33,438,600 100.00（2）实际持股情况）实际持股情况 本次增资为资本公积金转增股本，全体股东同比例转增；本次增资后营创三征各实际股东持股比例不变，实际股权结构如

35、下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘庆晨 6,802,657 20.34 2 刘至寻 5,452,800 16.31 3 刘至柔 5,092,616 15.23 4 臧德兴 1,281,019 3.83 5 杨致丽 1,216,409 3.64 6 朱乃昌 1,112,294 3.33 7 侯来福 1,094,319 3.27 8 王瑞民 1,074,052 3.21 9 吴英琦 987,172 2.95 10 叶华 495,243 1.48 11 其他 160 名自然人股东 8,830,019 26.41 合计 33,438,600 100.

36、00 3、2005 年年 7 月，第一次股权转让月，第一次股权转让（1）工商登记信息）工商登记信息 2005 年 7 月 10 日，营创三征召开股东会，审议通过 关于股权转让的议案，全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间进行股权转让的同时其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的具体内容如下：A、刘至寻受让股权 序号序号 转让人转让人 转让转让出资额出资额（元）（元）比例（比例（%）受让人受让人 16/95 1 刘庆晨 4,909,300 14.679 刘至寻 2 刘至柔 3,843,760 11.494 3 杨致丽 1,198,156 3.584 4 朱乃昌 93

37、1,741 2.786 5 陈桂新 72,005 0.217 6 张久福 500,541 1.498 7 张继华 275,613 0.826 8 吕洪威 107,881 0.322 9 伍小军 85,914 0.259 10 胡克利 369,305 1.106 11 刘颖 18,845 0.056 12 刘岩 197,630 0.588 13 王瑞民 922,828 2.758 14 李世国 178,060 0.532 15 吴英琦 691,020 2.065 合计合计 14,302,602 42.77 B、臧德兴受让股权 序号序号 转让人转让人 转让转让出资额出资额（元）（元）比例（比例（%

38、）受让人受让人 1 侯来福 832,490 2.492 臧德兴 2 靖香伟 307,159 0.917 3 苏彦 279,092 0.833 4 王秀成 232,445 0.693 5 赵国斌 226,141 0.665 6 王殿彪 222,730 0.679 7 王鹏举 205,612 0.616 8 李建新 149,781 0.448 9 孙秀辉 121,673 0.364 10 刘振荣 408,475 1.225 11 顾坤 289,539 0.868 12 郭良忠 283,703 0.847 13 乔云峰 236,286 0.707 14 宋庆杰 126,162 0.378 17/95

39、 14 张海涛 106,740 0.322 16 魏凤强 38,455 0.112 合计合计 4,066,483 12.166 C、王瑞民受让股权 序号序号 转让人转让人 转让转让出资额出资额（元）（元）比例（比例（%）受让人受让人 1 刘庆晨 2,103,985 6.291 王瑞民 2 刘至寻 1,683,436 5.034 3 刘至柔 1,647,325 4.926 4 杨致丽 513,496 1.536 5 臧德兴 471,488 1.41 6 朱乃昌 399,318 1.194 7 侯来福 356,781 1.068 8 张久福 214,518 0.642 9 刘振荣 175,061

40、0.525 10 胡克利 158,273 0.474 11 靖香伟 131,639 0.393 12 顾坤 124,089 0.372 13 郭良忠 121,587 0.363 14 苏彦 119,611 0.357 15 张继华 118,120 0.354 16 乔云峰 101,265 0.303 17 王秀成 99,619 0.297 18 赵国斌 96,918 0.291 19 王殿彪 95,456 0.285 20 王鹏举 88,119 0.264 21 刘岩 84,698 0.252 22 李建新 64,192 0.192 23 宋庆杰 54,069 0.162 24 孙秀辉 52,

41、146 0.156 25 吕洪威 46,235 0.138 26 张海涛 45,745 0.138 27 伍小军 36,820 0.111 18/95 序号序号 转让人转让人 转让转让出资额出资额（元）（元）比例（比例（%）受让人受让人 28 陈桂新 30,859 0.093 29 魏凤强 16,480 0.048 30 刘颖 8,077 0.024 31 张贺 4,192 0.012 合计合计 9,263,617 27.705 2005 年 7 月 18 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出

42、资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘至寻 18,230,616 54.52 2 臧德兴 5,166,623 15.45 3 王瑞民 9,659,116 28.89 4 吴英琦 296,152 0.88 5 李世国 76,312 0.23 6 张贺 9,781 0.03 合计合计 33,438,600 100.00（2）实际持股情况）实际持股情况 营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。4、2005 年年 7 月，第二次股权转让月，第二次股权转让（1）工商登记信息）工商登记信息

43、2005 年 7 月 20 日，营创三征召开股东会，决议一致同意臧德兴将持有营创三征 15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征 0.03%的股权转让给刘至寻；其他股东均同意放弃优先购买权。同日，刘至寻与臧德兴、张贺签署了 股权转让协议与信托合同。该信托合同约定：“为在德固赛参与和营创三征转化为中外合资经营公司后，能够使营创三征的法定注册小股东仅余一人，臧德兴、张贺分别将各自持有营创三征 5,166,623 元出资额、9,781 元出资额委托刘至寻持有。”19/95 2005 年 7 月 25 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：

44、序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘至寻 23,407,020 70.00 2 王瑞民 9,659,116 28.89 3 吴英琦 296,152 0.88 4 李世国 76,312 0.23 合计合计 33,438,600 100.00（2）实际持股情况）实际持股情况 营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。5、2005 年年 8 月，第二次增资（增至月，第二次增资（增至 5,654 万元）万元）（1）工商登记信息）工商登记信息 20

45、05 年 7 月 19 日，营创三征召开第三次临时股东会，审议通过关于增加注册资本的议案，同意营创三征注册资本增加 2,310.00 万元，由四名股东按原出资比例以现金形式认缴出资。2005 年 8 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字2005065 号验资报告，验证截至 2005 年 8 月 2 日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本 23,101,400 元，出资方式为货币。2005 年 8 月 3 日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1

46、 刘至寻 39,578,000 70.00 2 王瑞民 16,332,217 28.89 3 吴英琦 500,751 0.88 4 李世国 129,032 0.23 合计合计 56,540,000 100.00 20/95 （2）实际持股情况）实际持股情况 自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了 7 次股权转让，合计交易股权 695,792 元，股权转让完成后营创三征实际股东为 167 名。本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国 4 位名义股东的名义办理工商登记。本次增资完成后

47、，营创三征的实际股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 刘庆晨 12,607,830 22.30 2 刘至寻 9,219,923 16.31 3 刘至柔 8,610,902 15.23 4 臧德兴 2,024,026 3.58 5 杨致丽 2,056,778 3.64 6 朱乃昌 1,738,735 3.08 7 侯来福 1,850,341 3.27 8 王瑞民 1,816,072 3.21 9 吴英琦 1,669,170 2.95 10 叶华 837,387 1.48 11 其他 157 名自然人股东 14,108,836 24.95 合

48、计 56,540,000 100.00 6、2005 年年 11 月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业（1）工商登记信息）工商登记信息 2005 年 7 月 20 日，刘至寻与德固赛签署建立德固赛三征（营口）精细化工有限公司合资经营合同，约定德固赛合计出资 12,892.60 万元，以增资方式认购营创三征 50%的股权（其中 6,357.00 万元出资额计入注册资本、6,535.60 万元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至12,011.00 万元，德固赛与中方股东各占注册

49、资本的 50%，即 6,005.50 万元）；同时，购买名义股东王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征 15%的股权。同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署关于认购营口 21/95 三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五（15%）的股权的协议 约定：王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征 15%的股权（对应增资后的注册资本 1,801.65 万元）作价 9,600.00 万元转让给德固赛。2005 年 8 月 6 日，营创三征召开股东会通过了上述方案。2005 年 10 月 9 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发2005366

50、 号关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复。2005 年 11 月 1 日，营口市工商局核准营创三征本次变更的工商登记。2005 年 12 月 31 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字2005108 号验资报告，验证截至 2005 年 12 月 31 日止，营创三征已收到德固赛缴纳的注册资本 6,357.00 万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币12,011.00 万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价 6,509.614623 万元。本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名或名称或名称 出资额（万元）出资额（万