中船科技：中船科技拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告.PDF

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2022】第 0229 号 （报告书及附件）共 3 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2022 年 06 月 06 日 资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-2-声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产

2、评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具

3、的资产评估报告依法承担责任。七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据中华人民共和国资产评估法：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，

4、并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022

5、】第 0229 号-3-目录 资产评估报告（目录）目录.3 摘要.4 正文.7 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.7（一）委托人概况.7（二）被评估单位概况.8（三）委托人与被评估单位之间的关系.14（四）其他资产评估报告使用人.14 二、评估目的.14 三、评估对象和评估范围.15 四、价值类型及其定义.21 五、评估基准日.21 六、评估依据.21（一）经济行为依据.21（二）法律法规依据.21（三）评估准则依据.23（四）资产权属依据.24（五）评估取价依据.24（六）其他参考资料.25 七、评估方法.25（一）评估方法概述.25（二）评估方法的选择.26（三）资产基础法介

6、绍.27（四）收益法介绍.38 八、评估程序实施过程和情况.43 九、评估假设.45（一）基本假设.45（二）一般假设.46（三）收益法评估特别假设.46 十、评估结论.47（一）相关评估结果情况.47（二）评估结果差异分析及最终评估结论.48（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明.48（四）关于评估结论的其他考虑因素.51（五）评估结论有效期.51（六）有关评估结论的其他说明.51 十一、特别事项说明.52 十二、评估报告使用限制说明.56 十三、评估报告日.57 资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-4-摘要 中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所

7、涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2022】第 0229 号 摘要 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：委托人一：中船科技股份有限公司 委托人二：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 被评估单位：洛阳双瑞风电叶片有限公司 评估目的：发行股份购买资产 经济行为：根据中船科技股份有限公司第九届第七次董事会决议及中国船舶集团有限公司中国船舶集团有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

8、配套资金项目方案预审核的请示（中船资呈【2022】349号）文件，中船科技股份有限公司拟发行股份购买国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司合计持有洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%股权，本次评估为该经济行为所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益提供价值参考。评估对象：被评估单位股东全部权益价值。评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,407,132,646.20元，负债合计账面价值1,583,007,543.93元，股东权益824,125,102.27元。价值类型：市场价值

9、评估基准日：2021年12月31日 评估方法：采用资产基础法和收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-5-果。评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币979,641,847.06元。大写：玖亿柒仟玖佰陆拾肆万壹仟捌佰肆拾柒元零陆分。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止 2022 年 12 月 30日。如本评估项目涉及国有资产，并按相关

10、规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。特别事项：1.截至评估基准日，洛阳双瑞及其控股子公司共拥有自有房产 16处，其中有证房产 9 处，无证房产 7 处；面积共计 52,164.92 平方米，其中有证房产面积 50,815.79平方米，无证房产面积 1,349.13平方米，无证房产面积占房产总面积的比例为 2.59%。账面原值共计 127,950,296.34 元，其中有证房产账面原值 124,908,021.44 元，无证房产账面原值 3,042,274.90 元，无证房产账面原值占房产总账面原

11、值的比例为 2.38%。洛阳双瑞无证房产情况如下：序号序号 建筑物名称建筑物名称 建筑面积建筑面积 占房产总占房产总面积比例面积比例 账面原值账面原值（元）（元）占房产总占房产总原值比例原值比例 评估价值评估价值（元）（元）占房产总评占房产总评估值比例估值比例 1 称重房 648.00 1.24%807,774.56 0.63%549,218.15 0.41%2 东门卫 58.44 0.11%192,768.48 0.15%140,769.96 0.11%3 西门卫 20.69 0.04%90,384.96 0.07%54,203.65 0.04%4 变电站及水泵房 281.50 0.54%1

12、,416,900.09 1.11%833,448.80 0.62%5 备用发电机房 24.00 0.05%120,801.43 0.09%46,687.20 0.03%6 锅炉房 220.50 0.42%360,845.38 0.28%317,725.66 0.24%7 焊接彩钢活动房 96.00 0.18%52,800.00 0.04%44,720.76 0.03%合计 1,349.13 2.59%3,042,274.90 2.38%1,986,774.18 1.49%对于无权证的房产，企业已出具权属承诺函，未办理权证的房产面积为被评估单位申报，评估人员进行了必要的核实，本次未考虑权属资料不

13、完整对评估值的影响。2.截至评估基准日，洛阳双瑞风电叶片有限公司长期股权投资新疆新星双瑞风电叶片有限公司注册资本人民币2,800.00万元,尚未进行实缴，且无任何实物资产及无形资产，该事项对本次评估不存在重大影响，故本次评估不考虑该事项带来的影响。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-6-3.洛阳双瑞风电叶片有限公司于2022年5月召开公司股东会，针对2020年度、2021年度产生的合计净利润进行分配，本次利润分配包含2个期间。期间1：国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司增资前的过渡期2020年10月1日-2021年6月30日产生的净利

14、润提取10%法定公积金后，可供分配利润，计78,362,612.26元，全部分配给老股东中国船舶重工集团海装风电股份有限公司。期间2：2020年1月1日-2021年12月31日剔除过渡期后的时间区间合计产生的净利润提取10%法定公积金后，可供分配净利润的30%，计15,391,128.43元，由新老股东中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司按股权比例分配。本次评估未考虑期后股利分配对评估结果的影响，提醒报告使用者知悉。以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关

15、注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-7-正文 中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2022】第 0229 号 正文正文 中船科技股份有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片

16、有限公司股东全部权益于 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）（一）委托人概况委托人概况 委托人一：中船科技股份有限公司（简称“委托人一”或“中船科技”）统一社会信用代码：913100001322836634 企业类型：其他股份有限公司(上市)证券代码：600072.SH 证券简称：中船科技 注册地址：上海市上川路 361 号 法定代表人：周辉 注册资本：人民币 73,624.9883 万元人民币 核准日期：2019 年 11 月 18 日 营业期限：1997 年 5 月 28 日至无固定期限 经营范

17、围：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-8-委托人二：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（简称“委托人二”或“中国海装”）统一社会信用代码：915000007562347987 英文名称：Csic Haizhuang Windpower Co.,Ltd 公司类型：股份有限公司 公司地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号 法定代表

18、人：王满昌 注册资本：131,862.1574万元人民币 成立日期：2004年01月09日 营业期限：长期 经营范围：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）（二）被评估单位概况被评估单位概况 公司名称：洛阳双瑞风电叶片有限公司(简称“被评估单位”，“洛阳双瑞”或者“公司”)统一社会信用代码：91410300680767204H 公司类型：其他有限责任公司（非自

19、然人投资或控股的法人独资）公司地址：洛阳市高薪开发区滨河路 40 号 法定代表人：史俊虎 注册资本：43,351.2064 万元人民币 成立日期：2008 年 09 月 26 日 营业期限：2008 年 09 月 26 日至 2028 年 09 月 25 日 经营范围：风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-9-1.公司历史沿革及股东结构 洛阳双瑞风电叶片有限公司成立于 2008 年 9 月，初始注册资本 6,000.00

20、 万，由中国船舶重工集团公司第七二五研究所和中国船舶重工集团海装风电有限公司共同出资设立，股东结构和股权比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 3,300.00 55.00%2 中国船舶重工集团海装风电有限公司 2,700.00 45.00%合合 计计 6,000.00 100.00%上述出资经洛阳明鉴会计事务所有限公司与洛阳敬业会计事务所有限责任公司验资并出具“洛明会验字（2008）第 112 号”、“洛敬验字（2009）第 145 号”验资报告验证。2011 年 12 月 28 日，洛阳双瑞风电叶片有限公司注册

21、资本由 6,000.00 万增加至16,000.00 万，新增的 10,000.00 万出资额由全体股东等比例出资。本次增资后，股东结构和股权比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 8,800.00 55.00%2 中国船舶重工集团海装风电有限公司 7,200.00 45.00%合合 计计 16,000.00 100.00%上述出资经经洛阳敬业会计事务所有限责任公司验资并出具“洛敬验字（2011）第 130 号”验资报告验证。2015 年 10 月 14 日，洛阳双瑞风电叶片有限公司增加注册资本 8,000.00

22、万，全部由中国船舶重工集团公司七二五研究所出资，认缴形式为现金，根据中国船舶重工集团国有资产评估备案后的双瑞风电净值 21,034.57 万元，确认认缴出资价格。本次增资后，股东结构和股权比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 16,175.76 67.40%2 中国船舶重工集团海装风电有限公司 7,824.24 32.60%合合 计计 24,000.00 100.00%2016 年 7 月,中国船舶重工集团公司第七二五研究所将其持有的洛阳双瑞风电叶片有限公司 67.40%股权转让给股东洛阳双瑞科技产业有限公司。2

23、016 年 12 月，洛资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 0-阳双瑞科技产业有限公司变更为洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司。经上述股权转让后，洛阳双瑞风电叶片有限公司股东结构和股权比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 16,175.76 67.40%2 中国船舶重工集团海装风电有限公司 7,824.24 32.60%合合 计计 24,000.00 100.00%2017 年 5 月，洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司将所持有的洛阳双瑞风电叶片有限公司 67.40%的股权转让给中

24、国船舶重工集团海装风电有限公司。2018 年 9 月10日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司名称变更为中国船舶重工集团海装风电股份有限公司。经上述股权转让后，洛阳双瑞风电叶片有限公司股东结构和股权比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 24,000.00 100.00%合合 计计 24,000.00 100.00%2021 年 6 月，洛阳双瑞风电叶片有限公司的股东中国船舶重工集团海装风电股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌进行增资扩股。经上述增资扩股后，洛阳双瑞风电叶片有限公司股东结构和股权比例如下：序号序

25、号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 24,000.00 55.36%2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 14,513.4048 33.48%3 交银金融资产投资有限公司 4,837.8016 11.16%合合 计计 43,351.2064 100.00%本次变更完成后，洛阳双瑞风电叶片有限公司股权结构至评估基准日未发生变化。2.公司概况 洛阳双瑞风电叶片有限公司（简称“双瑞风电”）成立于 2008 年，注册资金43351.21 万元，坐落于河南省洛阳市高新技术产业开发区滨河北路 40 号，主要从事风力发电机叶片和特种非

26、金属复合材料制品的研制、生产、销售、服务，以及产品、技术的进出口业务。经过十余年快速发展，双瑞风电成为年产值超过 25 亿元，2-4.XMW 陆上风电叶片系列产品更全，10MW 海上风电叶片更长，整体技术领先、行业内具有一定影响力的高新技术企业；累计被授予全国“五一”劳动奖状、河南省“五一”劳动奖状、河南省“瞪羚”企业、河南省百高百强企业、创新型试点企业等荣誉称号。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 1-双瑞风电依托河南省企业技术中心、河南省工程实验室、河南省工程技术研究中心等研发平台，致力于风力发电机组叶片的设计和批产工作，实现了 2-10MW 陆上及海

27、上风电叶片的设计和批产，产品长度覆盖 42.2m-102m；整体技术达到国际领先水平，实现了我国海上风电技术跟跑到领跑的转变；先后承担 10 余项国家、省市级科研项目，掌握陆上及海上风电叶片研发的全流程关键技术，申请专利超 100 项，授权发明专利超过 46 项，发表论文 20 余篇。产品累计被评为河南省名牌产品、国家重点新产品、河南省十大标志性高端装备等荣誉称号，在国内具有较好的声誉并实现批量出口。（1）经营管理架构 洛阳双瑞风电叶片有限公司依托中船重工第七二五研究所内部管理体系，根据自身内部工作需要，建立了适合公司发展的一套管理制度体系，共计形成具体制度 186项，并且每年根据实际情况不断

28、进行完善修订工作，制度涵盖组织架构、行政管理、发展战略、社会责任等多个方面。（2）主要产品或者服务用途 洛阳双瑞风电叶片有限公司所处行业为新能源风电行业，主要产品为陆上和海上风电叶片，处于风电产业链的中上游，公司在行业内的定位为：借助中船集团风电全产业链优势，不断提高公司技术能力和实力，实现海上风电产品技术行业引领。风电叶片业务：陆上风电叶片方面快速开发陆上 4.X-6.XMW 系列风电叶片，持资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 2-续推动技术工艺创新，加大智能制造技术开发应用，强化质量管理，完善产业布局，在提高经济效益的情况下提升市场占有率。海上风电叶片

29、方面以国内市场为主，通过与客户联合开发海上整机配套叶片的方式，实现捆绑式销售。到“十四五”末，海上风电叶片业务细分市场国内前三、产品和技术一流，业务销售占比大幅增加，营业收入超过 17 亿元，成为公司利润的主要来源。运维服务业务：保持运维技术、运维资质的领先，快速提升运维收入占比，抓住叶片换装有利时机，充分利用已有模具及设备；加强运维团队和体系建设，完善风险管控，打造一流的运维团队，逐步成为公司新的利润增长点。到“十四五”末，运维业务营业收入超过 1 亿元。复合材料气瓶、非叶片复合材料产品业务方面：开展相关多元产品技术储备及市场开发，推进非叶片复合材料业务拓展，实现销售突破，打造企业未来业务的

30、增长极。以国家氢能源发展为契机，加快复合材料气瓶及非叶片复合材料产品开发，准确进行市场及产品定位、目标客户选择，争取“十四五”末形成销售突破。到“十四五”末，储氢气瓶及非叶片复合材料业务营业收入超过 5000 万元，具备复合材料气瓶及非叶片复合材料生产、销售能力。（3）经营模式 洛阳双瑞属于大客户经营模式，每家企业所对应的整机客户均在 10 家左右，单个合同价值较高，不同于普通工业品，叶片企业在整机开发过程中就介入经营，与整机客户配合开发整机产品，开发完成后即形成与之配套的叶片产品。洛阳双瑞叶片属于定制的产品，采用直销的方式，各自叶片企业均有销售部门、销售人员，由叶片公司的销售人员直接与整机客

31、户对接，介绍企业的实力、产品质量控制、产品性能和适配范围、整机企业通过载荷校核、公开招标形成销售、采购过程。（4）发展规划 洛阳双瑞坚持以“专注叶片、绿色发展”为企业使命，秉承高质量发展理念，把握行业契机，巩固国内市场、扩大海外市场。聚焦客户需求，以“全生命周期低成本”为中心，调整产业布局、优化产品结构、强化技术工艺创新、提升管理水平。到“十四五”末，将洛阳双瑞打造成品质国内外流、行业地位国内前三，集风电叶片、复合材料，产品研发、设计、生产及运维为一体的高科技先进制造企业，持续实现技术引领，资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 3-以更安全、更绿色、更智能的

32、叶片产品开创风能新时代。3.股权投资情况 基准日企业股权投资共 4 家，明细如下：被投资单位名称被投资单位名称 公司类型公司类型 注册地注册地 认缴资本（元）认缴资本（元）实缴资本（元）实缴资本（元）持股比例持股比例%江苏双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 江苏省盐城市 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 大连双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 辽宁省庄河市 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 厦门双瑞风电科技有限公司 有限责任公司 厦门火炬高新区 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 新疆新星

33、双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 新疆新星市 28,000,000.00 0.00 100.00 4.公司资产、负债及财务状况(1)截止评估基准日，母公司资产合计为 240,713.26 万元，负债合计为158,300.75 万元，股东权益为 82,412.51 万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：母公司资产、负债及财务状况 单位：万元 项项 目目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 266,171.41 326,765.72 240,713.26 负债 238,166.27 294,

34、220.16 158,300.75 净资产 28,005.14 32,545.56 82,412.51 项项 目目 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 营业收入 152,413.16 249,612.53 176,613.00 营业利润 970.22 5,368.03 9,838.63 净利润 1,278.67 4,540.42 9,866.95 （2）合并报表资产、负债及财务状况：合并资产、负债及财务状况 单位：万元 项项 目目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 252,03

35、5.20 321,996.91 270,483.45 资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 4-负债 223,606.19 287,012.90 186,714.88 净资产 28,429.01 34,984.01 83,768.56 归属于母公司净资产 28,429.01 34,984.01 83,768.56 项项 目目 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 营业收入 151,866.48 226,755.11 258,960.85 营业利润 1,426.30 8,033.09 9,805.34 净利润 1,684.79 6,555

36、.00 8,784.56 归属于母公司净利润 1,684.79 6,555.00 8,784.56 上述数据，摘自于致同会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告。企业执行企业会计准则。洛阳双瑞及其子公司大连双瑞为高新技术企业，执行的所得税率为 15%。子公司江苏双瑞、厦门双瑞执行的所得税率为 25%。增值税率为13%、6%，城建税、教育附加费、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。2019 年 10 月 31 日，洛阳双瑞风电叶片有限公司取得编号为 GR201941000937的高新技术企业证书，有效期 3 年。2020 年 10 月 09 日，大连双瑞风电叶片有限公司取得编号为

37、GR202021200116高新技术企业证书，有效期为 3 年。（三）（三）委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位之间的关系 委托人一中船科技股份有限公司系本次发行股份购买资产的受让方，委托人二系被评估单位股东，持有其 55.36%股权,为其控股股东。（四）（四）其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的 根据中船科技股份有限公司第九

38、届第七次董事会决议及中国船舶集团有限公司中国船舶集团有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目方案预审核的请示（中船资呈【2022】349号）文件，中船科技股份有限公司拟发行股份购买国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 5-公司合计持有洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%股权，本次评估为该经济行为所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益提供价值参考。本次评估目的是反映洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。该经济行为已经获得了中

39、船科技股份有限公司第九届第七次董事会决议及中国船舶集团有限公司（中船资呈【2022】349号）文件的批准。三、评估对象和评估范围（一）（一）评估对象评估对象 评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。（二）（二）评估范围评估范围 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,407,132,646.20元，负债合计账面价值1,583,007,543.93元，股东权益824,125,102.27元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值业经过致同会计师事

40、务所（特殊普通合伙）审计，出具了专项审计报告，报告文号致同审字（2021）第110C009451号。审计机构发表了标准无保留审计意见。（三）（三）委估资产的主要情况委估资产的主要情况 本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，具体情况如下：1.流动资产 流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产组成。2.长期股权投资 长期股权投资共 4 项，清单如下：资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 6-被投资单位名称被

41、投资单位名称 公司类型公司类型 注册地注册地 认缴资本（元）认缴资本（元）实缴资本（元）实缴资本（元）持股比例持股比例%江苏双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 江苏省盐城市 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 大连双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 辽宁省庄河市 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 厦门双瑞风电科技有限公司 有限责任公司 厦门火炬高新区 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 新疆新星双瑞风电叶片有限公司 有限责任公司 新疆新星市 28,000,000.00 0.00 100.00

42、 3.设备类 设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备；其中机器设备 2796 项，主要有模具、混胶机、胶泥机、钻孔机、喷涂设备、除尘设备起重机、电动叉车等，主要分布在公司各车间及厂区内，使用状况良好；运输设备 9 辆，分别为别克商务GL8、乘用车克莱斯勒大捷龙、长城牌皮卡等车辆，均可正常使用；电子设备 1656项，主要有：LED 显示屏、视频会议系统、空调、VOC 在线监测设备、配电柜、博世旋转激光仪、会议终端、笔记本电脑、服务器、数码相机、复印机等，分布于相关生产及办公区域，使用状况良好。4.房屋建筑物类 本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物和构筑物等。（1）纳入评估范围的

43、房屋建筑物主要为称重房、办公楼、1#叶片生产车间、生活楼、物料仓库、东门卫、西门卫、变电站及水泵房、备用发电机房、锅炉房等生产性用房，共计 11 项。这些房屋建筑物大多建设于 2013 年 9 月并投入使用，主体建筑采用钢混和钢结构。建筑物外立面彩钢板为主，核心厂房包括称重房、1#叶片生产车间等。上述建筑物应办理产证的面积，合计约为 28,483.98 平方米，其中办理产证的面积约为 27,134.85 平方米，其它 1,349.13 平方米尚未办理产证的原因系占用的土地为租赁土地使用权，故无法办理产证。（2）构筑物包括围墙、绿化、室外工程、道路、堆场等 5 项，单位价值一般，主要为砖混、砼结

44、构，2013 年 09 月建成并投入使用。（3）上述房屋建筑物中，除称重房位于洛阳高新开发区滨河路 40 号的租赁土地上外，其他房屋建筑物均位于哈密工业园区广东工业加工区地块。资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 7-企业房屋建（构）筑物日常使用及维护管理状况良好。5.在建工程-设备安装工程 在建工程-设备安装工程具体为大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目和机器人流程自动化（RPA）项目 2 项。其中，大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目的设备主体尚未到货，账面已付金额为该测试平台的勘察费、设计费等前期费用；机器人流程自动化（RPA）项目已在调试过程中。6.

45、无形资产-土地使用权 土地使用权具体为宗地 1 幅，宗地面积 79,332.91 平方米，土地位于新疆维吾尔族自治区哈密市广东工业园加工区潮州路 9 号，取得时间 2012 年 11 月 7 日，用地性质为出让，土地用途为工业用地，准用年限 50 年，开发程度六通一平。7.无形资产-其他无形资产 无形资产主要包括洛阳双瑞账面记录的软件 7 项、专有技术 19 项及账外已授权的发明专利 32 项及实用新型专利 16 项、商标 10 项。经核查专利证书及商标证书，本次评估范围内的无形资产均不存在第三方所有或共有情况，不存在产权瑕疵。8.长期待摊费用 长期待摊费用系租赁 厂房的装修费用摊销及部分设备

46、改造费用摊销，包括地面硬化、堆场地坪维修、堆场硬化、打磨房安装、LOGO 改造项目等 50 项待摊费用。其中包括 3 项设备改造费用和 1 项费用性质的待摊费用。9.递延所得税资产 递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货跌价准备等形成的，具体包括存货跌价准备、信用减值准备、无形资产减值准备、合同资产减值准备、预计负债减值准备的计提。（四）（四）被评估单位申报的其他无形资产被评估单位申报的其他无形资产 本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面记录的软件7项、专有技术19项及账外已授权的发明专利 32 项及实用新型专利 16 项、商标 10 项，明细如下：1.软件 序号序号 内容或名称内容或

47、名称 取得日期取得日期 原始入账价值（元）原始入账价值（元）账面价值（元）账面价值（元）1 防火墙软件（升级后 7.0 版本）2011/12/1 473,807.46 0.00 资产评估报告【2022】第 0229 号【2022】第 0229 号-1 8-序号序号 内容或名称内容或名称 取得日期取得日期 原始入账价值（元）原始入账价值（元）账面价值（元）账面价值（元）2 ERP 一期建设项目(99160271036)2017/12/31 3,526,638.71 2,086,594.57 3 ERP 二期建设项目(99180271008)2018/12/31 1,130,566.04 781,

48、974.85 4 预算与成本控制一期项目软件 2019/12/12 3,824,275.39 3,188,079.95 5 Bladed 软件 2019/12/21 168,842.97 133,667.35 6 预算与成本费用控制二期项目软件 2020/4/24 2,463,679.26 2,094,557.16 7 PLM 一期项目 2021/6/1 1,602,085.82 1,508,630.81 2.专有技术 序号序号 内容或名称内容或名称 取得日期取得日期 原始入账价值（元）原始入账价值（元）账面价值（元）账面价值（元）1 技术 2009/12/1 6,645,888.04 0.0

49、0 2 5MW 叶片相关技术 2017/12/25 15,411,434.15 10,136,633.09 3 STL102 风场叶片平衡分析技术（00003-00）2017/12/25 986,707.11 583,801.71 4 风机叶片大尺寸损伤维修技术（00005-00）2017/12/25 785,416.13 464,704.56 5 SR146/SR137/SR141叶 片 结 构 设 计（00239-00/01/A/03）2017/12/25 11,901,346.93 7,949,960.35 6 叶片设计软件 FOCUS6.3（17-166_r2）2018/2/5 444

50、,719.75 270,537.85 7 WN风 轮 叶片 技 术（叶型WB171/SR117/WB100/SR113/SR171-II）2018/12/7 2,259,488.39 1,562,812.80 8 SR152 叶型（4.5MW/5MW/6.25MW）相关技术 2018/12/21 9,207,311.74 6,641,700.55 9 风电叶片的数值建模及分析软件 2020/12/22 150,000.00 95,833.33 10 叶片结构设计 488 技术-WB100 2012/4/1 2,934,388.52 443,232.71 11 叶片结构设计 50 技术-STL1