大通燃气：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、证券代码：000593 证券简称：大通燃气 四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD 非公开发行股票募集资金使用非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告可行性分析报告 二一五年四月二一五年四月 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 1 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：大通燃气/本公司/公司/上市公司 指 四川大通燃气开发股份有限公司 旌能天然气 指 德阳市旌能天然气有限公司 罗江天然气 指 罗江县天然气有限公司 旌能管道 指 德阳市旌能天然气管道工程有限

2、公司 旌能设计 指 德阳市旌能燃气设计有限公司 华川天然气 指 阳新县华川天然气有限公司 上饶燃气 指 上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公司，上市公司子公司 大连燃气 指 大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司 标的公司 指 旌能天然气和罗江天然气 标的资产 指 旌能天然气 88.00%股权和罗江天然气 88.00%股权 中航信托 指 中航信托股份有限公司 天启 455 号信托计划 指 中航信托天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金信托计划 天启 328 号信托计划 指 中航信托天启 328 号天玑聚富集合资金信托计划 兵工财务

3、指 兵工财务有限责任公司 天启 455 号信托计划受益人 指 李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启 328 号信托计划信托资金认购）天启 455 号信托计划优先级受益人 指 李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天启 328 号信托计划信托资金认购）天启 455 号信托计划劣后级受益人 指 段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务 天晨投资 指 四川天晨投资控股集团有限公司 浩峰投资 指 德阳市浩峰投资有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2 审计基准日/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

4、资产购买协议 指 四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议 本报告 指 四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 本次发行/本次非公开发行 指 四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行 85,416,666 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 3 目

5、录 一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权.4（一）旌能天然气.4（二）罗江天然气.21（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要.29（四）本次收购的必要性.31（五）可行性分析结论.31 二、补充流动资金.32（一）项目概况.32（二）补充流动资金的必要性.32（三）对公司财务状况的影响.32（四）可行性分析结论.33 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 4 四川大通燃气开发股份有限公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目所需资金总额项目所需

6、资金总额（万元）（万元）募集资金投资额募集资金投资额（万元）（万元）1 收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权和罗江县天然气有限公司 88%股权 不超过 61,300 56,500 2 补充流动资金 5,000 5,000 合 计 不超过 66,300 61,500 注：收购旌能天然气 88%股权和收购罗江天然气 88%股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之资产评估值（评估基准日为 2014年 12 月 31 日），由公司与中航信托协商确定。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集

7、资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。截至本报告公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将予以补充披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权（一）旌能天然气 1、基本情况、基本情况 公司名称：德阳市旌能天然气有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：孙占卿 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 四川大通燃气开发

8、股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 5 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2005 年 9 月 30 日 营业执照注册号：510603000019461 税务登记证号码：旌国税字 510602451142657 号/川地税字 510603451142657 号 组织机构代码：45114265-7 经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革、历史沿革（1）

9、2005 年 9 月旌能天然气设立 旌能天然气成立于 2005 年 9 月 30 日，设立时注册资本 5,800 万元，实收资本5,800 万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第 072 号 验资报告对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 天晨投资 4,640.00 80.00%2 林顺茂 232.00 4.00%3 刘友庆 232.00 4.00%4 颜晓娣 232.00 4.00%5 宁加兴 232.00 4.00%6 莫定瑜 232.00 4.00%合计合计 5

10、,800.00 100.00%（2）2006 年 9 月股权转让 2006 年 9 月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜 5 人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 天晨投资 5,800.00 100.00%合计合计 5,800.00 100.00%四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 6（3）2006 年 11 月股权转让及委托持股 2006 年 11 月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,160 万元出资额转让给林顺

11、茂等 44 名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等 5 名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44 名职工股东与林顺茂等 5 名持股代表分别签订了职工授权书。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 天晨投资 4,640.00 80.00%2 刘友庆 408.90 7.05%3 陈静 295.80 5.10%4 林顺茂 281.30 4.85%5 谢刚 133.40 2.30%6 王进 40.60 0.70%合计合计 5,800.00 100.00%（4）2009 年 7 月减

12、资 2009 年 7 月，旌能天然气实施减资，注册资本由 5,800 万元减少至 1,800 万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等 5 名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 083 号验资报告对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 天晨投资 1,440.00 80.00%2 刘友庆 126.90 7.05%3 陈静 91.80 5.10%4 林顺茂 87.30 4.85%5 谢刚 41.

13、40 2.30%6 王进 12.60 0.70%合计合计 1,800.00 100.00%（5）2009 年 9 月股权转让 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 7 2009 年 9 月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,440 万元出资额转让给闵隆刚等 10 名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 闵隆刚 670.50 37.25%2 曾昌耀 670.50 37.25%3 刘友庆 126.90 7.05%4 陈静 91.80 5.10%5 林顺茂 87.30 4

14、.85%6 谢刚 41.40 2.30%7 胡代寿 19.80 1.10%8 银熙忠 19.80 1.10%9 王进 12.60 0.70%10 廖永方 9.90 0.55%11 陈保军 9.90 0.55%12 杨滔 9.90 0.55%13 叶勇 9.90 0.55%14 王小明 9.90 0.55%15 杨雪梅 9.90 0.55%合计合计 1,800.00 100.00%（6）2013 年 5 月解除委托持股及增资 2013 年 5 月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等 5 名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由 1,8

15、00 万元增加到 3,000 万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第 043 号验资报告对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 闵隆刚 1,117.50 37.25%2 曾昌耀 1,117.50 37.25%3 刘友庆 82.50 2.75%4 林顺茂 72.00 2.40%5 胡代寿 33.00 1.10%四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 8 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 6 银熙忠 33.

16、00 1.10%7 王燕 21.00 0.70%8 赵晖 21.00 0.70%9 陈丽如 21.00 0.70%10 廖永方 16.50 0.55%11 陈保军 16.50 0.55%12 杨滔 16.50 0.55%13 叶勇 16.50 0.55%14 王小明 16.50 0.55%15 杨雪梅 16.50 0.55%16 梅海燕 13.50 0.45%17 莫定瑜 13.50 0.45%18 宁加兴 13.50 0.45%19 赵雪松 13.50 0.45%20 张丽 13.50 0.45%21 陈静 10.50 0.35%22 谢刚 10.50 0.35%23 王进 10.50 0.

17、35%24 李武顺 10.50 0.35%25 薛雅芳 10.50 0.35%26 张燕 10.50 0.35%27 杨涛 10.50 0.35%28 尹念 10.50 0.35%29 刘明 10.50 0.35%30 尹清华 10.50 0.35%31 田勋 10.50 0.35%32 米俊 10.50 0.35%33 苏莉 10.50 0.35%34 青玫 10.50 0.35%35 杨军 10.50 0.35%36 林敏 10.50 0.35%37 何敏 10.50 0.35%38 杜辉 10.50 0.35%39 颜明 10.50 0.35%四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可

18、行性分析报告 9 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 40 黄颖 10.50 0.35%41 颜晓娣 10.50 0.35%42 李娟 10.50 0.35%43 魏华 10.50 0.35%44 余代琼 10.50 0.35%45 李敦荣 10.50 0.35%46 廖兴文 10.50 0.35%47 高剑波 10.50 0.35%48 江道祥 10.50 0.35%49 周海燕 10.50 0.35%50 曾军 10.50 0.35%合计合计 3,000.00 100.00%（7）2014 年 4 月股权转让 2014 年 4 月，闵隆刚将所持旌能天然

19、气 360 万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的 10.5 万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 中航信托 2,640.00 88.00%2 大通集团 360.00 12.00%合计合计 3,000.00 100.00%3、股东情况、股东情况（1）中航信托）中航信托 基本情况 公司名称：中航信托股份有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江

20、北大道 1 号“中航广场”24、25 层 主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层 法定代表人：姚江涛 注册资本：168,648.52 万元 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 10 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）营业执照注册号：360000512000031 税务登记证号码：赣地税字 360101698475840 号 成立日期：2009 年 12 月 28 日 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财

21、产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。股权结构 根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 中航投资控股有限公司 106,548

22、.92 63.18%2 华侨银行有限公司 33,727.74 19.99%3 中国航空技术深圳有限公司 16,099.50 9.55%4 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 7,866.86 4.67%5 江西省财政投资管理公司 4,405.50 2.61%合计合计 168,648.52 100.00%中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。主营业务及最近一年财务数据 中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资

23、、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 11 业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。截至 2014 年末，中航信托未经审计的总资产 542,644 万元，净资产 474,839 万元，营业收入 146,250 万元，净利润 90,967 万元。其最近一年简要财务报表如下：I、简要资产负债表（未经审计）单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 流动资产 75,488 非流动资产 467,156 资产总额 542,644 流动负债 67,805 非流动负债

24、-负债总额 67,805 所有者权益 474,839 II、简要利润表（未经审计）单位：万元 项目项目 2014 年度年度 营业收入 146,250 营业利润 121,131 利润总额 121,136 净利润 90,967 天启 455 号信托计划 中航信托是天启 455 号信托计划的受托人，其发起天启 455 号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各 88%的股权。天启 455 号信托计划规模为 51,000 万元，对应 51,000 万元信托单位，每一信托单位 1 元，其中优先级信托资金规模为 34,000 万元，第 1 期次级信托资金规模 17,000万元。

25、根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455 号信托计划共有6 名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及 5 名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 12 I、优先级受益人 序号序号 受益人名称受益人名称/姓名姓名 受益人类型受益人类型 收益权份额（万元）收益权份额（万元）1 中航信托（以天启 328 号信托计划资金认购）优先级 33,000.00 2 白雪 优先级 260.00 3 胡瓒 优先级 240.00 4 李培新 优先级 200.00 5

26、 刘霞 优先级 150.00 6 徐凯盈 优先级 150.00 合计合计 34,000.00 II、次级受益人 序号序号 受益人名称受益人名称/姓名姓名 受益人类型受益人类型 收益权份额（万元）收益权份额（万元）1 兵工财务 次级 7,000.00 2 曾以刚 次级 7,000.00 3 段东林 次级 1,300.00 4 舒光荣 次级 1,000.00 5 严凯 次级 700.00 合计合计 17,000.00 天启 328 号信托计划 根据相关信托合同，中航信托作为天启 328 号信托计划的受托人认购天启 455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http:/）的披露信息及信托计

27、划说明书，天启 328 号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000 万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启 328 号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。（2）大通集团）大通集团 名称：天津大通投资集团有限公司 住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层 四川

28、大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 13 法定代表人：李占通 公司类型：有限责任公司 成立日期：1992 年 12 月 23 日 注册资本：45,480,000 元 实收资本：45,480,000 元 营业执照注册号：120000000003341 经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证

29、件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）4、控（参）股公司基本情况、控（参）股公司基本情况（1）控股公司 截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：旌能设计 旌能设计于 2006 年 4 月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：名称：德阳市旌能燃气设计有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：刘友庆 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 成立日期：2006 年 4 月 28 日 营业执照注册号：510603000031546

30、四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 14 经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）旌能管道 旌能管道于 2007 年 4 月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：刘友庆 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 成立日期：2007 年 4 月 27 日 营业执照注册号：510603000012074 经营范围：许可经营项目：管道

31、工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华川天然气 华川天然气成立于 2008 年 12 月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014 年 12 月，旌能天然气收购华川天然气 60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：名称：阳新县华川天然气有限公司 住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）法定代表人：牟志政 注册资本：2,120 万

32、元 实收资本：2,120 万元 成立日期：2008 年 12 月 23 日 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 15 营业执照注册号：420222000005431 经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（燃气经营许可证有效期至 2015 年 12 月 12 日；湖北省特种设备（气瓶）充装许可证有效期至 2015 年 8 月 31 日）除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司 61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：

33、名称：四川省恒升食品有限公司 住所：旌阳区天元经济开发区青海路 法定代表人：谢吾我 注册资本：900 万元 成立日期：1999 年 7 月 20 日 营业执照注册号：5106032800002 经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。（2）参股公司 截至 2014 年 12 月 31 日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司 30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司 3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司 20%的股权，该等参股公司情况如下：四川旌穗种苗有限责任公司

34、名称：四川旌穗种苗有限责任公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）法定代表人：何晓 注册资本：150 万元 成立日期：1999 年 7 月 19 日 营业执照注册号：510603000021163 经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 16 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四川森普管材股份有限公司 名称：四川森普管材股份有限公司 住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段 法定代表人：江泽佩 注册资本：10,368 万元 成立日期：2002 年 3 月 20 日

35、营业执照注册号：510600000001538 经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都华高药业有限公司 名称：成都华高药业有限公司 住所：成都市高新区天府四街 66 号 2 栋 9 层 法定代表人：李亚中 注册资本：10,834.6781 万元 成立日期：2003 年 6 月 13 日 营业执照注册号：510109000021716 经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料

36、（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。德阳金茂燃料有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 17 名称：德阳金茂燃料有限公司 住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧

37、法定代表人：曾虹 注册资本：4,000,000 元 成立日期：2008 年 10 月 21 日 营业执照注册号：510603000011869 经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）2015 年 2 月 4 日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司 20%的股权全部对外转让，截至本报告公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。5、主营业务运营情况、主营业务运营情况 旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。

38、旌能天然气持有相关燃气经营许可证，下属子公司持有建筑业企业资质证书、特种设备安装改造维修许可证、工程设计资质证书等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况（1）与生产经营相关的主要资产 房屋建筑物 截至 2014 年 12 月 31 日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营

39、相关的主要房屋建筑物情况如下：序号序号 所有人所有人 房权证编号房权证编号 坐落坐落 用途用途 建筑面积建筑面积（平方米）（平方米）1 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100389 号 天元区经济开发区 办公用房 592.00 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 18 序号序号 所有人所有人 房权证编号房权证编号 坐落坐落 用途用途 建筑面积建筑面积（平方米）（平方米）2 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100390 号 天元区经济开发区紫金山路 营业用房 1,147.55 3 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100391 号 天元区经济开发区紫金山路

40、营业用房 226.54 4 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100392 号 天元区经济开发区紫金山路 营业用房 500.80 5 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100393 号 天元区经济开发区紫金山路 营业用房 307.12 6 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100394 号 市区下南街“德阳商城”B 区 营业用房 45.94 7 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100395 号 市区下南街“德阳商城”B 区 办公 427.20 8 旌能天然气 德阳市房权证天元区字第 0100396 号 市区下南街“德阳商城”B 区 营业用房 69.37 9 旌能天然气 德阳市

41、房权证天元区字第 0100397 号 天元区经济开发区长白山路一段 办公用房 795.52 10 旌能天然气 德市房权证德新镇字第 00156 号 旌阳区德新镇新场村一组 办公用房 131.59 11 旌能天然气 德市房权证德新镇字第 00157 号 旌阳区德新镇新场村一组 办公用房 158.42 12 旌能天然气 德市房权证德新镇字第 00158 号 旌阳区德新镇新场村一组 车间 73.49 13 华川天然气 阳新县房权证兴国字第 20101471 号 兴国镇官桥村（工业园区）综合办公楼 2,226.96 土地使用权 截至 2014 年 12 月 31 日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营

42、相关的主要土地使用权如下表所示：序序号号 使用权人使用权人 土地使用权证号土地使用权证号 坐落坐落 使用使用权类权类型型 用用途途 面积面积（平方（平方米）米）终止期限终止期限 1 旌 能 天 然气 德旌区开发区国用（2006）第 0186号 旌 阳 区 经 济开发区 出让 工业 1,466.00 2053-6-27 2 旌 能 天 然气 德府国用（2006）第B49046-6145号 市 辽 河 街 北侧 出让 工业 1,040.00 2056-10-18 3 旌 能 天 然气 德旌区开发区国用（2006）第 0184号 旌 阳 区 经 济开发区 出让 工业 1,359.00 2053-6-

43、27 4 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更旌 阳 区 德 新镇 新 场 村 一出让 工业 1,276.00 2054-1-9 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 19 序序号号 使用权人使用权人 土地使用权证号土地使用权证号 坐落坐落 使用使用权类权类型型 用用途途 面积面积（平方（平方米）米）终止期限终止期限 0146 号 组 5 旌 能 天 然气 德旌区开发区国用（2006）第 0183号 旌 阳 区 经 济开发区 出让 工业 17,556.00 2053-6-27 6 旌 能 天 然气 德旌区开发区国用（2006）第 0185号 旌 阳 区 经 济

44、开 发 区 紫 金山路（原花生厂）出让 工业 12,348.00 2050-5-25 7 旌 能 天 然气 德府国用（2006）第B5032-3764-（1）号 市 区 下 南 街德 阳 商 城B1-5.19-23.32号 出让 商业 112.70 2033-11-6 8 旌 能 天 然气 德府国用（2006）第B5033-3765-（1）号 市 区 下 南 街德阳商城 B区 1-20 号 出让 商业 12.12 2033-11-6 9 旌 能 天 然气 德府国用（2006）第B5034-3766-（1）号 市 区 下 南 街德阳商城 B区 1-18 号 出让 商业 18.30 2033-11

45、-6 10 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0145 号 旌 阳 区 德 新镇 新 场 村 一组 出让 工业 1,779.00 2057-7-22 11 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0124 号 旌 阳 区 德 新镇 金 玉 村 七组 出让 工业 450.80 2057-7-22 12 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0125 号 旌 阳 区 德 新镇 金 玉 村 七组 出让 工业 286.10 2057-7-22 13 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0126 号 旌 阳 区 德 新镇 长 征 村 十一组 出让 工业

46、 529.38 2057-7-22 14 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0127 号 旌 阳 区 德 新镇 长 征 村 十组 出让 工业 442.28 2057-7-22 15 旌 能 天 然气 德旌区德新镇国用（2009）第更0128 号 旌 阳 区 德 新镇 金 玉 存 一组 出让 工业 348.27 2057-7-22 16 旌 能 天 然气 德旌区孝泉镇国用（2009）第更01081 号 旌 阳 区 孝 泉镇 七 郎 村 一组 出让 工业 587.03 2057-7-22 17 旌 能 天 然气 德旌区孝泉镇国用（2009）第更01082 号 旌 阳 区 孝 泉镇

47、高 桥 村 三组 出让 工业 603.45 2057-7-22 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 20 序序号号 使用权人使用权人 土地使用权证号土地使用权证号 坐落坐落 使用使用权类权类型型 用用途途 面积面积（平方（平方米）米）终止期限终止期限 18 旌 能 天 然气 德旌区孝泉镇国用（2009）第更01083 号 旌 阳 区 孝 泉镇 高 桥 村 三组 出让 工业 574.10 2057-7-22 19 旌 能 天 然气 德旌区黄许国用（2009）第更 0859号 旌 阳 区 黄 许镇 圣 三 村 六组 出让 工业 659.00 2057-7-22 20 旌 能

48、天 然气 德府国用（2015）第 03615 号 德 阳 市 金 山街以东 划拨 公共设施用地 1,291.00-21 华 川 天 然气 阳国用（2010）第101822 号 阳 新 县 兴 国镇官桥村 工业 出让 17,241 2060-7-1（2）对外担保 截至 2014 年 12 月 31 日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。（3）主要负债 截至 2014 年 12 月 31 日，旌能天然气未经审计的负债总额为 13,265.97 万元，且全部为流动负债。7、最近一年简要合并财务数据、最近一年简要合并财务数据（1）合并资产负债表（未经审计）单位：万元 项目项目 2014 年年

49、 12 月月 31 日日 资产总额 20,259.46 负债总额 13,265.97 所有者权益 6,993.49（2）合并利润表（未经审计）单位：万元 项目项目 2014 年度年度 营业收入 28,552.35 营业成本 23,995.55 营业利润 3,538.70 利润总额 3,806.47 四川大通燃气开发股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 21 项目项目 2014 年度年度 净利润 3,119.25 8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本报告公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等

50、限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。9、原高管人员的安排、原高管人员的安排 截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。10、标的资产的预估情况、标的资产的预估情况 截至本报告公告日，旌能天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为 2014 年 12 月 31 日）。根据旌能天然气股权的预估情况，旌能天然气 88%股权的预估值为约 45,000 万元。旌能天然气经审计的财务数据、资产评估结果将在补充公告中予以披露。11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析