天神娱乐：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（2018）.docx

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1、股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 大连天神娱乐股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告 二零一八年五月 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）是中国具影响力的集研发运营为一体的网络游戏公司。公司业务覆盖面广泛，主营业务集中于网络游戏的自主研发及自主运营和联合运营。公司将精品移动网络游戏研发与运营作为战略布局中的重要一环，不断覆盖游戏各细分品类，以 IP 为核心聚集产品及资源，提升移动网络游戏核心竞争力。自 2014 年重组上市以来，公司致力于全面提升网络游戏研发及运营实力，推动公司游戏产品向细分市场领域发展。为了提

2、升公司核心竞争力，改善公司资本结构，进一步优化公司财务状况，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：一、募集资金使用计划 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 181,286.77 万元（含181,286.77 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序号 募集资金投向 项目总投资金额 （万元） 募集资金投资金额 （万元） 项目备案文号 1 支付购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权的现金对价 207,000.87 67,626.41 不适用 2 网络游戏研发及发行运营项目 123,200.85 59

3、,660.36 - 3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00 不适用 合计 384,201.72 181,286.77 - 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。 二、募集资金使用

4、计划的背景 （一）网络游戏行业的发展符合国家产业政策 国家和地方政府通过一系列产业政策、规划纲要为网络游戏行业的发展奠定了良好的政策环境。2017 年 4 月文化部发布文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见，该指导意见通过主要方向、重点领域、创新生态体系、政策保障四个方面，对战略性新兴产业规划中关于数字文化产业发展的内容进行了重点阐述，将推进供给侧机构性改革、促进数字文化领域消费贯穿始终，体现了发挥好数字文化消费作为新消费的引领作用。 （二）我国游戏产业海内外市场影响力持续提升 2017 年，中国的网络游戏产业海内外市场影响力持续提升，网络游戏出海收入增速高于全球，国产网络游戏影响力稳步

5、提升且仍具空间。 根据 Newzoo 发布的全球游戏市场报告，2017 年全球游戏业收入规模有望达到 1,089 亿美元，较 2016 年增长 7.8%，亚太地区是全球最大的游戏市场，中国地区的游戏业收入将达到 275 亿美元(折合人民币 1890 亿元)，占全球市场规模的四分之一。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）发布的2017 年中国游戏产业报告（摘要版）， 2017 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 82.8 亿美元，同比增长 14.5%，国产游戏全球影响力稳步提升。 未来，ARPU 值（每用户平均收入）提升将成为移

6、动游戏增长主要驱动。根据伽马数据发布的数据显示，2017 年，国内手游市场 ARPU 值达 209.6 元，同比增长 39.3%。对标海外，日本、美国、韩国等成熟游戏市场移动游戏 ARPU 值达89.9/41.2/88.9美元，而国内市场2017年ARPU值仅约为32.2美元（汇率=6.5），仍有提升空间。 随着国产游戏在质量上的提高以及在海外市场的突破，有望打开游戏出海的新一轮增长空间。 （三）我国移动网络游戏成为网络游戏市场的核心增长点 随着世界各地的网络游戏平台与商业模式更加匹配，网络游戏市场的全球化正在加速。中国作为网络游戏的主要区域市场，近年来网络游戏市场规模及用户规模均保持稳定增长

7、。根据根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）国际数据公司（IDC）发布的2017 年中国游戏产业报告（摘要版），2017 年我国游戏市场实际销售收入达到 2,036.1 亿元，同比增长 23.0%。随着平板电脑和智能手机成为全球消费者的必需品，移动网络游戏获得大量用户，2017 年移动网络游戏已经成为全球和中国范围内市场规模增速最快、市场份额占比最高的网络游戏类型，成为拉动网络游戏市场规模增长的强势力量。2017 年中国游戏产业报告（摘要版）数据显示，2013-2017 年中国移动游戏市场规模如下： 目前游戏 IP 是商业价值最高的一种 IP 类型之一。2017 年

8、中国游戏产业报告（摘要版）数据显示，2017 年我国知识产权（IP）移动网络游戏市场实际销售收入达到 745.6 亿元，同比增长 36.2%，占中国移动网络游戏市场实际销售收入 64.2%。根据 Newzoo 发布的数据，MMO 游戏的总营业额预计将达到全球游戏营业额的 23%。国内市场，RPG 类游戏依然占据主流，MOBA 类游戏迅速增长，2017 年，RPG 类游戏收入达 489.4 亿元，市场占比达 50.7%，占据主导地位。 （四）上市公司业务快速发展需要营运资金的持续支持 伴随公司开发及代理的优质游戏产品数量的持续增加，公司的营业收入持续增长，2015-2017 年营运资金占营业收入

9、的比例平均达到 21.24%。随着未来对新品类游戏研发及运营投入的不断扩大，营运资金规模已成为制约公司业务进一步发展的瓶颈。为保证公司现有业务的稳步增长、后续业务的有效开拓以及保持公司的竞争优势，业务快速发展与营运资金支撑不足的矛盾日趋明显，仅依靠利润滚存积累和股东增资已不能满足业务快速发展的需要，公司急需补充营运资金。三、募集资金项目具体情况 （一）支付购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权的现金对价 1、项目概况 （1）公司发行股份及支付现金购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36% 股权并募集配套资金（以下简称“前次重大资产重组”）具体方案 发行股

10、份及支付现金购买资产 公司发行股份及支付现金购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权已于 2017 年 4 月实施完毕，两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 幻想悦游93.5417%股权 341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547 合润传媒96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706 本次交易完成后，

11、幻想悦游、合润传媒成为公司的控股子公司。 发行股份募集配套资金 公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（72.64 元/股）的 90%，即 65.38 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。本次募集的配套资金将用于支付本次交易

12、现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 2017 年 4 月 24 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了公司 2016 年度利润分配预案，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体东每 10 股派 4.1226 元人民币，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016 年度权益分派方案实施后，

13、本次非公开发行股票的底价调整为不低于 23.21 元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整为不超过89,961,220 股。 （2）前次重大资产重组实施情况 发行股份及支付现金购买资产的审批及实施过程 2016 年 6 月 1 日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。同日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案、关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.

14、5417%股权并募集配套资金的议案。 2016 年 6 月 21 日，天神娱乐召开第六次临时股东大会，审议通过了关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案、关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案。 2016 年 6 月 22 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案、关

15、于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案及关于的议案。 2016 年 9 月 29 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案、关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案及关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案。 2016 年 10 月 10 日，天神娱乐召开 2016 年第八次临时股东大会，审议批准了关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案及关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案。 2016 年 10 月 12 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过关于拟

16、对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案、关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案，拟根据新的盈利预测情况对标的资产北京幻想悦游网络科技有限公司重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。 2016 年 10 月 14 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及承诺业绩进行了调整。 2016 年 10 月 20 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通

17、过了关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案。 2016 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。 2016 年 12 月 15 日，天神娱乐取得中国证监会证监许可20163080 号关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准日期为 2016 年 12 月

18、 13 日，有效期 12 个月。 2017 年 1 月 20 日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088 的新营业执照，王玉辉等 14 名交易对方将其持有的幻想悦游 93.5417%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2017 年 2 月 17 日，合润传媒领取统一社会信用代码为 91110105661595443D 的新营业执照，王倩等 14 名交易对方将其持有的合润传媒 96.36%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 3

19、月 20 日获得股份登记申请受理确认书。 非公开发行股份募集配套资金的实施过程 2017 年 4 月 24 日，天神娱乐召开 2016 年度股东大会，审议通过了公司 2016 年度利润分配预案，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016 年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21 元 /股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,37

20、1 股调整为不超过 89,961,220 股。 2017 年 11 月 23 日，公司和主承销商共向 145 家投资者发出了认购邀请书。 2017 年 11 月 28 日上午 9:00-12:00，主承销商接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。 2017 年 11 月 29 日，公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，公司向获得配售股份的投资者发出了大连天神娱乐股份有限公司发行股

21、份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书。 2017 年 11 月 30 日，公司与认购对象签署了认购协议。 2017 年 12 月 1 日上午 12:00 前，认购对象颐和银丰（天津）投资管理有限公司已足额缴纳认股款项 1,043,999,981.31 元。中审亚太出具验资报告（中审亚太验字（2017）010766-1 号）。 2017 年 12 月 4 日，光大证券按约定扣除应付光大证券的相关发行费用后将募集资金余额 1,013,079,981.31 元划付至公司账户。中审亚太出具验资报告（中审亚太验字（2017）010766-2 号）。 2017 年 12 月 6 日

22、，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司的非公开发行新股登记申请材料。 现金对价支付进度 截至公司第四届董事会第七次会议决议日，公司使用前次募集资金和自有资金向交易对方合计支付对价 139,374.46 万元，尚需支付对价 67,626.41 万元。 （3）本次募集资金使用计划 本项目拟使用募集资金 67,626.41 万元，用于支付购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权的现金对价。 2、项目实施的必要性 标的公司幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至 2018

23、 年 3 月 31 日 已代理了总计逾 90 款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球 40 多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、中东等多个细分领域已经取得优势地位。公司国产游戏海外发行成绩斐然。截至 2018 年 3 月 31 日，幻想悦游代理并且上线运营的游戏产品游戏总注册用户超过 13,531 万人，月均活跃用户数超过 373 万元，月均付费用户数超过 11.9 万人，游戏产品的累计流水超过 3.56 亿美元。 2015 年末，幻想悦游通过收购北京初聚进军移动精准广告领域。北京初聚的移动精

24、准广告业务主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务。公司从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜集分析，采用协同过滤、深度学习等各类先进算法，对用户特征及行为进行学习、提炼、标识和匹配，并进一步构建精确的用户画像。用户画像为公司提供了必要的信息基础，保证公司在需要时能够快速找到精准用户群体，以较高的点击转化率（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动广告从展示到点击再到用户获取的转化过程，获取超额利润。北京初聚掌握的精准广告技术能够极大的帮助游戏开发者和发行商提高推广效率。游戏行业相关客户的广告投放收入是北京初聚收入的重要来源之一，游戏收入占比超过 35%

25、。北京初聚的移动广告投放区域主要为北美市场，未来将有助于幻想悦游在北美市场实现快速拓展。幻想悦游收购北京初聚具备良好的预期协同效应。 标的公司合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。自 2016 年以来，合润传媒立足于行业发展全局，在“植入授权” 基础之上，针对电影、大剧、音乐、综艺、体育、游戏六大板块全方位展开业务工作，实现内容营销行业升级，以目标人群的全

26、场景消费行为模式，发挥内容营销强大威力，为客户达到声量、流量、销量的最大化，公司持续秉承不断创新、专业的服务理念，将品牌内容营销资源型平台转型为品牌内容营销产品型生态圈，三只松鼠、唯品会、宜信财富植入的欢乐颂成为 2016 年度最强剧。截至 2017 年 12 月 31 日，合润传媒已加入中国 4A 协会；打造“内容全场景营销”全新业务模式；与中国商务广告协会共同发起成立了中国内容营销唯一官方协会：中国商务广告协会内容营销委员会；成为天神娱乐上市公司控股子公司；成为海尔、宝洁、伊利等名企供应商，为品牌主提供更全面的内容营销服务。 本次交易属于公司向同行业上下游的延伸并购。通过本次并购，在网络游

27、戏领域，公司获得了游戏海外发行能力，并占领优质的区域性细分市场；在移动互联网广告领域，公司获得了北京初聚的核心算法，以深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力；在影视内容及广告营销领域，公司获得了优秀的内容植入能力与优质的客户资源和营销渠道。综上，本次并购是对公司主营业务的加强和延伸，公司借助本次交易，“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台已初具雏形，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环。 根据公司与各交易对方签署的发行股份及

28、支付现金购买资产协议及补充协议，公司合计应支付交易对方现金对价 207,000.87 亿元。公司原交易方案计划募集不超过 208,800.00 万元配套资金用于支付交易对方现金对价及交易费用，该交易方案已经中国证监会核准。受股票市场波动及资本市场环境变化的影响，公司实际募集资金总额 104,400.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金专户收到的金额为 101,308.00 万元。截至公司第四届董事会第七次会议决议日，公司使用前次募集资金和自有资金向交易对方合计支付对价 139,374.46 万元，尚需支付对价 67,626.41 万元。 本次交易完成后，公司获得了盈利能力、持续经营能力

29、较强的优质资产，完善了在网络游戏、移动互联网广告和影视广告领域的布局。目前，公司正处于业务高速发展和扩张的关键时期，预计未来资金需求较多，营运资金压力较大。通过本项目的实施，公司可以在保证完成支付本次重组现金对价的同时，缓解公司资金周转压力，避免大额现金支付对公司日常经营、业务发展造成的不利影响。 3、项目经济效益 （1） 标的公司业绩承诺情况 交易对方王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄承诺，幻想悦游2016-2018年扣非净利润分别不低于25,000万元、32,500万元、40,625 万元，且累加不少于 98,125 万元。 交易对方王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛

30、林生、北京智合联投资咨询有限公司承诺，合润传媒2016-2018年扣非净利润分别不低于5,500万元、6,875万元、 8,594 万元。标的公司在 2016-2018 年经审计的扣非净利润累加不少于 20,969 万元。 （2） 标的公司业绩承诺完成情况 根据中审亚太出具的专项审核报告（中审亚太【2017】010147-4-1 号）和中审众环出具的专项审核报告（众环专字（2018）021982 号），幻想悦游2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 25,651.02 万元，超出业绩承诺数 651.02 万元，完成率为 102.60%，2017 年度扣除非经常性损益后归

31、属于公司普通股股东的净利润为 33,163.15 万元，超出业绩承诺数 663.15 万元，完成率为 102.04%；合润传媒 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 5,306.07 万元，低于业绩承诺数 193.93 万元，完成率为 96.47%，2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,984.40 万元，超出业绩承诺数 109.40 万元，完成率为 101.59%。 （二）网络游戏研发及发行运营项目 1、项目背景及概述 移动网络游戏的研发和运营是公司的主营业务，是公司打造游戏全产业链战略布局中的重要一环，精品移动游戏的研发及发行运营对提升

32、公司核心竞争力具有重要意义。公司多款游戏产品自上线以来持续为公司创收，积累了丰富的研发经验和雄厚的研发技术实力。为了把握移动网络游戏市场精细化运作的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步拓展移动网络游戏业务。本项目拟进行： （1）12 款移动网络游戏新产品的研发。公司拟购买文学、电视剧、漫画、端游等领域知名 IP 的游戏改编权并以此为基础研发移动网络游戏新产品，后续通过自主或与其他运营商合作的方式进行全球运营推广。拟自主研发的游戏包括3 款 MMO 类型，2 款卡牌 RPG 类型，2 款 SLG 类型、1 款 TPS、1 款休闲类型、1 款 AVG、2 款模拟经营游戏； （2）21 款

33、移动网络游戏的代理海外发行运营。拟代理运营的游戏包括：3 款 ARPG 游戏，5 款 MMO 游戏，4 款卡牌 RPG 游戏，2 款模拟经营游戏，2 款竞技对战游戏，1 款 SLG 游戏，1 款集换式卡牌游戏和 2 款单机游戏，1 款休闲游戏。 具体情况如下： 项目代号 游戏类型 产品题材 自研产品 1 卡牌 RPG 二次元 自研产品 2 卡牌 RPG 魔幻 自研产品 3 MMO 武侠 自研产品 4 MMO 魔幻 项目代号 游戏类型 产品题材 自研产品 5 MMO 魔幻 自研产品 6 AVG 二次元 自研产品 7 SLG 现代军事 自研产品 8 SLG 航海 自研产品 9 休闲 三消 自研产品

34、 10 TPS 航海 自研产品 11 模拟经营 魔幻 自研产品 12 模拟经营 体育 代理产品 1 SLG 日系 代理产品 2 集换式卡牌 魔幻 代理产品 3 休闲 魔幻卡牌 代理产品 4 卡牌 RPG 魔幻 代理产品 5 MMO 武侠 代理产品 6 模拟经营 现代 代理产品 7 竞技对战 体育 代理产品 8 ARPG 武侠 代理产品 9 竞技对战 Q 版 代理产品 10 单机 奇幻 代理产品 11 ARPG 魔幻 代理产品 12 卡牌 RPG 奇幻 代理产品 13 MMO 仙侠 代理产品 14 模拟经营 仙侠 代理产品 15 MMO 魔幻 代理产品 16 ARPG 仙侠 代理产品 17 MM

35、O 奇幻 代理产品 18 卡牌 RPG 武侠 代理产品 19 单机 魔幻 代理产品 20 卡牌 RPG 奇幻 代理产品 21 MMO 魔幻 2、项目可行性及必要性分析 （1）项目可行性分析 公司对国家产业政策、行业发展趋势具有良好的把握能力 多年来公司通过积极参与国内外同行业之间的交流，不断学习、融合当今世界先进的游戏研发技术和管理经验，借此对行业的技术特点和行业动态有很强的洞悉力，能够有效把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势，准确制定公司的研发方向，保证公司的可持续发展。公司成立之初以网页游戏研发为主，近年来移动游戏在整体游戏市场中呈现爆发式增长趋势，因此，公司也积极把握移动游戏市场

36、高速发展的机遇，扩大移动网游的研发投入，积极推进产品转型。公司能够顺应市场和用户的发展规律，通过继续提升自主研发游戏引擎实力、提高自有美术团队和策划团队的制作设计能力，通过内部创新和外部投资，保持了技术领先、品牌化、系列化的产品布局，强化公司在网页游戏和移动游戏的内在价值链整合，持续推出创新、独具特色的精品游戏。 此外，2017 年 11 月成立的天神游研社是公司内生性发展的全新探索。天神游研社作为创新导向的游戏研发平台，将促进不同类型的研发公司协同性强化，优势互补，不断加强公司内游戏资源整合，以此来面对游戏大厂头部挤压的格局，保证游戏业务的稳定发展。 公司在挖掘、储备 IP 资源方面具有优势

37、 由于 IP 已经成为游戏企业竞争的主要战场，因此公司自 2015 年起开始着手 IP 资源储备，不断挖掘和储备文学、影视、动漫等方面优质 IP，以 IP 为核心聚集各项资源，打造影游联动。在 IP 资源获取方面，公司主要通过与阅文等知名文学平台获取文学 IP，凭借多年游戏开发经验及行业口碑吸引 IP 资源方主动寻求合作等方式。公司目前已累计储备的 IP 资源约 15 个，其中具代表性的有著名影视作品琅琊榜、将夜，文学作品遮天、武动乾坤、指染成婚、动漫作品妖神记等。在过往储备的 IP 资源中武动乾坤、凡人修仙记、封神英雄榜已完成游戏开发，遮天、妖神记、琅琊榜、将夜游戏正在开发过程中。公司大力发

38、挥优秀 IP 与游戏之间的联动效应，以 IP 为核心衍生的系列电影、游戏、动漫等内容形式将为公司创造更多的价值，并成为提升公司品牌价值的中坚力量。本项目计划在 3 年内新增储备 12 个 IP 资源并进行游戏产品研发，参考公司过去在 IP 资源获取、研发及管理方面的能力及优势，项目方案切实可行。 公司多年积累的研发经验保障项目的顺利实施 公司以研发起家，自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发 “精品游戏”的理念，具有以研发和客户需求为导向，进行游戏产品转化的丰富经验。经过多年积累，公司现已拥有业内领先的完全自主知识产权的游戏引擎和科学化的游戏流程管理体系，始终保持业内先进的自主研发

39、能力，通过不断完善研发流程、提升工具易用性等核心指标，提高产品开发效率，形成技术壁垒；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。 公司的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO 期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完善游戏产品。公司制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出

40、高质量的游戏产品。公司高度重视日常在研发方面的投入资金及研发人员的选拔和培养，确保对研发工作的资金支持和人力支持。2015-2017 年公司研发投入情况如下表： 项 目 2017 2016 2015 研发人员数量（人） 890 527 619 研发人员数量占比 49.94% 59.55% 63.29% 研发投入金额（万元） 40,034.93 16,157.31 12,423.83 研发投入占营业收入比例 12.91% 9.65% 13.20% 目前，公司自研游戏产品苍穹变、黎明之光、封神英雄榜、坦克风云、超级舰队等运营稳定，为公司持续创收。各子公司继续专注各自擅长游戏类型的开发，潜心打造的凯

41、瑞利亚、凰权、杯莫停等重点手游产品将于 2018 年陆续上线。成功产品积累沉淀的技术优势、团队优势和开发经验，将为本项目的顺利实施提供有力的保障和支持。 公司在游戏产品发行运营方面合作广泛、实力突出 公司在不断提升游戏产品质量、丰富游戏产品类型的同时，也通过收购游戏行业平台型的团队和巩固同国内外其他发行运营商的关系，逐渐锻造和强化自有的游戏运营发行能力。 游戏发行方面，子公司幻想悦游是中国首家 PS4、STEAM 平台游戏发行商，作为目前国内资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的 OAS 游戏发行平台，在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海

42、外支付渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，同时与多家国内知名游戏 CP 建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。截至目前，幻想悦游代理了多款国产网页及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并向全球 40 多个国家和地区提供运营服务。其中火影忍者 OL、神曲两款产品截至 2017 年末注册用户总量已超过 9.5 亿，活跃用户超过 2500 万。幻想悦游在海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。 游戏运营方面，公司多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个

43、大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自公司成立以来，已有 10 余款网页游戏产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、用户的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。公司具有代表性的游戏及合作运营方如下表： 产品 类型 发行方 苍穹变 3D 微端网页游戏 腾讯 苍穹变 手机游戏 乐逗 傲剑 网页游戏 趣游 黎明之光 手机游戏 蓝港 超级舰队 手机游戏 3K 十万个冷笑话 手机游戏 蓝港 封神英雄

44、榜 手机游戏 腾讯 坦克风云 手机游戏 飞流 渠道分发方面，公司移动互联网分发平台爱思助手拥有海量自有用户，截至2017 年 12 月 31 日，日均分发量稳定在 900 万以上，月活跃用户超过 2200 万，游戏应用总分发量 60 亿。另外，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台 3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。 （2）项目必要性分析 有利于精准把握游戏市场精细化发展趋势，满足各品类游戏玩家需求 据中国音数协游戏工委（GPC）、伽玛数据、国际数据公司（IDC）联合发布的20

45、17 年中国游戏产业报告（摘要版）数据显示，2017 年我国移动游戏用户规模 5.54 亿人，移动网络游戏用户存量已经趋于稳定，对存量用户进行精细化运营将成为移动网络游戏行业的主流趋势。同时，提升游戏品质及交互体验将成为吸引用户的重要方向。经过一段时间的市场培育，大量新生代移动网络游戏用户逐步进入成熟阶段，其付费能力和对游戏玩法、美术风格、交互体验等的甄选能力均有所提高，对移动网络游戏研发商的研发能力及市场需求把握能力提出了进一步要求，也促使移动网络游戏研发商不断提升其研发实力与运营服务水平。 公司致力于研发运营移动端各细分品类游戏，不断为用户提供优质游戏内容。截至 2017 年 12 月 3

46、1 日，自研游戏产品苍穹变、黎明之光、封神英雄榜、坦克风云、超级舰队等报告期内稳定运营。 为了把握移动网络游戏市场精细化运作的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步拓展移动网络游戏领域。本项目中，公司拟自主研发 12 款移动网络游戏新产品，代理 21 款游戏产品海外发行运营，其中，拟研发的游戏包括 3 款 MMO 类型，2 款卡牌 RPG 类型，2 款 SLG 类型、1 款 TPS、1 款休闲类型、1 款 AVG、两款模拟经营游戏；拟代理运营的游戏包括 3 款 ARPG 游戏，5 款 MMO 游戏，4 款卡牌 RPG 游戏，2 款模拟经营游戏，2 款竞技对战游戏，1 款 SLG 游戏，1 款集换式卡牌游戏和 2 款单机游戏，1 款休闲游戏。本项目的实施，一方面承袭了传统移动网络游戏的主流题材和类型，满足核心玩家的需求；另一方面也适应了新的发展趋势，在新技术的基础上为游戏玩家带来更加丰富和多元化的游戏体验，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。 有利于持续提升公司的研发和运营实力，保障移动网络游戏业务的快速发展 研发和运营实力是网络游戏企业持续推出优质游戏产品的关键因素。公司在 12 款自研产品的研发和运营阶段，均利用天神娱乐完全自主知识产权的游戏引擎和科学的流程化游戏管理体系。公司拟在部分产品的研发方面采用代表行业发展趋势的 3D 引擎技术、多平台支持、