北方国际：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（2018）.PDF

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1、股票简称：北方国际 股票代码：000065 北方国际合作股份有限公司北方国际合作股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金运用公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告可行性分析报告 二一八年七月二一八年七月 1 北方国际合作股份有限公司（简称“公司”或“北方国际”）本次公开发行可转换公司债券所募集资金运用的可行性情况分析如下：一、募集资金使用计划 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 总投资额总投资额（欧元）欧元）总投资额总投资额（人民币）（人民币）募集资金拟投入额募集资金拟投

2、入额（人民币）（人民币）1 收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 3,201.12 25,404.09 25,404.00 2 增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW 风电项目”17,916.39 142,184.47 32,417.00 注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率折算为人民币金额。若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。二、募集资金

3、运用的必要性和可行性（一）募集资金运用的必要性 1、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场 国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017 年中国企业对“一带一路”沿线的 59 个国家有新增投资，合计 143.6 亿美元；投资金额占总额的 12%，比去年同期增加 3.5 个百分点；对外承包工程方面，中国企业在“一带一路”沿线 61 个国家新签对外承包工程项目；新签合同 7,217 份，合同额 1,443.2 亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的 54.4%，同比增 2

4、长 14.5%；完成营业额 855.3 亿美元，占同期总额的 50.7%，同比增长 12.6%；海外并购方面，2017 年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购 62 起，投资额 88 亿美元，同比增长 32.5%。克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一带一路”倡议有着重要的意义。2、顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务、顺应全球新能源发展趋势，

5、开拓新能源领域业务 作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据BP 世界能源统计年鉴数据，从1997年至2016年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从7.64GW增长到 468.99GW，增长 60 倍；风电发电量从 1997 年的 12TWh 增长到 2016 年的 959.5TWh，发电量增长 79 倍，风电

6、已经成为电力供应中重要组成部分。近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目，将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。3、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力 随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际化经营的不断深入，公司

7、海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属地化经营能力和体系亟待建立。3 本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。（二）募集资金运用的可行性 1、欧盟电力市场及新能源政策长期向好、欧盟电力市场及新能源政策长期向好 根据风能产业数据，2016年，欧盟新增发电装机24.5GW，其中新增风电装机12.5GW，当年欧洲的风电发

8、电量为300TWh，占到欧洲年用电量的10.4%。同时欧盟还将产生7.5GW的装机退役，主要为天然气装机和燃油装机。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至2016年底，风电已取代煤电成为欧盟第二大电源。加入欧盟后，克罗地亚已按照要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策长期向好。2、塞尼、塞尼156MW风电项目内外部条件成熟风电项目内外部条件成熟 克罗地亚作为欧盟国家，政治经济环境稳定。目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，国内电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加强。塞尼156MW风电项目符合克罗地亚政策要求

9、，项目实施后存在良好的售电市场。根据塞尼156MW风电项目可行性研究报告，本项目所处的地质条件好，进场道路完备，土建部分不可控风险低；项目所用机组技术成熟，技术可行性高；项目投入运营后，售电收入稳定，投资收益较好。3、公司拥有丰富的项目实施经验、公司拥有丰富的项目实施经验 多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发展。公司成功完成了老挝南湃 BOT 水电项目，现已投入运营，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方

10、面积累了大量的资源和经验，4 为成功实施项目奠定了基础。三、本次募集资金投资项目情况（一）收购克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）76%股份 1、项目公司基本情况、项目公司基本情况 名称名称 能源项目股份公司（Energija Projekt d.d.）注册地址注册地址 克罗地亚塞尼市（Senj,Petra Matkovia 7,Croatia）成立日期成立日期 2010 年 12 月 29 日 注册号注册号 MBS：040268160 公司类型公司类型 股份有限公司 法定代表人法定代表人 Nenad Markovi 注册资本注册资本 146.00 万克罗地亚库纳（按评估基准日汇率

11、折合 154.67 万元人民币）股份数股份数 146,000 股（每股价值 10.00 库纳的普通股）经营范围经营范围 风力发电、输电、配电、供电、组织电力市场、液化天然气终端的管理、贸易和服务、石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等 经营期限经营期限 长期 2、项目公司历史沿革、项目公司历史沿革（1）2010 年 12 月公司设立 2010 年 12 月 29 日，项目公司由自然人 Vladimir Sever 发起设立，公司性质为有限责任公司，注册资本为 20,000

12、 克罗地亚库纳。2011 年 1 月，项目公司完成在克罗地亚萨格勒布商事法院公证处的登记程序。（2）2011 年 2 月股权转让 2011 年 2 月，Vladimir Sever 与自然人 Aleksandar Dombi 签订股权转让协议，将项目公司 100%股权转让给 Aleksandar Dombi，法定代表人由 Vladimir Sever 变更为 Aleksandar Dombi。（3）2012 年 6 月股权转让 2012 年 6 月，股东 Aleksandar Dombi 将其持有的项目公司出资额 1,000 克 5 罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳分别转

13、让给自然人 eljko Pakec、自然人 Ivan Tominov、自然人 Vladimir Sever。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi 17,400.00 87.00 2 eljko Pakec 1,000.00 5.00 3 Ivan Tominov 800.00 4.00 4 Vladimir Sever 800.00 4.00 合计合计 20,000.00 100.00（4）2012 年 10 月股权转让 2012 年 10 月，股东 Aleksa

14、ndar Dombi 将其持有的项目公司出资额 600 克罗地亚库纳转让给公司制法人 TERADUR d.o.o.。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi 16,800.00 84.00 2 eljko Pakec 1,000.00 5.00 3 Ivan Tominov 800.00 4.00 4 Vladimir Sever 800.00 4.00 5 TERADUR d.o.o.600.00 3.00 合计合计 20,000.00 100.00（5）2012

15、年 11 月股权转让 2012 年 11 月，股东 Ivan Tominov 将其持有的项目公司出资额 200 克罗地亚库纳转让给自然人 Kristijan Brezak。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）6 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi 16,800.00 84.00 2 eljko Pakec 1,000.00 5.00 3 Vladimir Sever 800.00 4.00 4 Ivan Tominov 600.

16、00 3.00 5 TERADUR d.o.o.600.00 3.00 6 Kristijan Brezak 200.00 1.00 合计合计 20,000.00 100.00（6）2014 年 3 月股权转让 2014 年 3 月，股东 eljko Pakec 将其持有的项目公司出资额 1,000 克罗地亚库纳转让给 Aleksandar Dombi。此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi 17,800.00 89.00 2 Vladimir Sever 800.

17、00 4.00 3 Ivan Tominov 600.00 3.00 4 TERADUR d.o.o.600.00 3.00 5 Kristijan Brezak 200.00 1.00 合计合计 20,000.00 100.00（7）2014 年 12 月增资 2014 年 12 月 29 日，项目公司召开股东会并作出决议，同意由原股东Aleksandar Dombi 和 Kristijan Brezak 对公司增资 1,440,000 克罗地亚库纳。其中，Aleksandar Dombi 以对公司的应收款项进行债转股出资 1,424,000 克罗地亚库纳，Kristijan Brezak

18、以现金出资 16,000 克罗地亚库纳，2015 年商事法院批准公司股东 Aleksandar Dombi 以对公司应收款项转为对公司实缴出资。此次增资完成后，项目公司注册资本增至 1,460,000 克罗地亚库纳。此次增资完成后，项目公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 7 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi 1,441,800.00 98.75 2 Kristijan Brezak 16,200.00 1.11 3 Vladimir Sever 800.00 0.06 4 Ivan Tominov 600.00 0.0

19、4 5 TERADUR d.o.o.600.00 0.04 合计合计 1,460,000.00 100.00（8）2015 年 10 月改制为股份有限公司 2015 年 10 月 6 日，项目公司召开股东会并作出决议，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司。项目公司改制时，股权结构未发生变化。（9）2016 年 6 月股份转让 2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，前股东 Kristijan Brezak、Vladimir Sever、Ivan Tominov、TERADUR d.o.o.将持有的 1.247%的股份转让给大股东 Aleksandar

20、 Dombi。此次股份转让经过克罗地亚萨格勒布商事法院公证处登记备案。至此，Aleksandar Dombi 成为公司的唯一股东。3、项目公司股权结构、项目公司股权结构 截至本报告出具日，公司股权结构如下：单位：克罗地亚库纳 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 出资比例（出资比例（%）1 Aleksandar Dombi（亚历山大佐姆比克）1,460,000.00 100.00 合计合计 1,460,000.00 100.00 4、项目公司下属企业情况、项目公司下属企业情况 截至本报告出具日，项目公司无下属控股子公司和参股公司。5、项目公司主营业务情况、项目公司主营业务情况 项目公司

21、是为开发建设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目而设立，前期开发阶 8 段负责风电项目前期开发，获取政府许可批准后负责项目建设，项目建成后从事项目运营。6、项目公司主要财务状况、项目公司主要财务状况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第110ZC5348 号审计报告，项目公司最近两年一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2018 年年 3 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 1,317.34 1,285.46 1,188.68 负债总额 1,426.11 1,354.88 1,158.68

22、净资产-108.77-69.42 30.01 项目名称项目名称 2018 年年 1-3 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 营业收入-净利润-39.50-100.00-36.74 由于塞尼 156MW 风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，尚未产生营业收入。7、项目公司资质取得情况、项目公司资质取得情况 截至 2018 年 6 月 30 日，项目公司已取得的与风电项目建设与生产经营活动相关许可或资质情况如下：序序号号 持有人持有人 业务资质名称业务资质名称 业务资质编号业务资质编号 发证部门发证部门 许可事项许可事项 颁发日期颁发日期 有效期有效期 1 项目公司 D

23、ecision of Ministry of Environmental Protection and Nature Protection 环境保护与自然部决定 Class:UP/I-351-03/13-02/54,No:517-06-2-1-1-14-17 克罗地亚环境保护与自然部 认定本项目就环境和生态而言可以接受，前提是为环境保护及减少对环境的影响之目的而采取若干措施并启用程序监测环境和生态状况 2014.3.18 不适用 2 项目公司 Decision of Ministry of Environmental Protection and Nature Protection 环境保护与

24、自然部决定 Class:UP/I 351-03/14-08/84,No:517-06-2-1-1-14-8 克罗地亚环境保护与自然部 该决定涉及风电项目修订事宜，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估 2014.10.22 不适用 9 序序号号 持有人持有人 业务资质名称业务资质名称 业务资质编号业务资质编号 发证部门发证部门 许可事项许可事项 颁发日期颁发日期 有效期有效期 3 项目公司 Decision of Ministry of Environmental Protection and Nature Protection 环境保护与自然部决定 Class:351-03/18-

25、04/287,No:517-06-2-18-5 克罗地亚环境保护与自然部 该决定涉及风电项目所采用风机型号变化，无需进行环境影响评估以及生态影响可接受性主要评估 2018.5.7 不适用 4 项目公司 Location Permit 位置许可证 Class:UP/I-350-05/13-01/244,No:531-05-14-26 克罗地亚建设与规划部 确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件 2014.5.9 不适用 5 项目公司 Location Permit Addendums 位置许可证补充报告 Class:UP/I-350-05/15-01/000012,N

26、o:531-06-1-1-1-15-0011 克罗地亚建设与规划部 确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件 2015.4.17 不适用 6 项目公司 Location Permit Addendums 位置许可补充报告 Class:UP/I-350-05/17-01/000173,No:531-06-1-1-1-18-0006 克罗地亚建设与规划部 确定拟建风电项目的位置、技术参数等事项，是取得施工许可证的前提条件 2018.5.14 不适用 7 项目公司 Energy Approval 电能同意函 Class:UP/I-310-02/15-01/48,No:526

27、-04-01/2-16-07 克罗地亚经济部 按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要电能批准作为前提 2016.1.7 不适用 8 项目公司 Energy Approval Addendums 电能同意函补充报告 Class:UP/I-310-02/15-01/48,No:517-13-1/1175-18-20 克罗地亚经济部 按克罗地亚电力市场法，发电、输电和配电设施的建设和使用需要电能批准作为前提 2018.6.21 不适用 9 项目公司 Construction Permits 施工许可证 注 Class：UP/I-361-03/15-01/000216,No:531

28、-06-2-1-1-16-0014 克罗地亚建设与规划部 A1 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000221,No:531-06-2-1-1-16-0014 A2 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000223,No:531-06-2-1-1-16-0013 B.1a 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000218,No:531-06-2-1-1-16-0013 B.1a1区域项目用地施工建

29、设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000217,No:531-06-2-1-1-16-0013 A3、B.1b 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 10 序序号号 持有人持有人 业务资质名称业务资质名称 业务资质编号业务资质编号 发证部门发证部门 许可事项许可事项 颁发日期颁发日期 有效期有效期 Class：UP/I-361-03/15-01/000215,No:531-06-2-1-1-16-0014 B.2a 区域项目用地施工建设许可 2016.8.3 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000222,

30、No:531-06-2-1-1-16-0016 B.2b 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000220,No:531-06-2-1-1-16-0014 C、D 区域项目用地施工建设许可 2016.9.23 3 年 Class：UP/I-361-03/15-01/000219,No:531-06-2-1-1467-17-0020 E 区域项目用地施工建设许可 2017.3.3 3 年 注：因项目所采用风机型号变化，位置许可证及电能同意函已取得补充报告，施工许可证尚在更新过程中。8、项目公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

31、情况、项目公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况（1）主要资产概况 截至 2018 年 3 月 31 日，项目公司总资产 1,317.34 万元，其中流动资产 59.79万元，非流动资产 1,257.55 万元；非流动资产中在建工程为 1,115.84 万元，主要为测风塔等前期设备。（2）主要负债情况 截至 2018 年 3 月 31 日，项目公司经审计的负债总额为 1,426.11 万元。其中流动负债 1,029.15 万元，非流动负债 396.95 万元。具体情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2018 年年 3 月月 31 日日 金额金额 比例比例 应交税费 3.89 0.27

32、%其他应付款 813.08 57.01%一年内到期的非流动负债 210.37 14.75%流动负债合计流动负债合计 1,029.15 72.16%长期应付款 396.95 27.83%11 项目项目 2018 年年 3 月月 31 日日 金额金额 比例比例 非流动负债合计非流动负债合计 396.95 27.83%负债合计负债合计 1,426.11 100.00%（3）对外担保及接受担保情况 为进行塞尼 156MW 风电项目的前期筹建，项目公司于 2015 年 5 月 20 日与Environmental Protection and Energy Efficiency Fund（克罗地亚环境保

33、护与节能基金，以下简称“EPEEF”）签订共同融资协议，约定 EPEEF 作为贷款人向项目公司提供 7,261,065.87 克罗地亚库纳的前期项目资金，Vinjica 农业合作马场作为债务担保人。项目公司向贷款人提供合计价值 7,500,000.00 克罗地亚库纳的信用担保，同时向债务担保人提供合计价值 6,600,000.00 克罗地亚库纳的信用担保。9、未决诉讼、仲裁及行政处罚、未决诉讼、仲裁及行政处罚（1）未决诉讼、仲裁情况 截至 2018 年 6 月 30 日，项目公司尚未了结的诉讼共计 10 项，具体情况如下：序序号号 原告原告（申请人）（申请人）被告被告（被申请人）（被申请人）诉

34、讼请求诉讼请求/仲裁申请仲裁申请 诉讼诉讼/仲裁进展仲裁进展 1 Vladimir Sever 项目公司 请求判令通过以下事项的股东大会决议无效：（1）同意董事会及监事会公布的年度报告；（2）更换董事会及监事会成员；（3）对小股东行使强制挤出权；（4）委任监事 法院于 2017 年 9 月 13 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决 2 Vladimir Sever 项目公司 请求判令股东大会于2014年12月29 日作出的关于公司增资的决议无效 法院于 2016 年 10 月 28 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决 3 Vladimir S

35、ever 项目公司 请求判令股东大会作出的关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司的决议无效 法院于 2016 年 10 月 14 日判决本案中止，直至上述第 2 项诉讼判决生效 4 Vladimir Sever 项目公司 请求判令股东大会作出的关于委任监事及股东大会主席的决议无效 法院于 2017 年 4 月 13 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决 5 Ivan Tominoy 项目公司 请求判令股东大会于2014年12月29 日作出的关于公司增资的决议原告于 2018 年 4 月 9 日向法院提起诉讼，判决时间未定 12 序序号号 原告原告（申请人）（申请人）被

36、告被告（被申请人）（被申请人）诉讼请求诉讼请求/仲裁申请仲裁申请 诉讼诉讼/仲裁进展仲裁进展 无效 6 TERADUR d.o.o.项目公司 请求判令支付508,080.00克罗地亚库纳风电设备维护费 法院于 2017 年 10 月 20 日，一审判决支持原告的诉讼请求。2017 年 10月 27 日，项目公司已提起上诉，二审尚未判决 7 TERADUR d.o.o.项目公司 请求判令支付185,692.10克罗地亚库纳风电设备维护费 法院于 2017 年 1 月 23 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告于 2017年2月1日提出上诉，二审尚未判决。此外，原告还向法院单独申请了初步禁令冻结

37、项目公司银行账户上的等额存款和对应的利息作为保证金。法院现已批准此初步禁令，并且根据此初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款作为保证金 8 ORYX Grupa d.o.o.项目公司 请求判令支付 61,752.31 克罗地亚库纳租赁款 法院于 2017 年 3 月 31 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。9 Brodarski Institute d.o.o.项目公司 请求判令支付 51,464.16 克罗地亚库纳风电项目咨询费 原告于 2018 年 2 月 16 日向法院提起诉讼，项目公司向法院提交答辩意见，称未付款的原因系原告未能履行合同约定义务，判决时间未定 10 Udruga Bi

38、om 克罗地亚环境保护与自然部 请求判令克罗地亚环保部于 2014年 3 月 18 日作出的“认定本项目对生态环境影响可以接受”的决定无效 项目公司作为利益相关方参加该诉讼。法院于 2017 年 11 月 7 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提出上诉，二审尚未判决（2）行政处罚情况 项目公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。10、项目公司资产评估情况、项目公司资产评估情况（1）评估结果及交易定价 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经中国兵器工业集团有限公司备案的标的公司资产评估报告（天兴评报字（2018）第 0223 号），以 2017 年 10 月 31

39、日为评估基准日，项目公司股东全部权益的市场价值为 4,415.39 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34,145.55万元。经交易双方协商确定，项目公司 76%的股份交易作价为 3,201.12 万欧元。13（2）评估方法及结论 天健兴业分别采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。1）收益法评估结果 采用收益法评估后的项目公司股东全部权益价值为 4,415.39 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34,145.55 万元，评估增值 34,200.02 万元，增值率为 62,786.90%2）市场法评估结果 采

40、用市场法评估后的项目公司股东全部权益价值为 4,888.98 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为评估值 37,807.93 万元，评估增值 37,862.40 万元，增值率为 69,510.55%。3）评估结果的最终确定 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、特殊资源、企业资质、人力资源、社会影响力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行

41、公平市场价值。由于克罗地亚目前市场化、信息化程度尚不高，周边市场可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值，而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。11、股份收购及增资协议主要内容、股份收购及增资协议主要内容 2017 年 11 月 27 日，北方国际与项目公司股东 Aleksandar Dombi 签署了股份收购及增资协议，购买其持有的项目公司 76%股份并向项目公司增资。协议主要内容如下：14（1）协议主体、签订时间 买方：北方国际合作股份有限公司 卖方：Aleksandar Dombi 签约时间：2017

42、 年 11 月 27 日（2）股份收购及增资价款支付安排 1）股份交易对价：收购 Aleksandar Dombi 持有的项目公司 76%股份，交易对价为 3,201.12 万欧元。买方有权在扣除以下项目后向卖方支付交易价款：（a）应由卖方支付的本次交易的印花税或相关税费；（b）联合融资协议下卖方对 EPEEF 的借款余额；（c）若买方在交割时或之前向有关政府机构支付土地使用费，则其中的 24%应在交易价款中扣除；（d）卖方应付的前期增资价款。2）前期增资价款：买卖双方于交割日按照双方在项目公司所占股份比例增资，用于支付 EPC 首期价款，其中 EPC 首期价款指 EPC 合约总价款的 15%

43、。买方增资价款计算公式：买方增资价款=买方持有股份比例 EPC 首期价款 卖方增资价款计算公式：卖方增资价款=卖方持有股份比例 EPC 首期价款 3）交割日：交割日指在本协议规定的最后一项条件达成或获豁免的日期后的第二个工作日。4）增资日：增资日指不晚于在本协议规定的交割日期后 2 个月的日期。（3）股份收购价款支付及交割安排 1）在交割日，项目公司须在 Central Clearing&Depository Company Inc.（克罗地亚股权登记机构，以下简称“克罗地亚中央结算中心”）股份登记簿上登记买方股份，并提供克罗地亚中央结算中心出具的有效交易证明文件。15 2）在交割日，买方须支

44、付本次股份转让价款，买方将股份交易对价等额的当地币汇入到在当地知名银行开立的托管账户，账户开立费用由双方各自承担50%。待克罗地亚中央结算中心出具有效交易文件证明买方收购 110,960 股已转到买方账户后，支付转让价款给卖方。（4）增资价款支付及登记安排 1）增资时，买方须（a）根据卖方的指示将对应卖方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户；（b）将对应买方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户。2）增资时，卖方须（a）提供 Rijeka 商事法院登记处出具的有效工商变更登记文件，证明项目公司注册资本增加以反映本次增资完成；（b）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认买

45、方增资对应的股本已在买方账户注册；（c）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认卖方增资对应的股本已在卖方账户注册。（5）交割条件 1）卖方须履行保证事项；2）卖方须遵守交割前承诺；3）买卖双方须满足各自交易义务的先决条件。（6）本次股份转让的先决条件 1）卖方条件（a）卖方完成在克罗地亚中央结算中心有关股票出售的手续并获得买方认可；16（b）卖方提供的所有文件均真实，无隐藏或缺失内容；（c）卖方批准了所有关于买卖股份及以商定形式增资的相关决议；（d）卖方获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准，并获得买方认可；（e）卖方签署入网协议、EPC 合同和土地租赁协

46、议，同时须确保在买方或其他必要的机构认为合适的期限内有效，同时在任何相关的管辖法律中有效、可执行、可被接受；（f）卖方遵守交割前承诺；（g）卖方保证事项在交割条件满足前均真实及准确履行;；（h）卖方向买方提交现任董事和监事辞职书；（i）卖方签署交易文件，即本协议，股东协议和新章程；（j）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；（k）经买方论证，项目条件与卖方承诺相一致；（l）项目公司获得买方要求的所有许可和批准；（m）终止项目公司与 Wallenborn CRO.公司的协议，确保双方不再互有权利义务；（n）终止 Wallenborn CRO.公司与 Brinje 市的协议，

47、确保项目公司不再受该协议的约束；（o）卖方已全部清算项目公司所有未偿还债务并提供证据；（p）终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证；（q）卖方将股东借款转化为股权，保证项目公司无抵押担保事项；（r）买方律师出具的法律尽调报告，表明股权纠纷诉讼并无重大风险或买方认定股权纠纷诉讼不会影响融资。若卖方在签署本协议的两个月内通知买方无 17 法妥善解决诉讼，则因此导致的交易终止不触发卖方分手费条款。2）买方条件（a）向卖方提交买方的董事会决议或类似效力的文件，表明批准同意签署本协议及附件和购买项目公司股份及增资；（b）买方母公司对本交易的批复；（c）中

48、国政府主管机构对本交易的批复。（7）终止条款 如果出于下列原因协议终止，则相应触发分手费及反向分手费条款：1）若发生以下情况，卖方须立刻通知买方，买方有权书面通知卖方（买方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：（a）在交割前发生任何终止事件；（b）卖方未能在协议约定的截止日前完成：（i）卖方先决条件中的（a）、（c）、（e）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）项；（ii）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；（iii）违反卖方保证事项中的第 1、3、5、13 和 17 项（买方引起的除外）；（iv）本协议规定的其他交割条件。2）若发生以下情况，卖方有权

49、书面通知买方（卖方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：（a）买方未能在协议约定的交易截止日前满足本次股份转让的买方先决条件；（b）未向卖方支付本次股份转让价款。4）终止的后果 18 当买方或卖方发出终止通知时：（a）应即时自动终止股份收购及增资协议，除效力延续条款外各方的权利和义务不再生效；（b）若违约方为卖方，则卖方须在终止日后的 15 个工作日内向买方支付200 万欧元的分手费及买方支付的国有土地使用费；（c）若违约方为买方，则买方须在终止日后的 15 个工作日内向卖方支付100 万欧元的反向分手费。5）交易截止日（a）就所有条件而言，除中国境外投资申报外，指本协议签署日期后 6 个月的

50、日期；（b）就中国境外投资申报而言，指本协议日期后 8 个月的日期；（c）卖方和买方另行书面约定的较晚日期。（8）违约担保 1）买方应在协议签署后的 15 个工作日内向卖方提交一份 100 万欧元的银行保函。2）卖方应在协议签署后的 15 个工作日内以不少于项目公司 5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务。当违约责任方无法支付上述约定的费用后，无违约责任方可要求对方履行担保条件。3）如果违约方在规定的日期没有支付反向分手费或分手费，那么非违约方可以要求行使违约担保权利。双方同意并承诺签署任何基于本条款并使上述违约担保生效的文件。（9）适用法律 本协议以及各方在协议项下享有或承担的权利