富邦股份:2017年度配股募集资金使用可行性分析报告.PDF
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1、 证券代码:证券代码:300387 证券简称:富邦股份证券简称:富邦股份 公告编码:公告编码:2017-045 湖北富邦科技股份有限公司湖北富邦科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告年度配股募集资金使用可行性分析报告 本公司及董本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或重大遗漏。一、本次募集资金使用计划 一、本次募集资金使用计划 湖北富邦科技股份有限公司(以下简称“富邦股份”或“公司”)本次配股募集资金总额不超过人民币5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全
2、部用于如下项目:单位:万元人民币 序号序号 投资项目名称投资项目名称 总投资金额总投资金额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 Holland Novochem B.V.(以下简称“荷兰诺唯凯”)剩余股权款支付项目 20,109.00 20,109.00 2 PST INDUSTRIES.(以下简称“法国PST”)股权收购项目 11,348.00 11,348.00 3“土壤数字地图”建设项目 12,476.00 12,476.00 4 补充流动资金 6,067.00 6,067.00 合计合计 50,000.00 50,000.00 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,则不足部分
3、将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目基本情况 二、本次募集资金投资项目基本情况 (一)对外股权收购项目(一)对外股权收购项目 1、荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目 1、荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目 (1)本次交易概况(1)本次交易概况 荷兰诺唯凯为公司控股子公司。2015 年 8 月公司全资子公司 Forbon Technology Netherlands B
4、.V.(以下简称“荷兰富邦”)与 HNC Holding B.V.签订收购协议,根据收购协议约定,富邦股份将收购荷兰诺唯凯 100%股权,并从 2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款,第一期支付荷兰诺唯凯 55%股权收购款。对于剩余的 45%股权收购款,公司将在 16-18 年每年支付其中的 15%,在2018 年第四期收购款支付后,完成收购荷兰诺唯凯交易。公司已于 2015 年 9 月和2016年6月通过荷兰富邦以现金方式支付荷兰诺唯凯55%和15%股权收购款。本项目实施完成后,公司将完成收购荷兰诺唯凯交易。本项目拟使用募集资金投资 20,109 万元。(2)标的资产基本情况(2)标的
5、资产基本情况 企业名称企业名称 Holland Novochem B.V.企业类型企业类型 私营有限责任公司 注册资本注册资本 46,000欧元 成立日期成立日期 1992年7月10日 注册地址注册地址 尼沃海恩(Nieuwegein),荷兰 商业注册号码商业注册号码 30105164 税务号码税务号码 800410944(3)收购前后股权情况)收购前后股权情况 股东名称股东名称 收购前股权比例收购前股权比例 收购后股权比例收购后股权比例 荷兰富邦 70.00%100.00%HNC Holding B.V.30.00%-合计合计 100.00%100.00%(4)主要业务情况)主要业务情况 自
6、荷兰诺唯凯成立以来,一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要用于化肥的防结、防潮、除尘和造粒等。荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域如下:主要产品主要产品 具体功能具体功能 主要应用领域主要应用领域 防结剂 防止化肥结块,抑制化肥受潮复合肥、尿素、硝酸铵 主要产品主要产品 具体功能具体功能 主要应用领域主要应用领域 与粉化,增强颗粒流动性 造粒改良剂 优化化肥生产过程并提高化肥颗粒的质量 尿素、硝酸铵 腐蚀抑制剂 防止液体肥料腐蚀金属表面和金属连接点 尿素硝酸铵溶液、硝酸铵溶液 化肥助剂作为重要的功能性材料,在改善化肥产品品质、增加化肥产品功能、改进化肥施用效果和提高化肥利用率等方面具有不可
7、或缺的作用,能协助化肥生产企业降低化肥生产能耗、提高化肥生产效率、增加企业经济效益、加快化肥产品结构调整和产业升级,对促进农业发展、提高资源利用率及改善化肥使用对环境的影响具有十分重要的意义。(5)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元人民币 项目项目 2016.12.31/2016年度年度 总资产 8,022.60 负债总额 1,635.86 净资产 6,386.74 营业收入 18,112.55 营业利润 4,168.91 利润总额 4,218.64 净利润 3,410.31 注:上述财务数据为富邦股份管理层以中国企业会计准则编制财务报表数据,经过中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)遵循中
8、国企业会计准则转换以及审计。(6)本次收购的定价依据)本次收购的定价依据 湖北众联资产评估有限公司就荷兰诺唯凯公司股东全部权益的公允价值进行评估并出具了 湖北富邦科技股份有限公司拟收购股权所涉及的荷兰诺唯凯公司股东全部权益价值评估项目评估报告(鄂众联评报字2015第1080号)。2015年8月,荷兰富邦与HNC Holding B.V.(简称“HNC”)签订股份买卖协议,根据股份买卖协议约定,第三期支付的15%股份收购款等于:15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例,并加上额外的525,000欧元,第 四期支付的15%的股份收购款等于:15%*2017年标准化EBITDA*15
9、*估值调整比例。经测算,第三期15%的股份收购款和第四期15%的股份收购款的交易金额分别为9,620万元和10,489万元,合计20,109万元。(7)本次支付股权收购款对公司的影响)本次支付股权收购款对公司的影响 公司本次荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次股权收购款的支付有利于公司全面整合荷兰诺唯凯的业务,进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力,拓展公司主营业务发展空间;有利于公司与荷兰诺唯凯业务团队的互相促进,完善公司业务发展链条,提升公司的整体管理效率,进一步完善公司主营业务的发展布局;有利于发挥荷兰诺唯凯优质客户资源、大数据处理及分析能力与公司及子公
10、司业务的协同效应,有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。2、法国、法国PST公司股权收购项目公司股权收购项目 (1)本次交易概况(1)本次交易概况 公司全资子公司荷兰富邦以现金方式收购法国PST公司100%的股权,本次交易及法国PST公司的具体情况详见公司2017年4月27日披露的 关于签订购买PST INDUSTRIES 100%股权框架协议的公告。本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付,在本次配股募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的法国PST公司股权买卖价款予以置换。(2)标的资产基本情况(2)标的资产基本情况 企业名称企业名称 PST INDU
11、STRIES 企业类型企业类型 股份公司 注册资本注册资本 300,000欧元 成立日期成立日期 1999年9月14日 注册地址注册地址 5,rue Jules Rein,78600 Mesnil le Roi,France 注册号码注册号码 424605616 (3)收购前后股权情况)收购前后股权情况 股东名称股东名称 收购前股权比例收购前股权比例 收购后股权比例收购后股权比例 荷兰富邦-100.00%PCC Holding 100.00%-合计合计 100.00%100.00%(4)主要业务情况)主要业务情况 法国PST自成立以来,主要从事化肥防结剂、多孔硝铵添加剂的研发、生产、销售。产品
12、主要用于化肥的防结、防潮和炸药及采矿业等。法国PST公司的主要产品类别及应用领域如下:主要产品主要产品 具体功能具体功能 主要应用领域主要应用领域 防结剂 防止化肥结块,抑制化肥受潮与粉化,增强颗粒流动性 复合肥、尿素、硝酸铵 多孔硝铵添加剂 显著地改善了多孔硝铵的燃油吸收性 炸药和采矿业 法国PST公司自成立以来一直从事上述业务,其中化肥防结剂产品在欧洲地区特别是欧洲南部具有较为领先的市场地位,多孔硝铵添加剂产品则在全球范围内销售,具有一定的市场优势,与全球重要的客户建立了稳定的合作关系。(5)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元人民币 项目项目 2016.10.31/2016年年1-10
13、月月 总资产总资产 2,475.47 负债总额负债总额 1,680.65 净资产净资产 794.82 营业收入营业收入 5,903.00 营业利润营业利润 707.56 利润总额利润总额 707.56 净利润净利润 414.89 注1:本次收购法国PST公司的收购基准日为2016年10月31日,故对于法国PST公司2016年10月31日及2016年1-10月的财务数据进行统计。注2:上述财务数据经过中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)遵循中国企业会计准则转换以及审计。(6)本次收购的定价依据)本次收购的定价依据 湖北众联资产评估有限公司就法国PST公司股东全部权益的公允价值进行评估并出具了湖北
14、富邦科技股份有限公司拟收购法国PST公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告(众联评报2017第1076号)。本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估,并最终选用收益法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日法国PST净资产账面价值为107.46万欧元,收益法的评估值为1,529.41万欧元,评估增值1,421.95万欧元,增值率1323.24%。法国PST公司股东权益的评估值为1,529.41万欧元。根据PCC Holding与公司签署的股份购买协议,法国PST公司股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为1,529.41万欧元,按照评估基准日2016年10月31日的汇率7.42计算,约
15、合人民币11,348万元。(7)本次收购对公司的影响)本次收购对公司的影响 在2015年收购荷兰诺唯凯后,公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立起了较强的竞争优势,但是依然面临法国PST、西班牙花王、美国AMZ等的竞争,特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次收购对象法国PST公司在化肥助剂领域有18年的市场积淀,在欧洲南部地区占有率较高。本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位,提高公司在欧洲市场的整体占有率,实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。目前法国PST公司的化肥助剂生产为OEM模式,为按照订单生产,原材料价格和生产成本较高,毛利率低于市场平均水平。公司的子公司荷兰诺唯凯拥有较
16、为领先的生产设施及原料储存设施,生产成本和原材料成本均具有较大优势,并购后公司拟将两家欧洲子公司的生产进行整合,预计能够大幅度降低法国PST的生产成本,提高毛利水平,进而提高净利润和市场竞争力。(二)“土壤数字地图”建设项目(二)“土壤数字地图”建设项目 1、项目基本情况、项目基本情况 项目名称:土壤数字地图建设项目 项目总投资:12,476 万元 项目建设主体:湖北搜土数据科技有限公司 企业性质:外资企业 项目实施地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区 项目建设期:3 年 法人代表:王仁宗 2、项目运营环境建设、项目运营环境建设 本项目需要办公、实验室面积共2000。本项目运营环境涉及到的运营单
17、元如下表所示:单元单元 功能功能 面积面积 数据采集系统研发中心 数据采集系统的集成;传感器的校准、调试、检修等 办公室 200m2 仓库、实验室 500m2 网站运营中心 用户交互系统维护,网站的维护与更新 150m2 营销与客服中心 营销与客户服务 250m2 作业调度中心 根据客户订单和工作计划,对数据采集系统的作业进行调度 200m2 数据处理研发中心 传感器数据的日常解析处理,数据挖掘与行业应用研发,可视化开发维护 400m2 展示中心 土壤大数据与应用展示大厅 300m2 3、项目实施的背景、项目实施的背景(1)国家大力促进农业升级转型,推动现代农业建设 农业部分别于 2016 年
18、 8 月和 2016 年 10 月印发了“十三五”全国农业农村信息化发展规划(农市发20165 号)和农业农村大数据试点方案(农办市201630 号),鼓励推进涉农数据共享,开展省级农业农村大数据中心建设,通过软硬件资源整合和结构重建,形成上下游联动、覆盖全面的省级农业农村大数据共享平台;鼓励积极探索发展农业农村大数据的机制和模式,带动不同地区、不同领域大数据发展和应用。本项目通过先进土壤检测技术,采取网格化作业方式,以县为单位制作土壤数字地图,为政府机构、科研单位、农垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广大农民提供农业大数据相关产品和服务。构建智慧富邦“
19、土壤数字地图”是公司战略实施的关键环节,也是决定公司未来战略目标能否实现的关键所在。(2)预防农业环境污染,促进农业可持续发展 土壤监测数据是了解污染状况的基础,是保障食品安全的重要依据。2006年以来,农业部推行测土配方施肥,并建立了以县为单位的测土中心,国家为土壤监测投入了巨额资金,但获取的数据少、分辨率低、更新慢,数据质量不高,数据的挖掘与应用缺失。其主要原因是监测体系运行效率低下、监测技术落后。来自农源面污染治理、耕地质量提升、土壤修复、土地流转、农产品质量溯源以及农业保险等方面对土壤数据多层次的需求,是本项目建设的驱动力。土壤数字地图项目利用土壤 CT 检测系统能够收集海量的土壤信息
20、、矿产资源信息、环境资源信息等数据,为人工智能平台的开发提供必要的、充分的、完整的、真实的基础数据。针对土壤污染问题,国务院在 2016 年发布了土壤污染防治行动计划(国发201631 号)。打造数字土壤地图,为土壤检测、环境检测、矿产资源调查、国土资源调查等提供了高科技的工具,有效的预防农业环境污染,促进农业可持续发展。(3)公司新利润增长点,公司实现战略目标的关键所在 富邦股份目前已成为国内专用化学品领域行业典范、中国最大的肥料添加剂供应商。公司不仅在化肥助剂行业是龙头企业,在针对未来农业发展方向上也有一定的积累,公司自身业务也从传统的助剂的研究、生产、销售向服务发展转型,为化肥生产企业提
21、供了包括高品质的绿色助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案,为农业配方施肥、测土精准施肥进行了大量的工作,包括大田试验、测土数据、配肥研究、微量元素肥研究、植物营养助剂研究等。富邦股份为了实现中期发展战略规划,投资建设“土壤数字地图”项目建设。在海量土壤信息的基础上,借助各种现代信息技术,实现土壤信息的可视化或多维模拟再现。将高分辨率的监测数据与空间信息技术结合,构建全要素、高分辨率的数字土壤,打造土壤的“高德地图”即“土壤数字地图”。土壤数字地图技术可以对土壤空间信息和属性进行检索、统计、建模,为解决农业、资源与环境问题提供强有力的支撑。在农业领域,数字土壤地图结
22、合遥感、气象等大数据,利用农业物联网、智能传感等技术,应用深度学习等智能算法,实施精准配方施肥和精准田间管理,从而实现节肥、增产、提质、增收。还可用于挖掘地域优质农产品,发展特色农业。在环境保护领域,数字土壤可用于识别与控制污染源,环境风险管理、治理与修复受污染环境,农产品产地安全管理等。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性(1)公司管理层对产品技术研发高度重视 作为行业内技术领先型企业,公司十分重视技术研发工作,坚持以自主创新为本,加大研发投入,以技术领先作为公司内生增长的重要源动力。自公司成立至今,每年提取一定比例的营业收入用作研发费用支出,研发中心在公司的组织结构中占有重要位置,在经营
23、中发挥着重要作用。公司的高级管理人员多数拥有丰富的研发管理经验和专业技术知识,从事过研发工作,并参与制定和执行公司技术研发的战略规划。公司管理层对技术研发的高度重视有利于本项目的顺利实施。(2)丰富的技术储备和研发经验为项目建设提供基础保证 经过多年发展,公司现已形成年产6万吨化肥助剂的生产能力,拥有防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂、缓释材料和其他节能降耗助剂等六大系列产品,广泛应用于化肥生产各环节,销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家,客户达300多家,在业内积累了良好的口碑。目前,公司已成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企
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