西部资源：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2014）.docx

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1、证券简称：西部资源 证券代码：600139 四川西部资源控股股份有限公司 Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 2014 年 4 月 四川西部资源控股股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司拟利用资源优势，构建以新能源和有色金属为核心的多元化产业体系 公司目前主营业务为有色金属采选，近年来公司通过兼并重组和资源整合，已经形成多金属品种布局，在资源储备规模、资产质量等方面具备了较强的竞争力。 为把握下游新能源产业快速发展

2、的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，为此，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，2014年4月公司取得了龙能科技（苏州）有限公司 85%股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立苏州宇量电池有限公司，公司持股80%，上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，公司聘请HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。 公司通过本次非公开发行，拟收购的五洲龙汽车、恒通客车和恒

3、通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力；拟收购的交融租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台。 本次非公开发行实施完毕之后，公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化的产业布局，构建新能源板块的完整产业链，丰富公司产业体系，构筑公司未来长期持续、稳定发展的基础。 2、新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇，市场前期广阔 近年来以特斯拉为代表的汽车厂商掀起了新能源汽车热潮，特斯拉汽车在驾驶里程和乘坐舒适性等方面的突破使市场认识到新能源汽车在技术上已经迈入新的阶段，

4、未来市场空间极为广阔。而我国也把实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调整和振兴的主要任务之一，并相继出台了关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知、关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知、关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知等多项政策，大力推动新能源汽车行业的发展。新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇。 根据国务院于2013年6月发布的节能与新能源汽车产业规划（2011-2020），我国新能源汽车产业化分二步走，第一步是在2015年前，新能源汽车初步实现产业化，核心技术实现自主化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达

5、到 50万辆以上，并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系；第二步是2016-2020年，新能源汽车将实现产业化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到500万辆，充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要。2009年国内新能源客车市场开始启动，根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）顺利实施，2013年-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，其中新能源客车将是我国重点推广的车型，市场前景十分广

6、阔。 3、 国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展非公有资本控股的混合所有制企业 2013年11月，中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定明确指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。” 公司通过本次非公开发行募集资金，竞买恒通客车和交

7、融租赁国有股权，符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向，有利于推进本次非公开发行的顺利实施。 4、 增强上市公司实力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力 公司目前主要从事有色金属采选及冶炼加工，由于有色金属行业属于资源型行业，周期性较强，宏观经济变化直接影响公司盈利能力，公司面临较大的经营风险和未来资源枯竭的风险。公司具有丰富的锂矿资源，对相关的下游产业应用已开展了充分的调研和一定的技术储备。通过实施本次非公开发行，能使公司快速切入具有广阔市场前景的新能源产业，增强上市公司实力，提高公司抗风险能力，同时也可以实现公司现有资源的优化配置使用，有利于公司的可持续发展。 （二）本次非公开发行的目的 公

8、司通过实施本次非公开发行进入新能源汽车行业，可以加快公司产业体系的建设，增强公司实力，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力。同时，本次非公开发行完成后，公司能够充分发挥上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机遇，推动公司战略规划的实施，实现公司的可持续发展。 二、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票募集资金总额人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 序号 项目名称 1 收购深圳五洲龙汽车有限公司 80%股权并增资 2 收购重庆恒通客车有限公司 59%股权 3 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57

9、.55%股权 4 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35%股权 5 补充流动资金 若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）募集资金投资项目的必要性分析 1、 增加上市公司业务，提高持续盈利能力 公司目前主要从事铜矿、铅锌矿、锂矿等有色金属采选及冶炼加工。有色金属行业是我国工业体系必不可少的组成部分，得益于我国经济的快速发展以及大

10、规模的基础设施建设，铜、铅、锌为代表的有色金属需求不断增长；同时新能源技术及应用得到了长足进步，市场容量快速扩大，对储能及动力锂电池的需求也随之增强，锂化合物产品未来市场发展空间广阔。 但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化直接影响公司盈利能力。公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量，子公司江西锂业具有年采选 40 万吨锂辉石生产能力，此次增加新能源客车业务，不但是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸，同时也将为公司引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，多元化的经营模式将有利于公司降低经营风险，提高持续盈利能力。 2、 发展低碳经济成为世界经济发展和环境保护的共识 近年来，全

11、球气候变暖对人类生存和发展带来严峻的挑战，低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低碳技术”。我国也积极投入发展低碳经济的行列中，从产业结构调整、能源结构调整入手，转变高碳经济发展模式，大力发展低碳产业、低碳技术、低碳工业、低碳建筑、低碳交通等，把低碳经济的理念渗透到社会各个领域，形成良好的发展低碳经济的社会氛围和舆论环境。 降低燃机汽车尾气污染也有利于缓解我国近年来日益加重的雾霾天气。汽车内燃机燃烧不够完全所排出的有害气体，如一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、碳烟微粒等，严重威胁人类的身心健康，影响社会可持续发展。 3

12、、新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势 随着全球经济尤其是以中国为首的新兴经济体的发展，世界对能源的需求进一步增加。而作为全球能源的主要构成部分，石油资源则因为人类的开采和其不可再生的特性而正面临着枯竭的状况。以石油为主要驱动力的汽车工业面临着非常严峻的考验，因此各国都纷纷把寻找能够替代石油的新能源战略摆在了国家能源战略的重要位置。汽车电动化能有效解决汽车动力驱动问题，能够逐步降低人类对石油的需求，有效解决经济发展引起的能源紧张问题，汽车电动化将成为未来汽车工业发展的主流趋势。 4、顺应行业发展趋势，抢占节能与新能源汽车发展先机 随着城市化和工业化进程的加快，汽车工业快速发展，国际原油供求

13、矛盾逐步加深，全球气候变暖日益明显。在此背景下，以节能减排为重要目标的节能、新能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技术为支撑，涵盖汽车整车、配套部件等领域，具有巨大市场潜力的新兴产业。 根据国家统计局相关数据显示，近年来我国石油进口量占石油消费总量的比重不断上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗，进而降低我国在经济发展过程中对石油能源的依赖。 2010 年国务院发布国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，并获得财政税收优惠等政策支持，我国节能与新

14、能源汽车产业面临着新的历史发展机遇。就客车领域而言，环保、经济实用的新能源客车的市场潜力逐渐显现，市场占有率不断提高。 （二）募集资金投资项目的可行性分析 1、新能源汽车项目符合国家产业政策导向 为扩大汽车消费，加快汽车产业结构调整，推动新能源汽车产业化，2009 年 1 月 23 日，财政部、科技部发布关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知（以下简称通知），决定在重庆、北京、上海等 13 个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，鼓励试点城市率先在公交、环卫、邮政等公共服务领域推广使用节能与新能源汽车，中央财政重点对购置节能与新能源汽车给予补助，同时地方财政及企业重点对相关配套

15、设施建设及维护保养给予补助。2014 年 1 月 27 日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委发布关于支持沈阳、长春等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知，进一步将沈阳、长春等 12 个城市或区域纳入新能源汽车推广应用城市。 为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理，2013 年 9 月 13 日，财政部等四部委颁布了关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知，其中指出 20132015 年，示范区域特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10000 辆，其他城市或区域累计推广量不低于 5000 辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或

16、更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于 30%；地方政府对新能源汽车车辆购置、公交车运营、配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施。中央财政将重点加大公共机构、公交等领域新能源汽车推广力度。 2、新能源客车市场前景广阔 根据国务院于 2013 年 6 月发布的节能与新能源汽车产业规划（2011-2020），我国新能源汽车产业化分二步走，第一步是在 2015 年前，新能源汽车初步实现产业化，核心技术实现自主化。纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到 50 万辆以上，并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系；第二步是 2016-2020 年，新能源汽车将实现产业化。纯电动汽

17、车和插电式混合动力汽车市场保有量达到 500 万辆，充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要。 2009 年国内新能源客车市场开始启动，截至 2012 年底，根据中国汽车工业协会统计数据，全国有 2.78 万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）顺利实施，2013 年-2015 年新能源汽车保有量符合增长率将达到 162%左右，2016-2020 年新能源汽车保有量符合增长率将达到 58%左右，其中新能源客车将是我国重点推广的车型，市场前景十分广阔。 3、标的公司在新能源客车领域积累了丰富技术和经营经验此次公司拟通过股权收购方式取得五洲龙汽

18、车、恒通客车、恒通电动等标的公司的控制权，标的公司在新能源客车领域具有充分的技术储备，并且已形成了完善的新能源客生产和销售体系。 五洲龙汽车成立于 2002 年，是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业，具有国家级高新技术企业称号，曾多次承担国家“863”新能源汽车研究项目。五洲龙汽车在重庆、辽宁沈阳、广东揭阳设有子公司，具有客车整车生产、改装客车生产、新能源客车生产、医疗专用车生产等生产资质，同时具备动力电池批量生产能力。目前五洲龙汽车取得专利超过 120 项，国家公告目录品种超过 150 个，“五洲龙”牌汽车产品种类覆盖 6-13.7 米车长的各类城市公交车、公路客车、校车、医疗车、场地

19、车等车辆。五洲龙汽车掌握了新能源汽车整车控制核心技术，曾先后开发了 14 代具有自主知识产权混合动力控制系统，其新能源客车具有较高的安全性和节油效率。五洲龙汽车曾经为 2011 年第 26 届世界大学生运动会提供了 1,500 多辆新能源汽车，截至目前为深圳市累计提供了近 3,000 辆新能源公交车，在昆明、南昌、海口等地开展了批量示范运营，产品销往澳门、美国、菲律宾等国家和地区。 恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年，具有悠久的客车生产历史，上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始生产天然气客车，九十年代初开始研发 CNG 客车。恒通客车是我国最早

20、研发生产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过 70 多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等 10 个系列共约 100 个国家公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。 恒通电动系由微宏动力与恒通客车共同于 2011 年出资设立的有限公司，主要从事插电式混合动力、纯电动客车及

21、其动力系统的研发、生产和销售。恒通电动是目前中国客车领域中以“快速充电”为核心战略的客车企业，其研发生产的10 分钟快速充电纯电动大巴和快速充电插电式混合动力客车，从 2012 年初开始已成功商业运行两年的时间，截至 2013 年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统 1,061 台/套，累计运行里程超过 7,500 万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。 4、公司现有资源将与标的公司形

22、成较为完善的新能源汽车产业链 公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量，子公司江西锂业具有年采选 40 万吨锂辉石生产能力，未来可为动力锂电池生产提供稳定可靠的原材料，为公司新能源产业转型奠定资源基础。 同时公司于 2014 年 4 月取得了龙能科技（苏州）有限公司 85%的股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立苏州宇量电池有限公司，持有其 80%的股权。上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，已聘请了 HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人，未来公司成立锂电池事业部，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现

23、全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统，为公司新能源汽车生产提供核心竞争力。 公司拟通过本次非公开发行收购的五洲龙汽车、恒通客车和恒通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，新能源汽车产品已经销往澳门、美国等多个国家及国内多个省市，标的公司产品在深圳和重庆市场具有突出的竞争优势。经过实际运行，其新能源客车的品质经受了市场检验，混合动力和快速充电技术的技术特点和优势逐渐凸显。在本次收购完成后，公司将促进上述企业之间的技术交流和渠道融合，共同组建新能源客车研发团队，并构建覆盖全国的营销、售后团队，通过强强联手迅速提高公司新能源汽车行业地位。

24、针对新能源客车投资具有初期投资规模大、回收期长的特点，为了满足客运公司客户对融资渠道的要求，公司还拟通过本次非公开发行，收购交融租赁57.55%的股权。交融租赁具有经验丰富的交通设备租赁业务团队，未来将与公司新能源客车营销团队形成紧密的业务关系，根据客户要求，充分利用直接租赁、售后回租、厂商租赁等多种融资租赁模式，在融资、产品、售后、后台管理等方面为客户提供综合解决方案。 因此本次非公开发行完成后，公司将掌握从锂电池原料生产、动力锂电池研发，到新能源汽车研发、生产销售，以及销售融资业务平台，从而形成较为完善的新能源汽车产业链体系，通过对各业务板块的整合优化，预计整条产业链将能够发挥充分的协同效

25、应，使公司的新能源汽车业务具有强大的市场竞争力。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）收购深圳五洲龙汽车有限公司 80%股权并增资 1、五洲龙汽车基本情况 （1） 五洲龙汽车概况 公司名称：深圳五洲龙汽车有限公司注册资本：10,000 万元 法定代表人：张景新 成立日期：2002 年 5 月 17 日 住所：深圳市龙岗区龙岗街道办宝龙工业城 103 号公司类型：有限责任公司 经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车零配件、汽车底盘、汽车钢板弹簧、汽车总成及辅助材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）等。 （2） 股权结构截至本报告公告日，五洲龙汽车的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万

26、元） 出资比例 1 广东富达企业集团客车有限公司 5,000.00 50.00% 2 深圳市志盛威投资有限公司 4,000.00 40.00% 3 杨志远 800.00 8.00% 4 张玉春 200.00 2.00% 合计 10,000.00 100.00% （3） 股权出资协议及五洲龙汽车章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 五洲龙汽车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。 （4） 原高管人员的安排 为保持五洲龙汽车生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购及增资完成后，根据生产管理需要，公司将依照有关法律法规、五洲龙公司公司章程以及相关

27、约定，增加管理人员参与五洲龙汽车的共同管理。 2、 主要资产权属状况 截至本报告公告日，五洲龙汽车股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况。 3、 主营业务发展情况 五洲龙汽车成立于 2002 年，是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业，具有国家级高新技术企业称号，曾多次承担国家“863”新能源汽车研究项目。五洲龙汽车曾经为 2011 年第 26 届世界大学生运动会提供了 1,500 多辆新能源汽车，截至目前为深圳市累计提供了近 3,000 辆新能源公交车，最近三年“五洲龙” 客车累计生产各类客车和专用车辆超过 3,400 辆，在昆明、南昌、海口等地开展了批量示范运营，产品销往澳

28、门、美国、菲律宾等国家和地区。 4、 五洲龙汽车主要财务信息及资产评估情况 截至本报告公告日，五洲龙汽车的审计、资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，经审计的财务数据、资产评估结果、盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。 5、 股权转让及增资之框架协议内容摘要 （1） 协议主体、签订时间 签署各方：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“甲方”）, 广东富达企业集团客车有限公司（以下简称“乙方1”）, 深圳市志盛威投资有限公司（以下简称“乙方2”）,杨志远（以下简称“乙方3”）,张玉春（以下简称“乙方4”） 签署时间：2014 年 4 月 16 日 （2） 股权转让价格及价款支付

29、 各方同意，标的股权的转让价格参照标的股权所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。 目前评估机构正在对标的公司进行评估。各方同意在评估报告出具后签署关于本次股权转让和增资的正式协议。 各方同意，除本框架协议另有约定的情形外，甲方应在甲方本次非公开发行的募集资金到位之日起十个工作日内将股权转让价款的 80%汇入乙方相应的账号，在乙方按照本框架协议的约定将标的股权全部变更至甲方名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日将股权转让价款的 20%汇入乙方相应的账号。 （3） 股权的交割 乙方应当在收到全部股权转让价款的 80%之日起的五个工作日内配合标的公司及甲方办理全部标的

30、股权向甲方过户的工商变更登记等手续。 （4） 标的公司增资 各方同意在完成本次股权转让后对标的公司进行增资，定价原则参照标的股权所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。乙方同意放弃对标的公司新增注册资本认缴出资的优先权。 （二）收购重庆恒通客车有限公司 59%股权 1、恒通客车基本情况 （1）恒通客车概况 公司名称：重庆恒通客车有限公司注册资本：22,800 万元 法定代表人：郑先国成立日期：2003 年 7 月 4 日住所：重庆市渝北区翔宇路 888 号公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维

31、修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表。 （2） 股权结构截至本报告公告日，恒通客车的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 21,204.00 93.00% 2 四川西部资源控股股份有限公司 1,596.00

32、 7.00% 合计 22,800.00 100.00% （3） 股权出资协议及恒通客车章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 恒通客车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。 （4） 原高管人员的安排 根据 2014 年 4 月 11 日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公司 59%股权”挂牌公告约定，恒通客车总经理可由交通开投集团或受让方推荐，或市场公开招聘；财务总监由受让方推荐，财务副总监由交通开投集团推荐，其他高级经营管理人员可市场公开招聘。其中，交通开投集团在股权转让后恒通客车的首届董事会期间，拥有总经理优先推荐权及不少于 2 名副总经理、1 名总工程师的

33、推荐权。 为保持恒通客车生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、恒通客车公司章程以及股权挂牌转让的相关约定做出。 2、 主要资产权属状况 截至本报告公告日，恒通客车股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。 3、 主营业务发展情况 恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年，具有悠久的客车生产历史，上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始生产天然气客车，九十年代初开始研发 CNG 客车。恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西港公司、东风汽车有限

34、公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过 70 多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等 10 个系列共约 100 个国家公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。 4、 恒通客车主要财务信息摘要 根据 2014 年 4 月 11 日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公司 59%股权”挂牌公告，恒通客车 2013 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2

35、013 年 12 月 31 日 资产总额 105,623.00 负债总额 66,769.30 所有者权益 38,853.70 项目 2013 年度 营业收入 95,064.50 营业利润 -2.79 净利润 -370.00 5、 交易价格及定价依据 根据2014年4月11日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公司 59%股权”挂牌公告，恒通客车59%股权挂牌价格为32,634.73万元，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。 （三）收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55%股权 1、交融租赁基本情况 （1） 交融租赁概况 公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司注册资本：人民币

36、 100,000 万元 法定代表人：余勇 成立日期：1995 年 3 月 28 日住所：渝北区财富大道 13 号科技创业园 B2 区 6 楼左公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 （2） 股权结构截至报告公告日，交融租赁的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司 81,850.00 81.85% 2 重庆

37、市交通租赁融资担保有限公司 8,000.00 8.00% 3 重庆市交通投资有限公司 5,950.00 5.95% 4 重庆重客实业有限公司 1,700.00 1.70% 5 重庆渝信路桥发展有限公司 850.00 0.85% 6 重庆市交通规划勘察设计院 850.00 0.85% 7 重庆市公路工程质量检测中心 800.00 0.80% 合计 100,000.00 100.00% （3） 股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 交融租赁公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。 （4） 原高管人员的安排 根据 2014 年 4 月 14 日，重庆联合产权

38、交易所发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55%股权”挂牌公告约定，交融租赁财务总监由受让方推荐，总经理、财务副总监由交通开投集团推荐，其他高级经营管理人员可市场公开招聘。其中，交通开投集团在股权转让完成后交融租赁首届董事会期间，拥有不少于 3 名副总经理的推荐权。 为保持交融租赁生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、交融租赁公司章程以及股权挂牌的相关约定做出。 2、 主要资产权属状况 截至本报告公告日，交融租赁股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。 3、 主营业务发展情况交融租赁是我国融资租赁业务试点企业，中国融资租赁

39、 50 强。交融租赁业务范围主要为交通领域，包括公交、轨道、船舶、出租车等，同时涉及水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业，业务区域涵盖重庆、贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。 4、 交融租赁主要财务信息摘要 根据 2014 年 4 月 14 日，重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55%股权”挂牌公告，交融租赁 2013 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 250,910.29 负债总额 140,793.24 所有者权益 110,117.05 项目 2013 年度 营业收入 17,726.

40、42 营业利润 8,881.03 净利润 7,541.66 5、 交易价格及定价依据 根据2014年4月14日，重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告，交融租赁57.55%股权挂牌价格为86,967.30万元，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。 （四）收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35%股权 1、恒通电动基本情况 （1） 恒通电动概况 公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司注册资本：人民币 10,000 万元法定代表人：王成 成立日期：2011 年 11 月 23 日 住所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 888 号 2 幢整幢公司类

41、型：有限责任公司 经营范围：电动客车动力系统研发；销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2） 股权结构 截至本报告公告日，恒通电动的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 成都加尔投资有限责任公司 3,500.00 35.00 2 重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司 3,400.00 34.00 3 四川西部资源控股股份有限公司 3,100.00 31.00 合计 10,000.00

42、100.00 （3） 股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 恒通电动公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。 （4） 原高管人员的安排 为保持恒通电动生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、恒通电动公司章程做出。 2、 主要资产权属状况 截至本报告公告日，恒通电动股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。 3、 主营业务发展情况 恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。截至 2013 年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统

43、 1,061 台/套，累计运行里程超过 7,500 万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。 4、 恒通电动主要财务信息及资产评估情况 截至本报告公告日，恒通电动的审计、资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，经审计的财务数据、资产评估结果、盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。 5、 附条件生效的股权转让协议内容摘要 （1） 协议主体、签订时间 收购方：四川西部资源控股股份有限公司（甲方），微宏动力系统（湖州）有

44、限公司（乙方）。 签署时间：2014年4月16日 （2） 股权转让价格及定价依据 股权的转让价格以标的股权对应的由双方认可的资产评估机构评估的标的公司权益价值为基础由双方协商确定，具体金额由双方另行约定。 （3） 交易价款的支付及工商变更登记 在本协议生效且甲方2014年非公开发行股票有关募集资金到位的前提下，甲方应在收到该募集资金后的十（10）个工作日内向乙方支付全部转让价款。 乙方应当在收到全部转让价款之日起十（10）个工作日内负责和甲方一起共同办理有关标的股权转让的工商变更登记手续。 （4） 协议的成立及生效 协议自各方法定代表人或授权代表签字且由双方加盖公章后成立，并在下列全部条件成就

45、之日起生效：（1）甲乙双方的权力机构（股东会/股东大会）批准本次股权转让事宜；（2）中国证监会核准甲方2014年非公开发行股票募集资金收购标的股权等。 （5） 期间损益 自基准日起至交割日之间为过渡期间，标的公司在过渡期间产生的损益由甲方按其在收购标的股权后合计持有标的公司的股权比例（66%）享有或承担。 （五）补充流动资金 2014年4月公司收购并出资设立了龙能科技和宇量电池，本次非公开发行收购五洲龙汽车、恒通客车和恒通电动等新能源生产企业，公司将形成较为完整的新能源汽车产业链。现有主体已有完善的新能源生产和销售体系，收购完成后，公司将加快产业链条的梳理和管理融合，通过技术升级、销售网络建设

46、，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公司整体的业绩。为此，公司需要补充流动资金，以支持业务发展所需资金需求。 此外，目前公司下属子公司铅锌矿保有资源储量已增至775.13万吨，阳坝铜业于2013年启动大沟尾矿库扩容改建工作，江西锂业河源锂辉石矿生产规模也由原6.60万吨/年提升至40.00万吨/年，有色金属产业的发展对资金也存在切实需要。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，将实现公司迅速的占有新能源汽车行业市场份额。公司将掌握从锂电池原料生产、动力锂电池研发，到新能源汽车研发、生产销售，以及销售融资业务平台，从而形成较为完善的新能源汽车产业链体系，通过对各业务板块的整合优化，预计整条产业链将能够发挥充分的协同效应，使公司的新能源汽车业务具有强大的市场竞争力。 本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。