中航机电：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（2017）.PDF

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1、 中航工业机电系统股份有限公司中航工业机电系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 二零一七年八月 释义释义 除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：中航机电、公司 指 中航工业机电系统股份有限公司 机电系统 指 中航机电系统有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团公司 新航集团 指 新乡航空工业（集团）有限公司 宜宾三江机械 指 宜宾三江机械有限责任公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司 枫阳公司 指 贵州枫阳液压有限责任公司 贵阳电机 指 贵阳航空电机有限公司 四川凌峰 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵

2、州风雷 指 贵州风雷航空军械有限责任公司 四川泛华 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 本报告、本报告书 指 中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 基准日 指 本次审计、评估基准日 2017 年 4 月 30 日 本报告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。第一节本次公开发行可转债募集资金的使用计划第一节本次公开发行可转债募集资金的使用计划 中航机电本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超

3、过 21 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）投资总额（万元）拟投入募集资金拟投入募集资金（万元）（万元）1 1 收购新航集团 100%股权 67,142.44 67,142.44 2 2 收购宜宾三江机械 100%股权 25,201.09 25,201.09 3 3 枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目 6,400.00 6,400.00 4 4 贵阳电机航空电源生产能力提升项目 7,250.00 7,000.00 5 5 四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目 10,120.00 10,000.00 6 6 贵州风雷航空悬挂发射

4、系统产业化项目 25,260.00 25,000.00 7 7 四川泛华航空产品生产能力提升项目 8,240.00 8,000.00 8 8 补充流动资金 61,256.47 61,256.47 合计合计 210,870.00 210,000.00 若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。第二节本次募集资金使用的可行性分析第二节本次募集资金使用的可行性分析 一、收购新乡航空工业（集团）有限公司一、收购新乡航空工业（集团

5、）有限公司 100%股权股权（一）新航集团基本情况（一）新航集团基本情况 名称：新乡航空工业（集团）有限公司 统一社会信用代码：914107117708545471 注册地址：新乡市建设中路 168 号 法定代表人：高海军 注册资本：42,800 万元 成立日期：2004 年 10 月 27 日 经营范围：航空机载产品（前置许可经营项目除外）、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料（不含危化品）的开发、生产、销售、技术咨询技术服务及以上产品对外贸易经营。截至本报告出具日，新航集团股权结构如下：新航集团为机电系统的全资子公司，实际控制人为航空工业。中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 新乡

6、航空工业（集团）有限公司 100%100%（二）新航集团对外投资情况（二）新航集团对外投资情况 新航集团本次纳入上市范围业务主要为军用航空业务、非航空防务业务及民机业务，其他资产或业务进行了剥离，以下有关新航集团的描述及介绍均是指相关业务剥离后的情况。下图为新航集团拟纳入本次收购范围内的对外投资，包含 2 家控股子公司和1 家参股子公司：新航集团对外投资的基本情况如下：1、新乡平原航空设备有限公司基本情况、新乡平原航空设备有限公司基本情况 新航集团 100.00%新乡豫新精密装备有限公司 新乡平原航空设备有限公司 51.00%0.019%航空工业（新乡）计测科技有限公司 100.00%51.0

7、0%51.00%51.00%新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司 新乡市平原工业滤器有限公司 新乡市平原航空机电股份有限公司 中原银行股份 有限公司 新乡北方液压传动机械有限公司 51.00%名称：新乡平原航空设备有限公司 统一社会信用代码：9141070017292471X3 注册地址：解放大道中 1 号 法定代表人：高海军 注册资本：8,825.6 万元 成立日期：1985 年 5 月 13 日 经营范围：过滤器制造、液压阀制造、液压开关制造研发与技术服务、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、专用密封件、零配件及

8、技术进口业务、开展本企业“三来一补”业务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。股权结构：截至 2017 年 4 月 30 日，新航集团持有新乡平原航空设备有限公司 100%股权。2、新乡豫新精密装备有限公司基本情况、新乡豫新精密装备有限公司基本情况 名称：新乡豫新精密装备有限公司 工商注册号：410792100007261 注册地址：新乡市牧野区建设中路 168 号（134 厂院内 101 厂房北）19 号房 法定代表人：陈洪 注册资本：400 万元 成立日期：2009 年 5 月 26 日 经营范围：精密工艺装备、非标设备、钣冲件研发、生产、销售。股权结构：截至 2017 年 4 月 30

9、日，新航集团持有新乡豫新精密装备有限公司 51%股权，其他 23 名自然人股东合计持有 49%股权。3、中原银行股份有限公司基本情况、中原银行股份有限公司基本情况 名称：中原银行股份有限公司 统一社会信用代码：9141000031741675X6 注册地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 23 号中科金座大厦 法定代表人：窦荣兴 注册资本：1,662,500 万元 成立日期：2014 年 12 月 23 日 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、

10、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。股权结构：截至目前，河南投资集团有限公司持有中原银行股份有限公司7.23%股权，为第一大股东，永城煤电控股集团有限公司持有 5.94%股权，其他前十大股东合计持有 0.73%股权。（三）新航集团主营业务情况（三）新航集团主营业务情况 新航集团主营业务覆盖军用航空、非航空防务、民用飞机等三大业务领域，是中国航空工业机载设备重点企业，具备飞机环境控制、流体污染测控、流体压力与流体控制、流体热交换和金属钣焊、电子元件冷却以及高目金属丝网编织等技术

11、实力。新航集团产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。（四）新航集团最近一年及一期经审计财务数据（四）新航集团最近一年及一期经审计财务数据 公司本次收购新航集团的审计基准日为 2017 年 4 月 30 日。为更好地反映新航集团实际资产状况及经营情况，假设新航集团拟剥离的业务已于 2016 年 1月 1 日已完成，在此假设的基础上，编制了最近一年及一期的模拟财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对模拟报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2017）022631 号）。新航集团最近一年及一期资产负债表主要数据如下：单位：万元 项目项目

12、2017 年年 4 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额资产总额 266,172.25 289,950.74 负债总额负债总额 238,554.55 251,592.38 所有者权益所有者权益 27,617.70 38,358.36 新航集团最近一年及一期利润表主要数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-4 月月 2016 年度年度 营业收入营业收入 39,373.60 127,507.69 营业利润营业利润 1,388.09 6,110.36 净利润净利润 937.72 6,291.92（五）新航集团评估、定价情况（五）新航集团评估、定价情况 中发国

13、际资产评估有限公司就新航集团拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了 中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中发评报字2017第 110 号，以下简称“新航集团资产评估报告”）。截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，新航集团经审计总资产账面价值184,332.94 万元，总负债账面价值 152,391.94 万元，净资产（所有者权益）账面价值 31,941.00 万元。根据上述新航集团资产评估报告，以资产基础法作为最终评估方法，新航集团总资产评估价值 219

14、,534.38 万元，增值 35,201.44万元；总负债评估价值 152,391.94 万元，未发生增减值；净资产（所有者权益）评估价值 67,142.44 万元，增值 35,201.44 万元。根据中航机电与机电系统签署的 中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权之购买协议（以下简称“新航集团股权购买协议”），新航集团 100%股权的收购价格根据评估结果确定，即收购价格为 67,142.44 万元。新航集团的评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则收购价格将相应调整。（六）附生效条件的新航集团股权购买

15、协议的基本内容（六）附生效条件的新航集团股权购买协议的基本内容 1、本次交易的具体方案 中航机电以发行可转债方式募集资金向机电系统购买新航集团 100%股权，机电系统同意将其持有的 100%股权按照新航集团股权购买协议的约定转让予中航机电。自交割日起，中航机电即依据 新航集团股权购买协议 持有新航集团 100%股权，享有该股权所代表的新航集团的股东权利。（1）新航集团 100%股权的定价依据及价格 各方在此同意并确认，新航集团 100%股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据新航集团资产评估报告，新航集团截至评估基准日全部股东

16、权益评估值为 67,142.44 万元。各方在此同意并确认，新航集团 100%股权的交易价格暂定为 67,142.44 万元。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异，以经备案的评估结果为准。该等款项为中航机电为取得新航集团 100%股权应向机电系统支付的全部价款，除有特殊约定外，机电系统不得要求中航机电就受让新航集团 100%股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。（2）新航集团 100%股权的支付方式 各方同意，中航机电以本次发行可转债募集的资金支付新航集团 100%股权的全部转让价款 67,142.44 万元。如中航机电本次发行可转债募集的资

17、金不足以支付上述全部股权转让款的，由中航机电以自有资金支付差额部分。（3）新航集团 100%股权的支付期限 各方同意，根据新航集团股权购买协议确认的新航集团 100%股权转让款，机电系统将在新航集团股权购买协议生效且募集资金到账后 10 个工作日内一次性支付股权转让款。2、期间损益归属 各方同意，自新航集团股权购买协议确定的评估基准日 2017 年 4 月 30日至新航集团 100%股权交割日（即过渡期间）新航集团 100%股权产生的利润或亏损均由中航机电享有或承担。3、债权债务处理和员工安置 本次交易所涉新航集团 100%股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由新航集团承担的债权债务在交割日后

18、仍然由新航集团承担。截至基准日，新航集团已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债，则由机电系统承担。本次交易所涉新航集团 100%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由新航集团聘任的员工在交割日后仍然由新航集团继续聘任。机电系统应确保于基准日及新航集团 100%股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、福利等费用的情形，否则机电系统应承担支付责任。4、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为

19、避免损失而支出的合理费用)。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中航机电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。5、协议生效及终止 新航集团股权购买协议 自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：（1）本次交易经中航机电内部有权决策机构批准，以及符合深圳证券交易所股票上市规则的相关要求；（2）本次交易经机电系统内部有权决策机构批准；（3）本次交易的新航集团 100%股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；（4）本次交易获得国防科工部门的批准；（5）本次交易获得国务院国资委或其授

20、权的国有出资企业批准；（6）中航机电发行可转换公司债券获得中国证监会的核准；（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。（七）本次收购新航集团构成关联交易（七）本次收购新航集团构成关联交易 本次交易构成关联交易，具体内容请参见本报告公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http:/）公告的中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告。（八）本次收购新航集团涉及的决策及批准情况（八）本次收购新航集团涉及的决策及批准情况 1、已完成的决策及批准程序 公司本次收购新航集团 100%股权事项已经国防科工局批准，交易各方已经签署附生效条件的新航集团股权购买协议；本次股权收购事项

21、已经新航集团股东、中航机电第六届董事会第七次会议审议通过。2、尚需履行的决策及批准程序 公司本次收购新航集团 100%股权事项尚需经中航机电股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会批准，新航集团股权评估结果尚需经过有权之国有资产监督管理部门备案。（九）收购新航集团的意义（九）收购新航集团的意义 中航机电作为航空工业旗下航空机电业务的专业化整合平台，在国内航空机电领域处于领先地位，经过多年的积累，在人才、技术、渠道等方面具有明显的优势。本次收购新航集团有助于丰富中航机电的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应；此外，收购完成后，中航机电、新航集团通过相互“嫁接”资源，有助于实现业务

22、协同效应，对于提升中航机电市场地位，做大做强航空机电业务具有重要意义。二、收购宜宾三江机械有限责任公司二、收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权股权（一）宜宾三江机械基本情况（一）宜宾三江机械基本情况 名称：宜宾三江机械有限责任公司 统一社会信用代码：91511500208850602B 注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江北路 72 号 法定代表人：白锦春 注册资本：20,669.8044 万元 成立日期：1981 年 10 月 15 日 经营范围：军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的进出口业

23、务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出具日，宜宾三江机械股权结构如下：宜宾三江机械的控股股东为机电系统，实际控制人为航空工业。（二）宜宾三江机械对外投资情况（二）宜宾三江机械对外投资情况 截至本报告出具日，宜宾三江机械的对外投资仅包含 1 家参股公司，基本情况如下：名称：成都思泰航空科技有限责任公司 统一社会信用代码：91510124737718404Y 注册地址：成都市郫县成都现代工业港南片区南北大道 99 号 法定代表人：张良田 注册资本：1,000 万元 成立日期：2002 年 04 月 26 日 经营范

24、围：民用航空电子产品、仪器、仪表、机械设备制造与维修；航空领域电子产品、仪器、仪表、机械设备、生产资料的贸易和技术咨询服务（法律法规禁止或有专项规定除外，凭广告上经营）。截至 2017 年 4 月 30日，成都思泰航空科技有限责任公司的股权结构如下：股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 陈敏 400.00 40.00%成都凯天电子股份有限公司 400.00 40.00%宜宾三江机械有限责任公司 190.00 19.00%成都成航工业安全系统有限责任公司 10.00 1.00%中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 中国华融资产管理股份有限公司 宜宾三江机械 66.26%1

25、00.00%6.29%27.45%合计合计 1,000.00 100.00%（三）宜宾三江机械主营业务发展情况（三）宜宾三江机械主营业务发展情况 宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四大业务板块，以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生系统动力机构制造技术为基础，承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销售和服务；以机电流体控制和密封技术为基础，承接商用车、乘用车、特种车制动系统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务；以航空液压、燃油、环控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。（四）宜宾三江机械

26、最近一年及一期经审计财务数据（四）宜宾三江机械最近一年及一期经审计财务数据 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对宜宾三江机械最近一年及一期财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2017）022629 号）。根据审计报告，宜宾三江机械最近一年及一期资产负债表主要数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 4 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额资产总额 58,634.77 56,199.60 负债总额负债总额 41,690.71 38,317.19 所有者权益所有者权益 16,944.06 17,882.42 宜宾三江机械最近一年及一

27、期利润表主要数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-4 月月 2016 年度年度 营业收入营业收入 7,240.26 31,022.72 营业利润营业利润 450.06 1,498.89 净利润净利润 512.21 1,698.40（五）宜宾三江机械评估、定价情况（五）宜宾三江机械评估、定价情况 中发国际资产评估有限公司就宜宾三江机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了 中航机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股 权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中发评报字2017第 109 号，以下简称“宜宾三江机械资产评估报告”）。截至评估基准

28、日 2017 年 4 月 30 日，宜宾三江机械经审计总资产账面价值58,634.77 万元，总负债账面价值 41,690.71 万元，净资产（所有者权益）账面价值 16,944.06 万元。根据上述宜宾三江机械资产评估报告，宜宾三江机械以资产基础法作为最终评估方法，宜宾三江机械总资产评估价值 66,891.80 万元，增值 8,257.03 万元；总负债评估价值 41,690.71 万元，未发生增减值；净资产（所有者权益）评估价值 25,201.09 万元，增值 8,257.03 万元。根据中航机电与航空工业、机电系统签署的中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司中国航空工业集团公

29、司关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议（以下简称“宜宾三江机械股权购买协议”），宜宾三江机械 72.55%股权的收购价格为净资产评估价值的 72.55%，即18,283.39 万元。中航机电向华融资产收购其持有宜宾三江机械 27.45%股权事项在宜宾三江机械股东会经全体股东一致通过，目前华融资产就股权购买协议履行内部程序，交易双方后续正式签署宜宾三江机械 27.45%股权的购买协议。（六）中航机电与航空工业、机电系统附生效条件的宜宾三江机械股权购买协议的基本内容（六）中航机电与航空工业、机电系统附生效条件的宜宾三江机械股权购买协议的基本内容 1、本次交易的具体方案 中航机电

30、以发行可转债方式募集的资金向航空工业、机电系统购买宜宾三江机械 72.55%股权，航空工业、机电系统同意将其持有的 72.55%股权按照宜宾三江机械股权购买协议的约定转让予中航机电。自交割日起，中航机电即依据本协议持有宜宾三江机械 72.55%股权，享有该股权所代表的宜宾三江机械的股东权利。（1）宜宾三江机械 72.55%股权的定价依据及价格 各方在此同意并确认，宜宾三江机械 72.55%股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据宜宾三江机械资产评估报告，宜宾三江机械截至评估基准日全部股东权益评估值为 25,201.09 万元，

31、宜宾三江机械 72.55%股权对应的评估值为18,283.39 万元。各方在此同意并确认，宜宾三江机械 72.55%股权的交易价格暂定为 18,283.39 万元。上述评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案，若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。该等款项为中航机电为取得宜宾三江机械72.55%股权应向航空工业、机电系统支付的全部价款，除有特殊约定外，航空工业、机电系统不得要求中航机电就受让宜宾三江机械 72.55%股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。（2）宜宾三江机械 72.55%股权的支付方式 各方同意，中航机电

32、以本次发行可转债募集的资金支付宜宾三江机械 72.55%股权的转让价款 18,283.39 万元，其中向航空工业支付转让款 1,585.15 万元，向机电系统支付转让款 16,698.24 万元。如中航机电本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款的，由中航机电以自有资金支付差额部分。（3）支付期限 各方同意，根据 宜宾三江机械股权购买协议 确认的宜宾三江机械 72.55%股权转让款，中航机电将在本协议生效且募集资金到账后 10 个工作日内一次性支付股权转让款。2、期间损益归属 各方同意，自本协议确定的评估基准日至宜宾三江机械 72.55%股权交割日（即过渡期间）宜宾三江机械 72.

33、55%股权产生利润或亏损均由中航机电享有或承担。3、债权债务处理和员工安置 本次交易所涉宜宾三江机械 72.55%股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由宜宾三江机械承担的债权债务在交割日后仍然由宜宾三江机械承担。截至基准日，宜宾三江机械已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债给中航机电造成损失的，由机电系统、航空工业按照转让前的股权比例全部承担。本次交易所涉宜宾三江机械 72.55%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由宜宾三江机械聘任的员工在交割日后仍然由宜宾三江机械继续聘任。航空工业、机电系统应确保于基准日及宜宾三江机械 72.55%股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、

34、福利等费用的情形，否则如因拖欠上述费用给中航机电造成损失的，由机电系统、航空工业按照转让前的股权比例承担全部赔偿责任。4、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在 宜宾三江机械股权购买协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依宜宾三江机械股权购买协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中航机电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。5、协议生效及终止

35、 宜宾三江机械股权购买协议 自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：（1）本次交易经中航机电内部有权决策机构批准，以及符合深圳证券交易所股票上市规则的相关要求；（2）本次交易经航空工业、机电系统内部有权决策机构批准；（3）本次交易的宜宾三江机械 72.55%股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；（4）本次交易获得国防科工部门的批准；（5）本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；（6）中航机电发行可转换公司债券获得中国证监会的核准；（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而

36、不能实施，宜宾三江机械股权购买协议终止。（七）本次收购宜宾三江机械构成关联交易（七）本次收购宜宾三江机械构成关联交易 本次交易构成关联交易，请参见中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告。（八）收购宜宾三江机械涉及的决策及批准情况（八）收购宜宾三江机械涉及的决策及批准情况 1、已完成的决策及批准程序、已完成的决策及批准程序 公司本次收购宜宾三江机械 100%股权事项已经国防科工局批准，中航机电与航空工业、机电系统已经签署附生效条件的宜宾三江机械股权购买协议；本次股权转让已经宜宾三江机械股东会、中航机电第六届董事会第七次会议审议通过。2、尚需履行的决策及批准程序、尚需

37、履行的决策及批准程序 本次收购宜宾三江机械 100%股权事项尚需经中航机电股东大会审议通过，以及国务院国资委或其授权的国有出资企业、中国证监会批准，宜宾三江机械股权评估结果尚需经过有权之国有资产监督管理部门备案。（九）收购宜宾三江机械的意义（九）收购宜宾三江机械的意义 收购宜宾三江机械 100%股权有助于丰富中航机电的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应；此外，收购完成后，中航机电、宜宾三江机械通 过相互“嫁接”资源，有助于实现业务协同效应，对于提升中航机电市场地位，做大做强航空机电业务具有重要意义。三、本次收购不构成重大资产重组三、本次收购不构成重大资产重组 本次收购新航集团 10

38、0%股权、收购宜宾三江机械 100%股权不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。四、枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目四、枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目（一）项目实施背景（一）项目实施背景 1、政策背景 装备制造业水平体现一个国家综合国力，我国高度重视装备制造业的发展，从战略高度确立了装备制造工业在国民经济发展中的地位，已将高端装备制造业列为高新技术产业。国务院颁布的中国制造 2025中提出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点，并明确航空航天装备属于大力推动的重点突破发展领域，航空核心基础零部件等四项基础必须统筹推进发展。近年来，国家以及各地方政府先后出台了多项有利于本

39、项目行业发展的战略规划和重要政策，对本项目所属行业的发展产生了积极的引导作用，创造了良好的外部环境。2、行业背景 贵州枫阳液压有限责任公司作为公司的全资子公司，是国内液压/燃油电磁阀、电磁开关、电磁活门、压力信号器等机载配套产品的专业化生产厂，电磁阀研制能力在国内处于领先地位。在国家政策支持下，航空产业未来 10 年有着巨大发展空间，国内各类飞机和发动机需求量将快速增长，航天、兵器、船舶等行业也在快速发展，为其配套的电磁阀等重要产品产能不足问题将愈发突出。本项目用于电磁阀扩大生产能力建设，投资建设完成后，预计新增年产配套电磁阀 7,251 套。（二）项目基本情况（二）项目基本情况 本项目名称为

40、电磁阀扩大生产能力建设项目，实施主体为贵州枫阳液压有限责任公司，建设地点位于贵州省贵阳市经济技术开发区。本项目可以强化枫阳公司机械加工、热处理、试验验证和计量理化等能力，有效解决目前电磁阀生产能力不足的问题。项目建设完成后预计新增年产飞机配套电磁阀 7,251 套。主要建设内容为新增工艺设备共 82 台/套，其中机械加工设备 46 台/套，试验验证设备 14 台/套，热处理设备 10 台/套，计量理化设备 8 台/套，其他辅助设备设施 4 台；新增室外变电所、水电气配套工程。建设周期为 24 个月，预计总投资 6,400.00 万元，拟使用募集资金投入 6,400.00 万元。（三）项目建设的

41、必要性（三）项目建设的必要性 本项目是枫阳公司为了扩大电磁阀产品的批量生产能力，满足航空、发动机、航天、兵器、船舶等对产品的急切需求而进行的生产能力建设项目。根据现有生产能力与实际需求的差距以及在产品批量生产过程中存在的一些关键问题，本项目拟对现有的生产及科研试验能力进行建设，进一步提升电子阀产品的生产能力，以满足各供应商的订货需求。1、近几年来，枫阳公司电磁阀产品业务快速增长，产品产量已有了一定的规模。由于工厂现有的加工、试验能力不够，现有枫阳公司生产产能仍无法满足市场需求。2、为了提高产品的品质，培养核心技术竞争力，解决生产瓶颈等问题，枫阳公司亟需生产能力建设。本项目拟投入的数控车床、加工

42、中心、真空退火炉等加工设备、三坐标测量机、体视显微镜等计量理化设备以及配套的试验验证设备，将有助于加速项目产品产业化的进程；新增生产亟需的机加设备、试验验证设备、补充试验设备及检测设备等，将推进落后生产工艺的淘汰，增加瓶颈工序的设备能力，较大程度提高生产产能和生产效率。3、由于枫阳公司 1 号厂房 E 区航品机加厂房新增工艺设备较多，现有变电所剩余负荷已经不能满足设备的需求，根据厂房内现有工艺设备布置情况，厂房 内已无面积，故需新增室外箱式变电站。工厂总变电站的柜子老化，影响工厂正常的生产运营，亟需对现有电气柜进行更新。（四）项目建设的可行性（四）项目建设的可行性 1、依托国家产业政策支持，实

43、现公司快速发展 国家十三五规划明确指出，加快建设制造强国，实施中国制造 2025。我国已将高端装备制造业列为高新技术产业，国家部委正通过一系列的振兴计划推动其发展。具体产业政策如下：（1）国务院发布关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，明确了要加大培育高端装备制造等七大战略性新兴产业；并将航空装备、航天装备、高速铁路装备、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。（2）民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）将航空基础件行业的产业化能力的形成作为我国航空产业发展的重点任务和主要目标。（3）国务院颁布的中国制造 2025中提出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点，并明确航空航

44、天装备属于大力推动的重点突破发展领域，航空核心基础零部件等四项基础必须统筹推进发展。（4）工信部关于加快推进工业强基的指导意见明确关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础的发展重点。本项目建设内容符合国家产业政策导向，有利于航空装备制造业及相关行业的发展，是公司抢占电磁阀行业制高点、实现跨越式发展的必然要求。2、紧跟电磁阀市场发展趋势，全面提升核心竞争力 电磁阀作为流体控制自动化系统的执行器之一，有着结构紧凑、尺寸小、重量轻、密封良好、维修简便和可靠性高、节能降耗的特点，已经成为流体控制自动化的首选产品。随着科学技术的发展和社会经济不断进步，电磁阀行业正在朝着高度自动

45、化、智能化、多功能、高效率、低消耗的方向发展。枫阳公司适时提出电磁阀生产能力扩大建设，是符合行业发展趋势的战略行为。本项目建设基于电磁阀市场的快速增长而提出，产品市场前景广阔，经济效益良好。3、枫阳公司具备执行的综合能力 枫阳公司是生产航空液压、气压、电磁、燃油和工程液压件的专业化厂家。依托雄厚的航空液压技术，瞄准国际先进水平，研制开发了起点高、难度大、替代进口的液压基础件，航空液压燃油电磁阀、电磁开关、整体多路阀、先导阀、工程油缸、中央回转接头等产品在国内具有领先优势，是行业的排头兵。枫阳公司能够整合行业资源，发挥技术、管理优势，具备本项目顺利执行的综合能力。综上所述，本项目建设符合国家及产

46、业政策导向，有利于航空装备制造业及相关行业的发展，是公司抢占电子阀行业制高点、实现跨越式发展的必然要求。项目的实施可以提高枫阳公司电磁阀生产能力，能给国家带来良好的社会效益和经济效益，并对推动贵州省地方工业发展具有积极意义。因此，本项目的建设十分必要可行。（五）项目涉及报批事项（五）项目涉及报批事项 项目备案、环评相关手续正在办理中。（六）项目投资概算（六）项目投资概算 序号序号 内容内容 投资金额投资金额（万元）（万元）1 1 建筑安装工程 420.00 2 2 工艺设备购置费 5,848.65 3 3 工艺设备安装费 131.35 合计合计 6,400.00（七）项目经济效益测算（七）项目

47、经济效益测算 本项目达产后年新增销售收入 6,903 万元，年均净利润 708 万元。所得税后财务内部收益率为 13.20%，投资回收期 8.2 年。（八）项目可行性分析结论（八）项目可行性分析结论 本项目的建设符合国家及产业政策导向，枫阳公司目前的产品工艺成熟，具有较大的市场竞争优势，前景广阔。市场调查分析和达产后财务评价的结果表明，本项目具有良好的盈利能力和抗风险能力。综上，电磁阀扩大生产能力建设项目是可行的。五、贵阳电机航空电源生产能力提升项目五、贵阳电机航空电源生产能力提升项目（一）项目实施背景（一）项目实施背景 本项目是航空工业下属贵阳航空电机有限公司军民结合的重要组成部分，项目建成

48、后可以实现目标产品纲领产量,为国家发改委鼓励发展项目。贵阳电机为航空二次电源、电源控制保护器及配电装置的定点专业生产企业，承接的产品包括表贴器件、部分集成电路、大功率整流二极管、晶体振荡器等。目标产品航空电源有较为广阔的需求市场，具有较高的技术含量，且产品工艺技术经过深入研究，具备成熟的批量产出条件。（二）项目基本情况（二）项目基本情况 本项目名称为航空电源生产能力提升项目，实施主体为贵阳航空电机有限公司，拟建地址为贵州省贵阳市小河区王武村工厂新建厂区内。本项目的主要建设内容为：1、工艺设备 本项目新增工艺设备 79 台（套），包括零组件加工检测及数字化设备、特种工艺设备、环境试验设备、电装设

49、备、组件部件测试设备、产品整机性能调试、验收设备、组件部件及整机测试用电源、负载等工艺设备。2、生产厂房 统筹建设 2 号装配厂房，其中本项目分摊建筑面积 2,718 平方米。统筹建设3 号机加厂房，其中本项目分摊建筑面积 13,259 平方米。本项目新增总投资为 7,250 万元，其中 7,000 万元为募集资金投入，其余部分由贵阳电机自筹。建设周期为 36 个月（相对建设周期），周期计算方法从首批投资到位开始，到项目竣工验收为止。（三）项目建设的必要性（三）项目建设的必要性 贵阳电机经过历次技改建设，在研发、生产能力上均有一定的提升。根据工厂的现有生产能力和批量生产中存在的瓶颈，主要在以下

50、方面存在能力差距：1、元器件筛选测试条件 贵阳电机为航空二次电源、电源控制保护器及配电装置的定点专业生产企业，承接的产品包括表贴器件、部分集成电路、大功率整流二极管、晶体振荡器等，元器件筛选测试工作量较大，现有晶体管、继电器测试能力不足，不能满足新增任务的需求。2、试验检测条件 贵阳电机承接的变流器及控制器等产品，有较多印制板组件(PCB)。目前工艺方法为印制板焊完后直接进入总装配通电调试检测，没有中间检测环节，且变流器等产品没有专用性能测试台，不能满足批量生产任务的需求。3、电装调试条件 上述印制板目前仍采用传统的电烙铁进行焊接，需人工目测 PCB 板焊点质量，造成检测效率低、人为因素影响大