华闻传媒：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 上市地：深圳证券交易所 华闻传媒投资集团股份有限公司 Huawen Media Investment Corporation 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年八月 释 义 在分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 华闻传媒/上市公司/本公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 国广资产 指 国广环球资产管理有限公司，原名“上海渝富资产管理有限公司”，系华闻传媒控股股东 国广控股 指 国广环球传媒控股有限公司，系国广资产控股股东、华闻传媒实际控制人 永新视博 指 北京永新视博数字电视技术有限公司，为美国纽约证券交易所上市公司C

2、hina Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV)的全资子公司 达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司（证券代码：002512.SZ） 国广东方 指 国广东方网络（北京）有限公司 华闻爱视 指 华闻爱视网络科技（北京）有限公司 海润影视 指 海润影视制作有限公司 华闻影视 指 华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司 合一信息 指 合一信息技术（北京）有限公司，其为视频网站“优酷网”/及其关联方的经营者和所有权人，独家拥有“优酷网”/ 及其关联方的运营权和其网站上所有内容的全部完整的版权 华闻智云 指 华闻智云网络科技（北京）有限公司 国广华屏 指

3、国广华屏文化传媒（北京）有限公司 国广视讯 指 北京国广视讯新媒体科技有限公司 国视北京 指 国视通讯（北京）有限公司 国视上海 指 国视通讯（上海）有限公司 邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司 掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司 精视文化 指 上海精视文化传播有限公司 漫友文化 指 广州漫友文化科技发展有限公司 视博电影 指 北京视博电影技术有限公司，为美国纽约证券交易所上市公司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV)的全资子公司 优朋普乐 指 北京优朋普乐科技有限公司 金正源 指 金正源联合投资控股有限公司 舞之数码 指 苏州

4、市舞之数码动画制作有限公司 华闻优朋 指 华闻优朋文化传媒（北京）有限公司 华闻海润 指 华闻海润影视投资（北京）有限公司 华闻糖心 指 苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司 环球智达 指 环球智达科技（北京）有限公司 金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行不超过 24,199.0112 万股（含 24,199.0112 万股）A 股股票的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 华闻传媒投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下

5、简称“华闻传媒”、“公司”）拟于 2015年度申请非公开发行股票，募集资金总额不超过391,540.00万元。根据上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：一、募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金数额 细分项目名称 细分项目投资总额 细分项目拟使用募集资金金额 1 移动视频项目 107,600.00 107,600.00 受让国广华屏 38%的股权并对其进行增资 7,600.00 7,600.00 设立华闻智云

6、并增资 100,000.00 100,000.00 2 互联网电视项目 121,340.00 121,340.00 受让环球智达 30%的股权并对其进行增资 101,340.00 101,340.00 国广东方增资 20,000.00 20,000.00 3 影视剧生产和采购项目 162,600.00 162,600.00 与优朋普乐成立合资公司并增资 92,000.00 92,000.00 与海润影视等成立合资公司并增资 50,000.00 50,000.00 与舞之数码成立合资公司并增资 20,600.00 20,600.00 合计 391,540.00 391,540.00 391,54

7、0.00 391,540.00 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金投资项目的可行性分析 根据公司的发展战略，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公司联合定制开发视频云终端硬件和运营平台，搭建视频云平台，为现代化大型工厂

8、、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”主要包括：（1）公司与中山达华智能科技股份有限公司共同投资环球智达科技（北京）有限公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口；（2）国广东方网络（北京）有限公司作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与合作伙伴共同对其进行增资以增强其综合实力。“影视剧生产及采购项目”主要包括：（1）公司与海润影视制作有限公司和苏州市舞之数码动画制作有限公司进行全方位合作，分别成立合资公司华闻海润影视投资（北京）有限公司和苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司从事

9、影视剧的生产和制作，强化公司的视频内容优势；（2）公司与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司华闻优朋文化传媒（北京）有限公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。 （一）移动视频项目 1、 项目建设背景 （1）观看网络视频网民数量快速增长 2013 年，中国整体网民规模为 6.18 亿人，其中 PC 网民的规模达到 5.9 亿人，增速为 6.8%；移动网民的规模在 2013 年底达到 5.0 亿人，增速为 19.1%。预计到 2017 年

10、，移动网民将赶超 PC 网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个 5 年实现。 CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013 年 12 月中国手机网络视频网民数为 2.47 亿人，2012 年同期为 1.34 亿人，增速达到 84%。2013 年 12 月中国手机网民使用率为 49.3%，2012 年同期为 32.0%，上升 17.3%。手机网络视频网民数快速增长，有效推动了手机视频行业发展。 2、 智能手机和平板电脑等移动终端出货量保持持续增长 根据 IDC 的统计数据显示，2014 年全球手机出货量为 18

11、.9 亿部，其中智能手机出货量为 13.004 亿部，约占总出货量的 68.80%。这意味着全世界每 4 个人中就有 1 个人在当年购买了手机，每 6 个人中就有 1 个人在当年购买了智能手机。据联合国有关机构调查显示，截至 2014 年底，世界移动通信设备用户总数将会超过世界总人口数 环球网科技 。种种数据表明手机特别是智能机已经成为人类日常生活中不可或缺的一部分。全球智能手机出货量预测数据如下图所示： 资料来源：IDC、拓墣产业研究所 024681012141618202014年度2015年度E2016年度E2017年度E2018年度E2014年-2018年全球智能手机出货量预测（亿部）从

12、总体上看，全球智能手机的出货量增长趋于放缓，但总量仍然巨大。 中国作为智能手机的重要生产基地，且本项目所面对的工厂、学校等目标区域中的目标客户中使用国产智能手机的比例较高。因此，中国智能手机的出货对本项目的可行性也具备较强的参考价值。中国智能手机出货量统计与预测数据如下图所示： 01234562014年度2015年度E2016年度E2017年度E2014年-2017年中国智能手机出货量情况预测（亿部）数据来源：中国工信部、Credit Suisse 此外，本项目的目标客户除了使用智能手机观看移动视频外，平板电脑也是另外一个主要的终端。根据 IDC 的统计数据显示，2014 年全球平板电脑出货量

13、为 229.6 百万台，同比增长 4.4% IDC:2014年Q4全球平板出货量7,610万台 同比下滑3.2% 。虽然大屏幕智能手机一定程度上侵蚀了平板电脑市场，但是预期未来全球平板电脑将呈现较为平稳增长的趋势，预计 2019 年全球平板电脑出货量将达到 269.4 百万台。智能手机和平板电脑等智能终端的出货量持续增长为本项目的实施提供了广阔的市场空间。 2、项目的实施基础与优势 （1） 国广视讯丰富的手机视频业务运营经验 国广视讯作为华闻传媒的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台 China Radio International）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的

14、内容资源和行业地位。 国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。 国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI 手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频

15、和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视” 牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。 （2） 永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案 永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内容的运营层面出发，

16、共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。 （3） 低带宽成本优势 本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络，在项目总部建设后端移动视频云平台，形成一个“视频云”，将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络，形成点对面分发，结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率，降低大量人群同时收看视频所需要的带宽，既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题，又大大降低了本项目的带宽成本。 （4） 频道切换无延迟优势 本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术，骨干网络的传输利用现有的互联网点对点传输技术

17、，云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是，本项目40多套直播节目无论用户是否发出请求，都持续不断的同时传输到最终用户，用户在移动设备上切换频道的实质是开关某个频道，就像用户用收音机接收电台节目一样，电视频道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象，收看视频的体验非常流畅。 但是现有移动视频服务，普遍采用的是纯互联网点到点传输技术，终端用户想看哪个频道时，都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求，然后访问该电视节目的视频服务器，这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外部因素影响较多，往往导致在换台的时候有延迟，从而影响用户体验。 3、项

18、目建设内容项目建设主要包括以下两方面的内容： （1）受让国广华屏 38%的股权并对其进行增资 1）交易概述 交易基本情况 2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同，国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38% 的股权。 2015年7月31日，国广视讯、国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬签署北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯（北京）有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合作框架协议书，各方均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万人，且付费用户的人数达到 250万人时，以每1元出资额1元的

19、价格共同以现金方式同比例对国广华屏增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00 万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%。 增资完成后，国广华屏的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广视讯 7,600.00 38.00% 视博电影 6,800.00 34.00% 国视北京 2,400.00 12.00% 股东名称 出资额（万元） 持股比例 刘 波 1,000.00 5.00% 赵 兰 1,200.00 6.00% 王惠芬 1,000.00 5.00% 合计 20,000.00 100

20、.00% 交易各方的关联关系 国视北京是国广控股的控股子公司，而国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。刘波为国广控股副总裁，也是国视北京的法定代表人、国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所股票上市规则规定，国视北京、刘波为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。其他交易对方与本公司和国广视讯没有关联关系。 交易的审议情况 本次交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有

21、限公司股权并增资的公告（公告编号：2015-060）。 是否构成重大资产重组 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。 2）交易对方的基本情况 国视北京 公司名称 国视通讯（北京）有限公司 企业性质 其他有限责任公司 成立日期 2006 年 5 月 24 日 税务登记证号 110107788960196 注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A0085 号 办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A0085 号 法定代表人 刘 波 注册资本 1,000.00 万元 股权结构 国广控股出资 990.

22、00 万元，持有 99%股权；国广联合文化发展（北京）有限公司出资 10.00 万元，持有 1%股权。 经营范围 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） A、国视北京的历史沿革 北京风网信息技术有限公司、国广传媒发展中心、北京航飞埃贝科贸有限公司三方于2006年5月24日共同出资设立国视北京，注册资本1,000.00万元，成立时股东出资情况如下：

23、 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广传媒发展中心 10.00 1.00% 北京风网信息技术有限公司 577.50 57.75% 北京航飞埃贝科贸有限公司 412.50 41.25% 合计 1,000.00 100.00% 2007年1月，北京风网信息技术有限公司和北京航飞埃贝科贸有限公司分别将其持有的22.75%和16.25%国视北京的股权转让给国广传媒发展中心。 此次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广传媒发展中心 400.00 40.00% 北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00% 北京航飞埃贝科贸有限公司 250.00 25.00% 合计 1

24、,000.00 100.00% 2009年9月，北京航飞埃贝科贸有限公司将其持有的全部国视北京股权（对应出资额250.00万元）转让给鸿天华越科技（北京）有限公司。 本次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广传媒发展中心 400.00 40.00% 北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00% 鸿天华越科技（北京）有限公司 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% 2011年3月，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额400.00万元）转让给国广控股。 本次变更后，股权结构如下： 股东

25、名称 出资额（万元） 持股比例 国广控股 400.00 40.00% 北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00% 鸿天华越科技（北京）有限公司 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% 2013年3月，鸿天华越科技（北京）有限公司将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额250.00万元）转让给国广控股。 本次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广控股 650.00 65.00% 北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00% 合计 1,000.00 100.00% 2014年3月，北京风网信息技术有限公司将其持有的所有国视北京

26、的股权（对应出资额350.00万元）转让给国广控股。 本次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广控股 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 2014年7月，国广控股将其持有的国视北京1%股权（对应出资额10.00万元）转让给国广联合文化发展（北京）有限公司。 本次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广控股 990.00 99.00% 国广联合文化发展（北京）有限公司 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% B、 国视北京的业务情况 国视北京以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代

27、的手机广播电视新媒体运营业务，在三大运营商平台上开展各项音视频服务。2014年国视北京将基于移动通信运营商平台的手机音视频运营业务委托国视上海进行管理，国视北京现主要承担手机音视频业务的内容审核管理工作。 C、 国视北京的基本财务情况 截至2015年6月30日，国视北京未经审计的财务数据如下：资产总额20,925.79 万元，负债总额17,869.27万元，归属于母公司所有者权益3,056.52万元；2015年1-6月实现的营业收入为873.34万元，营业总成本881.96万元，营业利润-8.62万元，归属于母公司所有者净利润-79.76万元。 截至2014年12月31日，国视北京经审计的财务

28、数据如下：资产总额16,895.11 万元，负债总额13,850.45万元，归属于母公司所有者权益3,044.66万元；2014年 1-12月实现营业收入17,657.51万元，营业总成本19,906.32万元，营业利润8,751.19 万元，归属于母公司所有者净利润6,590.61万元。 国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所股票上市规则规定，国视北京、刘波为本公司的关联方。 视博电影 公司名称 北京视博电影技术有限公司 企业性质 其他有限责任公司 成立日期 2012 年 2 月 15

29、日 税务登记证号 110108590648498 注册地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 2 层 218 室 办公地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 2 层 218 室 法定代表人 乔 伟 注册资本 1,000.00 万元 股权结构 北京永新视博信息技术有限公司持有 100%股权 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd.

30、(NYSE: STV)的下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。 刘波、赵兰、王恵芬 A刘波 姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301*。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。 B赵兰 姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312*。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有

31、国广华屏6%股权。赵兰与本公司不存在关联关系。 C王恵芬 姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603*。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。王恵芬与本公司不存在关联关系。 3）交易标的公司基本情况 公司名称 国广华屏文化传媒（北京）有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2015 年 7 月 2 日 税务登记证号 110107348443734 注册地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6091 室 办公地址 北京市石景山区石景山路甲 1

32、6 号国广公寓 9 层 6091 室 法定代表人 刘波 注册资本 2,000.00 万元 股权结构 国视北京出资 1,000.00 万元，持有 50%股权；视博电影出资 680.00 万元，持有 34%股权；刘波出资 100.00 万元，持有 5%股权；赵兰出资120.00 万元，持有 6%股权；王惠芬出资 100.00 万元，持有 5%股权。 经营范围 组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；经济信息咨询；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

33、 国广华屏的历史沿革 2015年7月2日，国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬投资设立国广华屏。设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国视北京 1,000.00 50.00% 视博电影 680.00 34.00% 刘 波 100.00 5.00% 赵 兰 120.00 6.00% 王惠芬 100.00 5.00% 合计 2,000.00 100.00% 2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同，以每1元出资额1元的价格受让国视北京持有的国广华屏的38%股权，共计760.00万元。国广华屏的其他股东已明确放弃优先购买权。本次股权

34、转让前后的股权结构情况如下： 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 国广视讯 - - 760.00 38.00% 视博电影 680.00 34.00% 680.00 34.00% 国视北京 1,000.00 50.00% 240.00 12.00% 刘 波 100.00 5.00% 100.00 5.00% 赵 兰 120.00 6.00% 120.00 6.00% 王惠芬 100.00 5.00% 100.00 5.00% 合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% 国广华屏的主营业务 国广华屏的主营业务为

35、移动视频云的运营，主要包括：平台运维、客户服务等。平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务，以确保移动视频网络能够高效的为客户提高优质的视频服务。客户服务主要指面向移动视频内容处理平台建立规范的客户服务体系，客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。客户服务中心主要负责收集客户使用节目的数据，筛选客户更喜欢的优质内容；跟踪客户的观看情况，反馈客户投诉信息，提交客户收看报告；客户满意度调查和项目客户收看节目质量评估；维护客户服务信息库，提供信息查询服务；客户投诉受理，调解客户关系等。 国广华屏的基本财务情况 截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如

36、下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015 年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。 4）交易的定价政策及定价依据 经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，以每1元出资额1元的价格，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权（即760.00万元出资）。 经与视博电影、国视北京及自然人股东协商，以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，全部增资额计入国广华屏注册资本。 5）交易协议的主要内容 受让国视北京持有的国广华屏38%的股权 国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的股权转让合

37、同主要内容如下： A、 国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给国广视讯，国广视讯同意受让上述股权。 B、 本合同生效及国视北京缴足其出资额后，国视北京备齐有关国广华屏38% 股权转让的全部文件，依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续，在国广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股权转让款760万元。 C、 国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意见，国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。 D、 经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后，国广视讯即合法持有国广华屏38%股权，享有相应

38、股权权利、承担相应股东义务。 E、 双方同意，与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。 F、 标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广视讯双方各自承担。 G、 本合同经双方签字、盖章之日起生效。 对国广华屏进行增资 国广视讯于2015年7月31日与视博电影、国视北京及自然人刘波、赵兰、王惠芬签署的合作框架协议书主要内容如下： A、 国广视讯、视博电影、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万，且付费用户的人数达到250万时，对国广华屏进行等比例增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视

39、讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%；视博电影增资6,120.00万元，增资后合计持有国广华屏6,800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%；国视北京增资2,160.00万元，增资后合计持有国广华屏2,400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%；刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00 万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%；赵兰增资1,080.00万元，增资后合计持有国广华屏1,200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%；王惠芬增资900.00万元，增资后合计

40、持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。 B、 在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。 C、 本协议自各方签署并盖章后生效。 6） 涉及本次交易的其他安排本次股权受让完成后，国广视讯后续将按照合作框架协议书的约定与国广华屏其他股东签署正式的增资协议。 本次股权受让完成后，国广视讯将持有国广华屏38%股权，为国广华屏第一大股东，国广华屏成为国广视讯的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。 本次股权受让完成后，国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截

41、止本预案公告日，国广华屏与国视北京已经达成的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协议。按该协议约定，国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年（自协议生效之日起），国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。 7） 交易目的和对上市公司的影响 交易目的 本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环，公司现有的移动视频业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地，覆盖的主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及，公共场所通过互

42、联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长，国广视讯通过受让国广华屏股权并对其进行增资，可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展，拟做到工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖，满足前述移动人群随时随地流畅收看视频的需求。 交易对公司的影响 本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。 （2）设立华闻智云并增资 2015年7月8日，公司全资子公司国广

43、视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。 1）设立华闻智云的基本情况 公司名称 华闻智云网络科技（北京）有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2015 年 7 月 8 日 税务登记证号 110107348456826 注册地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6097 室 办公地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6097 室 法定代表人 刘东明 注册资本 2,000.00 万元 股权结构 国广视讯持有 100%股权 经营范围 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机维修；计算机系统集成；网页设计；平面设计；工艺美术设

44、计；图文设计、制作；专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 华闻智云的历史沿革 2015年7月8日，国广视讯独资设立华闻智云。设立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 国广视讯 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00% 华闻智云的业务情况 华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。该业务主要由硬件开发和网络搭建两部分组成，具体为：A、由永新视博在与华闻智云协商合作的基础上开发定制型的专业移动视频云终端；B、华闻智云通过将上述专业移动视频云终端对现代化工厂、学校和医院等目标区域进行“以点带面”的部署，再通过高效

45、的网络传输设备连接移动视频云终端和前端播控系统，从而形成完善的视频云网络的搭建。 视频云网络的大致结构如下： 2）对华闻智云增资 华闻智云为本公司全资子公司国广视讯的全资子公司，拟投资10亿元用于移动视频云网络的构建。为了该项目的建设，后续公司将对华闻智云增资至10亿元。增资后，华闻智云仍为本公司下属的全资子公司。 4、 项目投资估算本项目的资金拟投入情况如下： 序号 细分项目名称 拟投入募集资金数额 所涉及的协议名称 1 受让国广华屏 38%股权并对其增资 7,600.00 万元 国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同、北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯（北