天茂集团：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（2015）.PDF

《天茂集团：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（2015）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天茂集团：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（2015）.PDF（40页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 天茂实业集团股份有限公司天茂实业集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 二一五年一月 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 1 目录目录 释义释义.2 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划.5 二、收购国华人寿二、收购国华人寿 43.86%股权的可行性分析股权的可行性分析.5（一）国华人寿基本情况.5（二）国华人寿历史沿革.7（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明.14（四）国华人寿所处行业情况.16（五）国华人寿主营业务发展情况.26（六）国华人寿竞争优势.28（七）国华人寿主要资产

2、的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情况.30（八）主要业务资质情况.31（九）国华人寿最近一年的财务信息摘要.31（十）标的股权预估值情况.32（十一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容.34（十二）国华人寿高级管理人员的调整计划.35（十三）附条件生效的股权转让协议的内容摘要.35 三、对国华人寿进行增资三、对国华人寿进行增资.36（一）贯彻国华人寿发展战略，优化业务结构.37（二）提高国华人寿的偿付能力充足率.37 四、偿还银行贷款和补充公司流动资金四、偿还银行贷款和补充公司流动资金.37 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

3、.38（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响.38（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响.38 六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.38 七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.39 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2 释义 释义 本报告中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：本公司、公司、上市公司、天茂集团 指 天茂实业集团股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于收购国华人寿股权、对国华人寿增资以及偿还银行

4、贷款和补充流动资金的行为 本次收购 指 本公司以本次非公开发行募集资金收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%股权的行为 公司董事会 指 天茂实业集团股份有限公司董事会 公司股东大会 指 天茂实业集团股份有限公司股东大会 本报告 指 天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 新理益集团 指 新理益集团有限公司 上海日兴康 指 上海日兴康生物工程有限公司 上海合邦投资 指 上海合邦投资有限公司 上海汉晟信

5、指 上海汉晟信投资有限公司 海南博伦科技 指 海南博伦科技有限公司 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 3 上海博永伦 指 上海博永伦科技有限公司 海南凯益 指 海南凯益实业有限公司 重庆平华 指 重庆平华置业有限公司 荆门城华 指 荆门市城华置业有限公司 华瑞保险 指 华瑞保险销售有限公司 宁波华凯 指 宁波华凯置业有限公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 大信会计师上海分所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 荆门产权交易所 指 武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司 大类资产监管办法 指 保险资金运用管理暂行办法 承保保费、承保保费收入 指 所有保

6、险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）的销售收入 决定 指 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 人保寿险 指 中国人民人寿保险股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险股份有限公司 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 4 安邦人寿 指 安邦人寿保险股份有限公司 生命人寿 指 生命人寿保险股份有限公司 中邮人寿 指 中邮人寿保险股份有限公司 公司法 指 中华人民共和

7、国公司法 保险法 指 中华人民共和国保险法“新国十条”指 国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见 若干意见 指 国务院关于保险业改革发展的若干意见 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 5 一、本次募集资金使用计划 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷

8、款和补充流动资金。公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了附条件生效的股权转让协议，以支付人民币现金对价的方式收购其持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将25.50亿元募集资金用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署附条件生效的增资扩股协议，同意在本次股权转让完成后各方按股权转让后的股权比例同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻

9、重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次拟收购股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过72.37亿元。二、收购国华人寿二、收购国华人寿 43.86%股权的可行性分析 股权的可行性分析 （一）国华人寿基本情况（一）国华人寿基本情况 1、国华人寿概况、国华人寿概况 公司名称：国华人寿保险股份有限公司 营业执照注册号：310000000093588 企业类型：股份有限公司（非上市）注册资本：280,000万元 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 6 法定代表人：刘益谦 成立日期：

10、2007年11月8日 营业期限：2007年11月8日至不约定期限 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、国华人寿股权及控制关系、国华人寿股权及控制关系（1）股权结构 截至本报告披露日，国华人寿不存在控股股东或实际控制人，其股权结构图如下：本次非公开发行募集资金到位后，公司拟收购上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信持有的国华人寿20%、20%和3

11、.86%股权，上述交易对手方及其自然人股东与本公司及本次非公开发行的发行对象新理益集团、刘益谦及王薇之间不存在关联关系、委托持股关系及其他特殊利益安排；上述交易对手方及其自然人股东与新理益集团、刘益谦及王薇也不存在一致行动关系。国华人寿 海南凯益 上海合邦投资 20.00%19.19%上海博永伦 上海日兴康 20.00%上海汉晟信 天茂集团 17.74%15.93%7.14%薛戎凯 王静侃 许璟 钱锋 王琴 沈纪英 费建强 吴文元 王丽芳 闻发申 王国华 83.32%16.56%60.00%23.44%16.68%93.69%6.31%60.00%40.00%57,74%42.26%新理益集团

12、 23.78%刘益谦 刘妍超 97.59%2.41%天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 7 （2）控制关系 截至本报告披露日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公司。各子公司的基本情况如下：公司名称公司名称 注册资本注册资本 成立时间成立时间 经营范围经营范围 华瑞保险销售有限公司 5000 万元 2013 年 8 月 6 日 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失

13、勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营），基金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】重庆平华置业有限公司 3000 万元 2011 年 3 月 7 日 房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运动场馆管理；投资管理（不含期货及证券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（均不含危险化学品）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品。*国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营 荆门市城华置业有限公司 3000 万元 2012 年 3 月 21 日 一般经营项

14、目：房地产开发及销售，酒店管理，健身运动场馆管理，投资管理，建筑材料、装饰材料、化工原料（不含国家专项规定项目）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品销售。宁波华凯置业有限公司 3000 万元 2013 年 08 月 21 日 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发与经营；酒店、体育场所的投资，投资管理，投资咨询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和学科经营的项目。）*（二）国华人寿历史沿革（二）国华人寿历史沿革 1、2007 年年 11 月，国华人寿设立月，国华人寿设立 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性

15、分析报告 8 国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于 2007 年 11 月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本30,000 万人民币，其中：天茂集团出资 5,997 万元、上海汉晟信出资 5,700 万元、上海日兴康出资 5,700 万元、上海合邦投资出资 5,700 万元、海南博伦科技出资4,053 万元、海南凯益出资 2,850 万元，出资形式均为货币资金。2007 年 5 月 25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第 016 号”验资报告。国华人寿设立时的股权结构如下：股东名称股东名称 持股数持

16、股数（万股）（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 5,997.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 5,700.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 5,700.00 19.00 上海合邦投资有限公司 5,700.00 19.00 海南博伦科技有限公司 4,053.00 13.51 海南凯益实业有限公司 2,850.00 9.50 合计合计 30,000.00 100.00 2007 年 10 月 31 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381号”关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复。2007 年 11 月 8 日，国华人寿取得上海市工商

17、局核发的“310000000093588 号”企业法人营业执照。2、2008 年年 8 月增资月增资 2008 年 5 月 17 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由3 亿元增加至 6 亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 5,997.00 万元、5,700.00 万元、5,700.00 万元、5,700.00 万元、4,053.00 万元、2,850.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2008 年 5 月 27 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2008）第 014 号”验资报告。本次增资

18、完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 11,994.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 11,400.00 19.00 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 9 上海日兴康生物工程有限公司 11,400.00 19.00 上海合邦投资有限公司 11,400.00 19.00 海南博伦科技有限公司 8,106.00 13.51 海南凯益实业有限公司 5,700.00 9.50 合计合计 60,000.00 100.00 2008 年 8 月 19 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发

19、改（2008）1106号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2008 年 8 月 27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。3、2009 年年 12 月增资月增资 2009 年 7 月 24 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由6 亿元增加至 8 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 3,998.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、2,702.00 万元、1,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2009 年 8 月 27 日，大信会计师上海分所对本

20、次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2009）第 0022 号”验资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 15,992.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 15,200.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 15,200.00 19.00 上海合邦投资有限公司 15,200.00 19.00 海南博伦科技有限公司 10,808.00 13.51 海南凯益实业有限公司 7,600.00 9.50 合计合计 80,000.00 100.00 2009 年 10 月 22 日，国华

21、人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2009 年 12 月 29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。4、2010 年年 7 月增资月增资 2010 年 5 月 21 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由8 亿元增加至 10 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 10 海南博伦科技和海南凯益分别认缴 4,008.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、2,692.00 万元、1,900.0

22、0 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2010 年 6 月 8 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第 0006 号”验资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 20,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 19,000.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 19,000.00 19.00 上海合邦投资有限公司 19,000.00 19.00 海南博伦科技有限公司 13,500.00 13.50 海南凯益实业有限公司 9,500.00

23、9.50 合计合计 100,000.00 100.00 2010 年 6 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2010 年 7 月 19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。5、2011 年年 12 月增资月增资 2011 年 9 月 4 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由10 亿元增加至 12 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴 4,000.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、4,600.00

24、万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011 年 9 月 6 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第 00021 号”验资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 24,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 22,800.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 22,800.00 19.00 上海合邦投资有限公司 22,800.00 19.00 海南博伦科技有限公司 18,100.00 15.08 海南凯益实业有限公司 9,500.00 7

25、.92 合计合计 120,000.00 100.00 2011 年 10 月 14 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 11 号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2011 年 12 月 16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。6、2012 年年 9 月增资月增资 2012 年 2 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由12 亿元增加至 15 亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00 万元、5,700.00

26、 万元、5,700.00 万元、5,700.00 万元、4,524.00 万元、2,376.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012 年 7 月 20 日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第 0014 号”验资报告，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 30,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南

27、博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 11,876.00 7.92 合计合计 150,000.00 100.00 2012 年 9 月 13 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2012 年 9 月 25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。7、2012 年年 12 月，股权转让月，股权转让 2012 年 9 月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的10,500 万股国华人寿股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（

28、万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 22,376.00 14.92 天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 12 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 13.00 合计合计 150,000.00 100.00 2012 年 11 月 28 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372号”关于国华人寿保险股

29、份有限公司股权转让的批复。2012 年 12 月 12 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。8、2012 年年 12 月增资月增资 2012 年 11 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由15 亿元增加至 20 亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00 万元、11,500.00 万元、11,500.00 万元、7,541.33万元、7,958.67 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012 年 12 月 5 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第 0019号”验

30、资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00 上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17 海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75 合计合计 200,000.00 100.00 2012 年 12 月 25 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488号”关于国华

31、人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2012 年 12 月 27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。9、2014 年年 1 月增资月增资 2013 年 11 月 10 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由20 亿元增加至 23.2 亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00 万元和26,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013 年 12 月 4 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第 1-0014 号”验资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）

32、股权比例（股权比例（%）天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 13 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 19.44 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 17.24 上海合邦投资有限公司 40,000.00 17.24 海南凯益实业有限公司 30,334.67 13.08 上海博永伦科技有限公司1 30,165.33 13.00 新理益集团有限公司 26,900.00 11.59 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 8.41 合计合计 232,000.00 100.00 2013 年 12 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（201

33、3）603号”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复。2014 年 1 月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。10、2014 年年 4 月增资月增资 2014 年 3 月 14 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由23.2 亿元增加至 28 亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴 16,000万元、16,000 万元、16,000 万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014 年 3 月18 日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2014）第 1-0004 号”验资报告。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：股东名称

34、股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 46,334.67 16.55 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 16.11 上海博永伦科技有限公司 30,165.33 10.77 新理益集团有限公司 26,900.00 9.61 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 6.96 合计合计 280,000.00 100.00 2014 年 4 月 8 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”关于国华人寿保险

35、股份有限公司变更注册资本的批复。2014 年 4 月 21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。11、2015 年年 1 月，股权转让月，股权转让 1 海南博伦科技有限公司于 2013 年 10 月更名为“上海博永伦科技有限公司”。天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 14 2014 年 2 月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持有的国华人寿 497.25 万股股份转让给天茂集团。2014 年 12 月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500 万股股份转让给上海博永伦。2014 年 12 月，新理益集团与海

36、南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 7,400 万股股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）股权比例（股权比例（%）上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19 上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74 上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93 天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14 合计合计 280,000.00 100.00 2014 年 12

37、月 29 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131号”关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复。2015 年 1 月 6 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明 国华人寿自 2007 年设立以来已经过 8 次增资，作为国华人寿的发起人股东，公司参与了前 5 次增资。但自国华人寿 2012 年 9 月增资完成后，公司未再参与对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结合公司自身的

38、经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变化的具体情况及原因说明如下：寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管要求，国华人寿自 2007 年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 15 年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现了全行业低迷，公司判断国华人

39、寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产能过剩等因素影响，公司 2011 年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏损，2012 年 9 月，公司以 1.8 元/股的价格将持有的国华人寿 10,500 万股股权转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益 14,021.78 万元，有效弥补了公司主营业务产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿 2012 年 12 月的增资，公司董事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。2011 年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以支撑对国华人寿的持

40、续投入，因此 2013 年 11 月，公司董事会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格 1.25 元/股向公司转让其持有的国华人寿 497.25 万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。2014 年 2 月公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于 2014 年 12月完成。2012 年度和 2013 年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况

41、也未有改善，而国华人寿 2013 年度仍然出现了较大的亏损，且从 2014 年 1 季度情况看国华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此 2014 年 4 月，公司决定以公开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿 19,500 万股股权，挂牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价格为 25,350 万元。但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。20

42、14 年 5 月大类资产监管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014 年 8 月国务院发布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020 年以前促进保天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 16 险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且 2014 年 4 季度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。受上述因素影响，国华人寿 2014 年 3 季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改

43、革措施的推出将对寿险行业带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合邦及上海汉晟信持有的国华人寿 43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014 年 12 月公司控股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500 万股股份转让给上海博永伦。（四）国华人寿所处行业情况（四）国华人寿所处行业情况 1、中国保险行业的发展概况、中国保险行

44、业的发展概况 受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；截至2013年，保险公司机构数已达到174家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2013年，保险公司原保费收入达到17,222.24亿元，年复合增长率达到16.07%。2014年1-11月，国内保险公司原保费收入18,714.76亿元，同比增长17.80%。其中，财险公司原保费收入6,774.23亿元，同比增长16.05%；寿险公司原保费收入11,940.41亿元，同比增长18.82%。2003-2013年我国保险

45、行业原保费收入（亿元）年我国保险行业原保费收入（亿元）天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 17 数据来源：WIND资讯 2003-2013年我国保险机构数（家）年我国保险机构数（家）数据来源：WIND资讯 2003-2013年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元）年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元）天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 18 数据来源：WIND资讯 2、中国保险行业的监管情况、中国保险行业的监管情况（1）行业监管体制 中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行

46、集中统一监督管理。此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。（2）行业主要法律法规 目前，我国保险行业的法律法规体系主要由保险法以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。监管项目监管项目 相关法律、法规相关法律、法规 保险业务经营许可 保险法、保险公司管理规定 实收资本 保险公司管理规定 经营范围 保险法、保险业务外汇管理暂行规定 对外担保 关于规范保险机构对外担保有关事项的通知 公司治理 公司法、保险法、关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）、保险公司董事会运作指引、保险公司董事、监事和高级管理

47、人员任职资格管理规定、保险独立董事管理暂行办法、保险公司内部审计指引（试行）、保险公司风险管理指引（试行）、人身保险公司全面风险管理实施指引 保险条款和费率 人身保险产品审批和备案管理办法 保证金 保险法 准备金 企业会计准则解释第 2 号、人寿保险精算规定、人身保险新型产品精算规定、关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知、健康保险管理办法、关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知、关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评估有关事项的通知 一般风险准备金 金融企业财务规则 保险保障基金 保险保障基金管理办法 偿付能力充足率 保险法、保险公司偿付能力管理规定 保险资金的运用 保险公司投资证

48、券投资基金管理暂行办法、保险机构投资者股票投资管理暂行办法、保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法、保险资金境投资管理暂行办法、保险法、关于调整保险资金投资政策有关问题的通知、保险资金运用管理暂行办天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 19 监管项目监管项目 相关法律、法规相关法律、法规 法、保险资金投资股权暂行办法、保险资金投资不动产暂行办法 保险代理人 保险法、保险营销员管理规定、关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知、关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知、商业银行代理保险业务监管指引 保险资产管理公司 保险资产管理公司管

49、理暂行规定、关于调整保险资产管理公司管理暂行规定有关规定的通知 再保险规定 保险法、再保险业务管理规定、关于再保险业务安全性有关问题的通知 反洗钱 反洗钱法、金融机构反洗钱法规定、关于加强保险行业反洗钱工作的通知、保险业反洗钱工作管理办法 3、中国人寿保险市场的竞争格局、中国人寿保险市场的竞争格局（1）行业集中度高。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。按照2014年1-11月原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了82%的市场份额。目前，前五大的寿险公司（中国人寿、中国平安、新华保险、太保寿险、人保寿险）已经在资本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明显。（2）地方系

50、保险公司快速增加和全国化发展。随着地方系保险公司的快速增加和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部沿海经济发达地区向中西部潜力地区扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主体经营成本，使得各保险公司在成本控制、业务开展、资本金充足等各方面都面临较大的竞争压力，资本实力较强的保险公司在竞争中将更加具有优势。（3）保险销售渠道日益多元化。近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，近年来随着互联网对保