包钢股份：非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（2014）.PDF

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1、1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 为进一步完善内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）产业链，提高公司竞争力和盈利能力，减少铁精矿关联交易，增强资产完整性，布局稀土等资源上游产业，加快公司转型发展，包钢股份拟向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金用于收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，并补充流动资金。一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 298 亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：序号序号 项目

2、名称项目名称 评估值（万元）评估值（万元）拟使用募集资金金额（万拟使用募集资金金额（万元）元）1 收购包钢集团选矿相关资产 81,021.11 81,021.00 2 收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产 126,825.54 126,825.00 3 收购包钢集团尾矿库资产 2,693,149.34 2,693,149.00 其中：尾矿资源 2,679,363.24 拟收购资产小计拟收购资产小计 2,900,996.00 2,900,995.00 4 补充流动资金-79,005.00 合合 计计-2,980,000.00 二、拟收购资产的基本情况（一一）选矿）选矿相关相关资产资

3、产 1、基本情况、基本情况 包钢集团选矿相关资产位于包头市昆都仑区，于 1965 年以来陆续建成投产，2 是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了 8 个自生产系列和 2 个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石 1,200 万吨的生产能力。包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁

4、精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。2、资产权属情况以及主要财务数据、资产权属情况以及主要财务数据 本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。根据审计机

5、构大华会计师出具的 内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告（大华审字2014001292 号），截至 2013 年 9 月 30 日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下：单位：万元 资产类别资产类别 原值原值 累计折旧累计折旧 减值准备减值准备 净额净额 1、固定资产 房屋建筑物 55,127.63 36,900.14 2,787.68 15,439.80 运输设备 2,714.60 1,982.13 31.49 700.97 专用机器设备 40,656.29 28,541.48 2,004.84 10,109.97 通用机器设备 38,560.84

6、26,206.74 2,804.84 9,549.26 3 资产类别资产类别 原值原值 累计折旧累计折旧 减值准备减值准备 净额净额 固固定资产小计定资产小计 137,059.35 93,630.49 7,628.86 35,800.01 2、在建项目 2,714.65 -2,714.65 合合 计计 139,774.00 93,630.49 7,628.86 38,514.66 3、资产运营情况、资产运营情况 目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科

7、技进步特等奖等荣誉。2012 年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约 1,250 万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过 300 万吨，生产铁精矿数量超过 700 万吨，对外提供尾矿相关资源约 380 万吨，产能利用率处于较高水平。4、经营计划、经营计划 随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿库资源开发利用工程项目的选矿设备。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。此外，根

8、据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。（二）白云鄂博矿综合利用工程项目（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁选铁相关资产相关资产 1、基本情况、基本情况 白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该4 项目拟在包头市白云

9、鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿 600 万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产范围包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石 600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能 280 万 t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320 万 t/a（委托加工）。2、资产权属以及主要财务数据、资产权属以及主要财务数据 白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中

10、选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。根据审计机构大华会计师出具的 内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告（大华审字2014001292 号），截至 2013 年 9 月 30 日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值如下：单位：万元 资产类别资产类别 原值原值 累计折旧累计折旧 减

11、值准备减值准备 净额净额 在建项目 125,258.80 -125,258.80 合计合计 125,258.80 -125,258.80 3、建设、建设进度进度 根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为 2 年，拟于 2014年中期建成投产。4、经营计划、经营计划 5 本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，该资产主要经营内容如下：（1）铁精矿加工。按照项目整体方案的工序设计，未来本公司将采购原矿石用于（含委托第三方）选别铁精矿，选铁之后产生的尾矿（稀土矿浆）将用于选别稀土精矿。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位 64

12、.5%）约 200 万吨。同时，由于该项目靠近白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，且铁精矿采用现有矿浆管道运输，有利于降低综合成本。（2）稀土矿浆销售。根据本公司、包钢集团与包钢稀土签订的矿浆供应合同，本次收购完成后，公 司将承继包钢集团向包钢稀土供应尾矿，按照项目工艺设计，预计年尾矿数量超过 350 万吨，预计销售金额约 15 亿元，这将进一步提升公司盈利能力。同时，选别稀土精矿之后产生的尾矿仍归本公司所有，可继续用于选别铌、萤石等矿产资源。此外，白云鄂博矿综合利用工程项目最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形

13、成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。（三三）尾矿库）尾矿库资产资产 1、基本情况、基本情况 本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源以及配套的维护设施等。该尾矿库始建于 1959 年，在 1965 年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于 1995 年实施了尾矿库加高扩容工程。从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律

14、、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措6 施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。2、资源、资源储量储量 作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院 2013 年 12 月编制的 白云

15、鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字201420 号函评审通过），截至 2013 年 11 月 30 日，该尾矿库的尾矿资源储量为 19,712.49 万吨，主要资源含量情况如下：储量储量级别级别（注）（注）尾矿量尾矿量（万吨）（万吨）铁铁（TFe）稀土氧化物稀土氧化物（REO）铌金属氧化物铌金属氧化物（Nb2O5）氟化物氟化物（CaF2）尾矿量尾矿量（万吨）（万吨）品位品位(%)金属氧金属氧化物量化物量（万吨（万吨）品位品位(%)金属氧金属氧化物量化物量（万吨）（万吨）品位品位(%)金属氧金属氧化物量化物量（万吨）（万吨）品位品位(%)122b 17,

16、661.27 17,661.27 15.88 1,238.06 7.01 24.37 0.138 3,934.93 22.28 333 2,051.22 2,051.22 15.88 143.79 7.01 2.83 0.138 457.01 22.28 合计合计 19,712.49 19,712.49 15.88 1,381.85 7.01 27.20 0.138 4,391.94 22.28 注：根据固体矿产资源/储量分类（GB/T 177661999），122b 是指控制的经济基础储量，333 是指推断的内蕴经济资源量。此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，

17、本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。3、资产权属以及主要财务数据、资产权属以及主要财务数据 本次拟收购的包钢集团下属尾矿库资产包括尾矿资源、构筑物及机器设备。7 其中，尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，构筑物主要为纳入评估范围内的尾矿坝、环坝公路和防洪坝等，机器设备为安全数字化监控设备等，均为自建及生产排放形成，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限

18、、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪 60 年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，主要为筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等资产。根据审计机构大华会计师出具的内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产专项审计报告（大华审字2014001292 号），截至 2013 年 9 月 30 日，包钢集团尾矿库资

19、产的账面价值如下：单位：万元 资产类别资产类别 原值原值 累计折旧累计折旧 减值准备减值准备 净额净额 1、存货 -2、固定资产：-房屋建筑物 12,863.09 8,321.72 384.53 4,156.84 通用机器设备 499.71 -92.66 407.05 合计合计 13,362.80 8,321.72 477.18 4,563.89 4、经营计划、经营计划 本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。经过多年的研究和实验，铁、稀土、铌、萤石等资源的选别、回收工艺

20、技术已经日臻完善和成熟。本公司将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设8 备及厂址建设相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及多种资源，除传统的铁精矿、稀土精矿产品外，该项目将增加回收铌精矿、硫精矿和萤石精矿，提高了铁和稀土的综合回收率，也为未来回收钪奠定了基础，有利于提升选矿相关资产的协同使用效率，提高资源利用水平。根据包钢集团委托中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司编制的尾矿库开发可行性研究报告，尾矿库开发利用计划如下：（1）项目概况 尾矿库资源开发利用项目拟在包头市郊区，即本次拟收购

21、的尾矿库资产附近，建设年处理尾矿资源 360 万吨的选矿综合利用工程。该项目将建设选矿车间并采用磨矿-选铁-脱硫-浮选稀土-浮选萤石-浮选铌工艺流程，生产铁精矿、稀土精矿、硫精矿、萤石精矿及铌精矿等产品，并新建干堆尾矿库采用高浓度堆存方式存放最终产生的尾矿，实现尾矿库资源综合利用。该项目投入总资金为 329,130 万元，其中铺底流动资金 11,689 万元。该项目拟由本公司或下属单位负责实施。（2）建设内容与产品方案 尾矿库资源开发利用工程项目选别系统在现有设施基础上扩建，地面建筑工程面积约 13,8756.3m2，选矿主要车间包括原料堆场、磨矿主厂房、铁、硫再磨选别车间、稀土浮选车间、稀土

22、浮选前浓缩、稀土精矿浓缩池、稀土干燥包装车间、萤石、铌选别车间、铁硫铌精矿过滤车间、萤石精矿压滤干燥包装车间、药剂车间、硫浮选前浓缩池、铁正浮选前浓缩池、萤石粗选前浓缩池、萤石精选前浓缩池、铌浮选前浓缩池、铁精矿浓缩池、硫精矿浓缩池、铌精矿浓缩池、萤石精矿浓缩池、砂泵站等。该项目形成的具体产品情况如下：产品种类产品种类 精矿品位精矿品位 产量（万吨产量（万吨/年）年）铁精矿 TFe 63%34.49 稀土精矿 REO 50%31.25 硫精矿 S 40%4.00 9 铌精矿 Nb2O5 5%2.99 萤石精矿 CaF2 95%43.92 （3）建设进度 该项目建设周期 3 年，各年建设投资投入

23、比例为 40%、40%、20%，预计 2016年 10 月建成。（4）经济评价 该项目将于 2016 年 10 月投产（试生产），前 3 年达产率分别为 40%、60%、80%，第 4 年及以后为 100%。在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为 417,252 万元，年净利润为 312,939 万元，投资回收期为 5.22 年（含建设期 3 年），经济效益显著。三、拟收购资产的发展前景（一）选铁资产的产业链整合效益显著（一）选铁资产的产业链整合效益显著 本公司为国内西北地区最大的钢铁上市公司，是我国品种最为齐全的无缝钢管和世界最大的钢轨生产基地。经多年发

24、展，本公司逐步形成板材、型材、管材、线棒材等四大类产品，品牌优势日渐突出，高速钢轨荣获我国冶金实物质量最高奖“特优质量奖”，铁路用钢轨、碳素结构钢冷轧钢板及钢带、低中压锅炉用无缝钢管荣获“品质卓越产品”和“冶金产品实物质量金杯奖”。稀土可明显改善钢铁产品在深冲性能、抗腐蚀性、耐磨性和拉拔性等方面的性能，结合公司稀土资源优势，未来公司将进一步发展相关特色系列产品。通过本次交易对包钢集团选铁相关资产进行整合，有利于建立更为稳定的铁精矿供应体系。本次拟收购的包钢集团选矿资产生产的主要产品为铁精矿，同时为本公司下属巴润矿业提供加工服务，系本公司铁精矿原料的主要来源。白云鄂博矿综合利用工程项目实施地靠近

25、白云鄂博铁矿采矿场，铁矿石运输距离大幅缩短，铁精矿综合生产成本有所降低。本次交易实现了对包钢集团选铁相关资产的整合，进一步夯实本公司钢铁业务产业链整合深度，提升白云鄂博地区矿浆运输管道使用效率，有利于提高钢铁相关业务经营效率，提升公司整体经营10 效益。（二）尾矿资源开发利用前景广阔（二）尾矿资源开发利用前景广阔 1、稀土为不可再生的重要战略资源、稀土为不可再生的重要战略资源 稀土是元素周期表中15种镧系元素以及钪、钇等共17种元素的总称。按元素原子量及物理化学性质，可将稀土划分为轻稀土和中重稀土。我国的稀土资源分布呈现“北轻南重”，轻稀土主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山。根据美国地质

26、调查局（USGS）2013 年发布的统计数据，全球稀土资源（REO）储量仅为 11,000 万吨，中国的稀土资源储量达 5,500 万吨，居世界第一位。由于稀土资源储量有限、采选利用率相对较低，而稀土产品在多个行业特别是战略性新兴产业中发挥着不可替代的作用，许多国家将其视为战略资源。我国高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健康发展。2009 年，全国矿产资源规划（2008-2015 年）颁布，明确对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，推进建立稀土等重点矿种的矿产资源储备。2011 年，国务院发布关于促进稀土行业持续健康发

27、展的若干意见（国发201112 号），明确稀土是不可再生的重要战略资源，严格实施稀土行业准入管理，对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，严把行业和环境准入关，依法开展稀土专项整治，加快稀土行业整合，调整优化产业结构，并将按照国家储备与企业（商业）储备、实物储备和资源（地）储备相结合的方式，建立国家稀土战略储备相关制度。2、稀土产品应用广泛且日趋重要，发展前景良好稀土产品应用广泛且日趋重要，发展前景良好 因具备独特、丰富的物理化学性质，稀土在现代工业中应用极为广泛，具体应用包括农业、医疗、陶瓷、玻璃等传统产业，以及新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等新兴产业。近年全

28、球稀土需求快速增长，其中中国需求尤为旺盛。1990 年以来我国稀土消费量增长超过 7 倍，中国消费量已超过全球消费总量的 60%，占世界稀土需11 求量的主要部分。特别是永磁材料、发光材料、贮氢材料等新材料领域发展更为迅速，1996 年至 2012 年，我国新材料领域稀土消费量增长 28 倍以上。目前，我国稀土行业已经形成了完整的采选、冶炼、分离技术以及装备制造、材料加工和应用工业体系，可以生产 400 多个品种、1000 多个规格的稀土产品。根据国务院新闻办公室 2012 年的发布中国的稀土状况与政策，我国稀土冶炼产品产量占世界总产量的 90%以上（2011 年），我国生产的稀土永磁材料、发

29、光材料、贮氢材料、抛光材料等均占世界产量的 70%以上。总体而言，随着全球科技进步和新能源、新材料等战略性新兴产业快速发展，稀土产业未来具备良好的发展空间。白云鄂博矿区为大型铁-稀土-铌等多金属共生矿，其稀土资源储量居世界第一位，铌等资源储量均居世界前列。其中，白云鄂博稀土资源主要为轻稀土，富含镧、铈、镨、钕等元素，应用更为普遍，使用量也相对较高。本次拟收购的尾矿库资产亦主要由白云鄂博铁矿石选铁后的尾矿资源累积形成，经选矿富集后的轻稀土资源品位相对高于原矿石，加工后可广泛应用于钕铁硼永磁材料、光学材料、电学材料、贮氢材料、石油裂化催化剂及汽车尾气净化催化剂等领域。这将大幅促进我国高新技术产业发

30、展，对推动我国经济转型和产业升级起到重要作用。3、铌、钪等资源的后续开发将进一、铌、钪等资源的后续开发将进一步提升矿产价值步提升矿产价值 白云鄂博矿区资源储量丰富，蕴藏着铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等超过 170 种矿产资源，其中稀土、铌等资源储量居世界前列，其他多种资源储量亦十分丰富。本次拟收购的尾矿库资产中铌金属氧化物储量达 27 万吨，后续选矿产生的尾矿将进一步增加相关资源储量。全球铌资源主要分布于巴西、中国、加拿大等国家，随着现代工业发展，铌已经广泛应用于电子、航空航天、光学、原子能以及超导材料等高新技术领域以及钢铁、机械等传统工业中，且需求仍在不断增长。钪主要用于国防军工、航

31、空航天、核能和超导体等尖端技术领域，属于国家战略储备的稀土金属；钛在航空航天、军事、汽车、医学等领域应用较为普遍，是现代工业发展中不可或缺的重要物资。本次发行完成后，随着选矿技术的逐步成熟，尾矿库资产中铌、钪、12 钛等多种资源将得到充分开发利用，有利于进一步提升矿产资源价值。综上，作为不可替代性战略资源，稀土、铌等宝贵资源应用日益广泛且更加重要，发展前景十分广阔。本次交易完成后，通过尾矿库资产的尾矿库资源开发利用工程项目的实施，尾矿库稀土、铌等宝贵资源将得到良好开发，这将为本公司创造良好的效益，有利于公司全体股东利益的最大化。四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（一）资产评估结果及资产交

32、易价格（一）资产评估结果及资产交易价格 天健兴业以2013年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对本次拟收购的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产进行了评估，其中采用折现现金流量法对尾矿库资产的尾矿资源价值进行评估，并出具了内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书（天兴评报字（2014）第0081号），评估结果如下：在持续经营的假设前提下，至评估基准日2013年9月30日包钢股份拟收购包钢集团相关资产账面价值为168,337.35万元，评估价值为2,900,547.35万元，增值额为2,732,210.00万元，增值率

33、为1623.06%。单位：万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%A B C=B-A D=C/A 100 1 存货-2,678,914.59 2,678,914.59-2 固定资产 40,363.90 92,060.92 51,697.02 128.08 3 在建工程 127,973.45 129,571.84 1,598.39 1.25 4 资产总计资产总计 168,337.35 2,900,547.35 2,732,210.00 1623.06 按照拟收购资产项目分类的评估结果如下：单位：万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值

34、增减值 增值率增值率%A B C=B-A D=C/A 100 13 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%A B C=B-A D=C/A 100 1 选矿相关资产 38,514.66 81,021.11 42,506.46 110.36 2 白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产 125,258.80 126,825.54 1,566.74 1.25 3 尾矿库资产 4,563.89 2,693,149.34 2,688,585.45 58,909.90 其中：尾矿资源-2,679,363.24 2,679,363.24-合合 计计 168,337.35

35、2,900,996.00 2,732,658.65 1,623.32 上述评估结果已经内蒙古国资委备案，本次拟收购资产的交易价格为评估值，即 2,900,547.35 万元。（二二）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见 本公司董事会及独立董事认为：（1）本公司及包钢集团聘请天健兴业担任对拟收购资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签订了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定；（2）天健兴业是具有证券业务评估资质的专业评估机

36、构，具备胜任本次评估工作的能力；（3）天健兴业与本公司、包钢集团除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；（4）本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（5）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；（6）此次评估采用资产基础法，并根据不同评估对象对单项资产采用重置成本法和折现现金流量法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法

37、选用适当，评估结论合理，评估结论已经内蒙14 古国资委备案。综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。五、补充公司流动资金的必要性 公司经营规模逐年扩大，且本次拟收购项目的后续经营也将进一步加大流动资金资金需求。通过补充流动资金，可以有效提高公司流动资产的周转速度，有利于保持及提高日常经营资金使用效率。因此，公司拟利用部分募集资金补充公司生产经营的流动资金。六、

38、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析（一一）向上游选矿业务延伸，进一步完善公司产业链）向上游选矿业务延伸，进一步完善公司产业链 通过本次非公开发行，公司将实现向上游选矿业务的拓展。根据公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，未来包钢集团白云鄂博地区的铁矿石将由公司选别，因此本公司对铁精矿及尾矿等资源的掌控能力将进一步增强。同时，本次发行将进一步完善公司的产业链，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。（二二）促进）促进公司公司实现实现资源资源战略转型，提升公司核心竞争力战略转型，提升公司核心竞争力 通过本次非公开发行，包钢股份进一步实现了对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，这对包钢

39、股份完成由传统钢铁生产企业向综合性资源企业的转型具备重大战略意义；同时，本次非公开发行大幅提升了公司未来的发展潜力，选矿业务的开展以及尾矿库资源开发利用工程项目将提升公司的收入和盈利水平。（三）有利于降低公司资产负债率（三）有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，优化资本结构 截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 78.25%，处于相对较高水平。本次发行将大幅增加公司净资产，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本15 结构。综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定，契合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景。本次非公开发行的顺利实施，有助于完善公司的钢铁产业链，增强资源后续保障能力，减少关联交易，优化资本结构，形成新的盈利增长点，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 二一四年三月十三日