包钢股份：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2018）.docx

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1、 内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 1,000,000 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的 20%，即 9,117,006,529 股（含本数），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的借款。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应包钢集团借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本

2、次发行募集资金到位后予以置换，或对相关款项予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、募集资金用于偿还包钢集团借款的必要性分析 （一）降低财务费用，提高盈利能力 2015 年、2016 年及 2017 年公司合并报表财务费用分别为 81,388.79 万元、73,596.39 万元和 167,836.90 万元。本公司需要支付包钢集团的借款利息，进一步增加了本公司的财务费用。本次非公开发行到位后，募集资金用于偿还包钢集团的借款，能有效减少公司未来的财务费用，提高公司未来盈利能力。 （二）降低资

3、产负债率，加速“去杠杆”进程 随着去产能的基本落地，供给侧改革进入了新阶段，去杠杆成为了供给侧改革的主要内容及直接目标。2016 年，国务院发布关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见，要求以市场化债转股手段积极稳妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结构性改革。进入 2017 年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行业中，去杠杆成为钢铁行业供给侧改革的核心内容，中钢协会同银监会于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了用 3-5 年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目标。 为支持包钢股份的业务发展，包钢集团为上市公司提供借款，截止 2017

4、年末，公司资产负债率水平为 66.22%，高于同行业可比上市公司的平均水平，存在一定的财务风险，“去杠杆”任务较重。适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，降低企业财务风险。 本次非公开发行可有效降低资产负债率，优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，加速“去杠杆”进程，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。 （三）减少关联交易，保证公司独立性 大额的包钢集团的借款将增加公司利息支出和资金往来等关联交易，截止 2017 年 12 月 31 日，公司欠包钢集团借款超过 100 亿元，本次发行完成并偿还集团

5、借款后，将有利于减少关联交易和保证公司独立性。 三、募集资金用于偿还包钢集团的借款的可行性分析 （一） 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。 （二） 本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对

6、募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还包钢集团的借款，将有利于降低财务风险，进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势。 （二） 对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将减少公司债务规模，有利于降低未来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。 五、 本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还包钢集团的借款，不涉及投资项目报批事项。 六、 结论 综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。 特此公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2018年4月19日