西王食品：2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.PDF

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1、 股票简称：西王食品股票简称：西王食品 股票代码：股票代码：000639 西王食品股份有限公司西王食品股份有限公司 Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd.（山东省滨州市邹平县西王工业园）2016 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二一六年九月二一六年九月1 释释 义义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：发行人/上市公司/公司/西王食品 指 西王食品股份有限公司 西王集团 指 西王集团有限公司，系西王食品控股股东 永华投资 指 山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司 春华资本/春华景禧/联合投资方 指 春华景禧（天

2、津）投资中心（有限合伙）股权购买协议/购买协议 指 西王食品与 Oak Trust 及 Kerr 就本次交易事宜于 2016 年 6 月 12日（多伦多时间）签署的 Share Purchase Agreement 及其附属协议 补充协议（一）指 西王食品与 Oak Trust 及 Kerr 就本次交易事宜于 2016 年 8 月 26日（多伦多时间）签署的 First Amendment To Share Purchase Agreement 补充协议（二）指 西王食品、Oak Trust、Kerr 与 2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日

3、（多伦多时间）签署的 Second Amendment To Share Purchase Agreement 投资协议 指 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 7 月 22 日签署的西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议 投资协议第一修正案 指 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 9 月 12 日签署的西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案 一致股东协议/股东协议 指 Kerr、加拿大 SPV2、New HoldCo 及 Paul Gardiner

4、 于 2016 年 9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders Agreement 境内合资公司/西王青岛 指 西王食品（青岛）有限公司 披露函 指 Oak Trust 于购买协议签署日向西王食品提供的、构成购买协议组成部分的 Disclosure Letter 境内销售公司 指 西王食品与春华资本拟于中国共同设立的用于拓展并开发标的公司在中国市场的业务的有限责任公司 加 拿 大 SPV1/Xiwang Iovate Holdings 指 Xiwang Iovate Holdings Company Limited 加拿大 SPV2 指 Xiwang Iovat

5、e Health Science International Inc.Oak Trust 指 The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的信托。2158068 Ontario Inc./New HoldCo.指 2158068 Ontario Inc.，系 Oak Trust 的全资子公司 标的公司/Kerr/Kerr 公司 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司 Kerr 子公司/标的公司子公司 指 美国 Iovate、加拿大 Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Ol

6、d Northern、Northern、New International 及 Infinity 交易对方/卖方 指 Oak Trust 及 2158068 Ontario Inc.2 Paul Gardiner 指 Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民，持有编号为WQ11*的护照，系 Oak Trust、2158068 Ontario Inc.及 Kerr 的实际控制人 美国 Iovate 指 Iovate Health Sciences U.S.A.Inc.加拿大 Iovate 指 Old Iovate International Inc.，系由原 Iovate Hea

7、lth Sciences International Inc.更名 Lakeside 指 Lakeside Innovations Holding Corp.HHC 指 HHC Formulations Ltd.HDM 指 HDM Formulations Ltd.New International 指 2533667 Ontario Limited Old Northern 指 Old Northern Innovations Corp.Northern 指 Northern Innovations Holding Corp./2508304 Ontario Ltd Infinity 指 I

8、nfinity Insurance Co.Ltd.本次重大资产购买/本次重组/本次交易 指 西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及 2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份 本次发行、本次非公开发行 指 发行人向不超过 10 名符合规定的投资者发行不超过 13,000 万股每股面值一元的人民币普通股，拟募集资金联合收购 Kerr Investment Holding Corp.80%股权 交易标的 指 标的公司 100%股权 交易双方 指 西王食品和交易对方 交割日 指 指股权购买协议约定的各条件满足或豁免后的第五个营业日（除非该等条件根

9、据其性质只能在交割时满足），或者各方书面同意的交割发生的日期 过渡期 指 指股份购买协议签署之日营业时间结束起至交割的期间 首期收购股权 指 Kerr 公司 41 股 A 类普通股，39 股 B 类普通股，合计为 Kerr公司 80%股权 剩余股权 指 Kerr 公司除首期收购股权外的 20%股权 EBITDA 指 指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会 董事会 指 西王食品股

10、份有限公司董事会 监事会 指 西王食品股份有限公司监事会 3 公司章程 指 西王食品股份有限公司章程 IRD 指 加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division of Industry Canada）FDA 指 美国食品及药物管理局（U.S.Food and Drug Administration）HSR 指 哈特 斯科特 罗迪诺反垄断改进法案（HartScottRodino Antitrust Improvements Act）FDMC 指 食品店、药店、大众店、及会员店 华泰联合证券/保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 标的审计机构/KPMG/

11、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所 评估（估值）机构/中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 审计报告 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两年一期毕马威华振审字第 1602288 号审计报告 估值报告/资产估值报告 指 中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字201641 号资产估值报告 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所出具的关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书 备考财务报告 指 西王食品基于本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成等假设，编制

12、的上市公司 2015 年、2016 年 1-5 月备考财务报告 审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期天健审20162-377 号备考财务报告审阅报告 报告/本报告 指 西王食品股份有限公司 2016 年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告 两年一期/报告期 指 2014 年/2014 年 1-12 月、2015 年/2015 年 1-12 月及 2016 年 5月 31 日/2016 年 1-5 月 评估（估值）基准日/基准日 指 2016 年 5 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，

13、如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注 3：除另有指明外，本报告中所使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016 年 5 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1 美元折合人民币 6.5790 元；注 4：除另有指明，本报告所使用财务数据均为人民币。4 一、本次非公开发行的背景和目的一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、“健康中国健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契机发

14、展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契机 2014 年 10 月，国务院印发的关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到 2025 年，人均体育场地面积达到 2 平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。李克强总理在 2015 年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过 中共中央关于制定国民经济和社

15、会发展第十三个五年规划的建议，明确提出推进健康中国建设。2015 年 9 月初，国家卫计委全面启动健康中国建设规划（2016-2020 年）编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015 年美国、日本的人均消费分别140 美元、105 美元，远高于中国人均水平，境内保

16、健品市场提升空间较大。“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次非公开发行收购标的公司后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康消费需求。5 2、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇 随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示，中国 2005 年至2014 年跨境并购数量是上一个 10年的25倍，跨境并购金额是上一个

17、 10年的135倍。2015 年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为 610 亿美元，比 2014 年增加了 16%。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示，2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗，交易金额达 1,155亿美元，较 2015 年四季度增长 3 倍，占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1/2。其中，2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元，较 2015 年四季度增长 7 倍之多。一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入

18、转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014 年国务院政府工作报告中明确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范

19、围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。6 3、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场 2016 年，3 月 1 日，国家食品药品监督管理总局按照中华人民共和国食品安全法的相关规定，发布保健食品注册与备案管理办法披露，相关管理办法已于 2016

20、 年 7 月 1 日起施行。新的保健食品管理办法实行实行双轨制，即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。本次非公开发行完成后，公司将推动 Kerr 优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。4、本次交易为公司实现、本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措发展战略的重要举措 公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高

21、端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011 年 4 月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013 年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过

22、外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局 上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购7 完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr 拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了

23、解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。2、扩大上市公司的消费群体和产品知名度、扩大上市公司的消费群体和产品知名度 伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进

24、一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力 本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽

25、油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能8 力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。4、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局 本次非公

26、开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括 Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut 与 Purely Inspired 等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。5、完善公司资本结构，降低资产负债水平、完善公司资本结构，降低资产负债水平 本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务

27、费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。二、本次募集资金的使用计划二、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序序号号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万美元）（万美元）

28、项目投资总额项目投资总额（万人民币）（万人民币）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万人民币）（万人民币）1 联合收购 Kerr Investment Holding Corp.80%股权 58,400.00 390,030.24（注 1）167,000.00（注 2）9 合计合计 58,400.00 390,030.24 167,000.00 注 1：根据股权购买协议的约定，收购 Kerr 80%股权的交易初始对价 5.84 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.67

29、86 元）计算，项目投资总额为390,030.24 万人民币。注 2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的投资协议，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75%，春华资本出资占比 25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。因此，西王食品首次收购 Kerr 60%的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公

30、开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。三、本次募集资金投资项目可行性分析三、本次募集资金投资项目可行性分析（一）本次交易方案（一）本次交易方案 根据股权购买协议，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust

31、 和2158068 Ontario Inc.合计持有的 Kerr 100%的股权，包括：（1）标的公司首期 80%股权收购；（2）标的公司剩余 20%股权后续收购。1、标的公司首期、标的公司首期 80%股权收购股权收购 西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust 持有的 Kerr Investment Holding Corp.41 股 A 类普通股与 2158068 Ontario Inc.持有的 Kerr39股 B 类普通股，合计为 Kerr 80%的股权。2016 年 7 月 22 日与 2016 年 9 月 12 日，公司与春华资本分别签署投资协议与投资协议第一修正案，

32、共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股 75%，春华资本持股 25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings Company Limited（加拿大 SPV1），后者设立全资子10 公司 Xiwang Iovate Health Science International Inc.（加拿大 SPV2）。由加拿大SPV2 收购标的公司 Kerr 80%的股权。标的公司首期 80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。根据交易双方在股权购买协议及补充协议（二）中的

33、约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元1），本次交易中标的公司首期 80%股权收购价格相当于该价格的 80%，即5.84 亿美元，折合人民币约 390,030.24 万元，并依据股权购买协议约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：2、标的公司剩余、标的公司剩余 20%股权后续收购安排股权后续收购安排 股权购买协议 同时约定了上市公司将在标的公司首期 80%股权完成后三年内向卖方收购 Kerr 的剩余 20%股权。具体而言：1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董

34、事会召开日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元）计算 11 1、交割日周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12 个月期间内 EBITDA 10 5%以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 25%；2、交割日两周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12 个月期间内 EBITDA 10 5%以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 25%；3、交割日三周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个 12 个月期间内 EBITDA 10 10%以受让其所

35、持标的公司剩余 20股 B 类普通股 50%。根据公司与春华资本签署的投资协议，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr 80%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。（二）（二）Kerr 的基本情况的基本情况（三）（三）Kerr 的历史沿革的历史沿革 1、1998 年年 11 月，月，Kerr 设立设立 1998 年 11 月，Jean DuGuay 全资注册设立 1328075 Ontario Limited，标的公公司名称公司名称 Kerr Investmen

36、t Holding Corp.授权股本授权股本 可不限量发行A类普通股、B类普通股，已发行100股普通股 注册地址注册地址 Suite 3000,Aetna Tower,Toronto-dominion Centre,Toronto,Ontario,Canada 主要办公地点主要办公地点 381 North Service Road West,Oakville,Ontario,Canada,L6M0H4 注册号注册号 1328075 董事董事 Paul Gardiner 股权结构股权结构 已发行41股A类普通股，由Oak Trust 持有；59股B类普通股由2158068 Ontario In

37、c.持有 经营范围经营范围 控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给品的研究、开发、营销及分销业务 成立日期成立日期 1998年11月30日 12 司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为 1 股，并于 1998 年 11 月 30 日获得加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 1328075。2、Kerr 历次股权变动情况历次股权变动情况（1）1998 年 12 月，第一次股权转让及增资 1998 年 12 月 31 日，Jean DuGguay 将其持有的 100%股权（1 股）转让给 Paul Gardiner Family Trust。同日，Paul Gard

38、iner Family Trust 认缴 Kerr 新发行的 99股，上述转让及认缴共计出资额 100 加元。本次股权变动及增资后，1328075 Ontario Limited 股权结构如下：股东名称股东名称 股份数目（股）股份数目（股）股权比例股权比例 Paul Gardiner Family Trust 100 100%（2）2004 年 4 月，第一次公司名称变更 2004 年 4 月 1 日，经 1328075 Ontario Limited 股东及董事一致通过，标的公司名称由 1328075 Ontario Limited 更改为 Iovate Health Science Gro

39、up Inc.。2004年 4 月 2 日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。（3）2008 年 4 月，唯一股东名称变更 2008 年 4 月 3 日，Iovate Health Science Group Inc.唯一股东 Paul Gardiner Family Trust 办理公司更名登记，标的公司名称变更为 The Toronto Oak Trust。原Paul Gardiner Family Trust 所持有的 Iovate Health Science Group Inc.股份重新注册。本次股东变更后，Iovate Health Science Group

40、Inc.股权结构如下：（4）2009 年 5 月，第二次公司名称变更 2009 年 4 月 29 日，经 Iovate Health Science Group Inc.股东及董事一致通过，股东名称股东名称 股份数目（股）股份数目（股）股权比例股权比例 Jean DuGguay 1 100%股东名称股东名称 股份数目（股）股份数目（股）股权比例股权比例 The Toronto Oak Trust 100 100%13 标的公司名称由 Iovate Health Science Group Inc.更改为 Kerr Investment Holding Corp.。2009 年 5 月 12 日

41、，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。（5）2016 年 9 月，股权重组及第二次股权转让 2016 年 9 月 13 日，Kerr 公司将其全部 100 股已发行股份转换为 41 股 A 类普通股和 59 股 B 类普通股1。随后，Kerr 公司股东 The Toronto Oak Trust 将其全部 Kerr 公司 B 类普通股按照 3.75 亿美元的作价转让给其全资子公司 2158068 Ontario Inc.，交易对价为 2158068 Ontario Inc.的新增发行股份。前述重组完成后，标的公司的股本结构目前如下所示：股东名称股东名称 股份类别和数量股份类别

42、和数量 股权比例股权比例 The Toronto Oak Trust 41 股 A 类普通股 41%2158068 Ontario Inc.59 股 B 类普通股 59%（四）（四）Kerr 目前的股权结构目前的股权结构 截至本报告出具之日，Kerr 的股权控制关系图如下：1本次重组所涉及的 A 类与 B 类普通股的唯一区别为：Kerr 公司向 A 类普通股股东分红与向B 类普通股股东分红没有必然联系，即 Kerr 公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外，A 类与 B 类普通股在其他所有权利上无任何区别。14（五）（五）Kerr 核心管理人员核心管理人员 1、管理团队情况、管理团队情

43、况 标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，部分核心管理人员的具体情况介绍如下：Paul Gardiner 为公司创办人，自 1995 年起一直担任公司行政总裁。Gardiner先生 15 岁便加入该行业，并一直从业至今，拥有超过 20 年的从业经验。Gardiner先生负责制定公司战略及发展计划，并组建领导执行团队实现公司愿景。除此之外，Gardiner 先生直接负责 Kerr 人力资源工作。Terry Begley 现为公司首席运营官，担任公司领导层已经超过 17 年，亲自带队制定了公司的多渠道分销计划，并深入参与公司战略规划。Begley 先生领导Ker

44、r 全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。在加入 Kerr 之前，Begley 先生担任 Loeb Group 销售及运营董事，负责整个安大略及魁北克加油站燃料产品的批发供应。Begley 先生拥有加拿大渥太华大学工商管理硕士学位。Norm Vanderee 自 2010 年 1 月起担任首席财务官，在该行业拥有 20 年多年的经验。他负责公司财务及信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。他之前担任 Omstead Foods（一家冷冻食品加工工厂）的首席财务官，是一名注册会计师。Brian Cavanaugh 自 2015 年 7 月起担任营销总监，

45、为经验丰富的运动品牌专家，拥有 18 年推广及营销经验。之前就职于 GNC 公司，担任推广部高级副总裁，负责促进营销、研发及制造部门的产品创新。Cavanaugh 先生拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位。Kelly Albert 自 2014 年 8 月起担任营运副总裁。Albert 先生在医药、医疗设备及营养医学行业拥有超过 12 年的经验。作为一名生物化学工程师，他领导 Kerr全球研发、制造、质量及供应链管理团队。Albert 先生拥有西安大略大学生物化学工程的工程学士学位。Roch Vaillancourt 自 2012 年起担任公司法务总监。Vaillancourt 先生自 200615

46、 年起任职于 Kerr 的法律部门。现在领导法律及监管等多个领域团队，包括法律事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交易及法律咨询等。Vaillancourt 先生取得魁北克律师资格并持有渥太华大学生物力学学士学位及民事法律学位。2、未来管理团队整合安排、未来管理团队整合安排 上市公司充分认可 Kerr 的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证 Kerr 在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为 Kerr 维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留 Kerr 现有的核心管理团队，并仍然由其负责 Kerr 的日常运营管理

47、工作。（六）（六）Kerr 下属公司情况下属公司情况 1、加拿大、加拿大 Iovate 加拿大 Iovate 为依据加拿大安大略省法律于 2011 年 12 月 31 日设立并有效存续的公司；加拿大 Iovate 基本情况如下：截至本报告出具之日，加拿大 Iovate 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。2、美国、美国 Iovate 美国 Iovate 为依据美国特拉华州法律于 2004 年 4 月 2 日合法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：公司名称公司名称 Iovate Health Sciences International Inc.注册地址注册地址 38

48、1 North Service Road West,Oakville,Ontario,L6M0H14,Canada 成立日期成立日期 2011 年 12 月 31 日 授权股本授权股本 不限量 A 类优先股、不限量 B 类优先股、不限量 C 类普通股 股权结构股权结构 已发行 2,000 股 C 类普通股，全部由 Kerr 持有 公司名称公司名称 Iovate health Sciences U.S.A.Inc.注册地址注册地址 Suite 1300,1105 North Market Street,Wilmington,New Castle,Delaware,19801,USA 16 截至本

49、报告出具之日，美国 Iovate 的全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。3、Lakeside Lakeside 为依据加拿大安大略省法律于 2015 年 4 月 14 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：截至本报告出具之日，Lakeside 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。4、HHC HHC 为一家依据加拿大安大略省法律于 2007 年 6 月 30 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate 持有 HHC 股份相应的股票证书。HHC 股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。HHC 已于 2011

50、 年 12 月 31 日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。截至本报告出具之日，HHC 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。成立日期成立日期 2004 年 4 月 2 日 授权股本授权股本 20,000 股普通股 股权结构股权结构 已发行 100 股普通股，全部由 Kerr 持有 公司名称公司名称 Lakeside Innovations Holding Corp.注册地址注册地址 381 North Service Road West,Oakville,Ontario,L6M0H4,Canada 成立日期成立日期 20