渤海活塞：2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.docx

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1、 渤海汽车系统股份有限公司 Bohai Automotive Systems CO.，LTD. 2018年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二零一八年三月释 义在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义： 公司/本公司/上市公司 指 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名：山东滨州渤海活塞股份有限公司 泰安启程 指 公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司 渤海有限 指 公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司 滨州轻量化 指 公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司 博海精机 指 公司全资子公司滨州博海精工机械有限公司 标的公司、TAH 指 TRIMET Automoti

2、ve Holding GmbH 交易对方、TRIMET 指 TRIMET Aluminium SE 滨州特迈 指 滨州特迈汽车部件有限公司 标的资产/收购标的 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份 本次收购 指 公司收购 TRIMET Automotive Holding GmbH75%股份 本次非公开发行/本次发行 指 渤海汽车系统股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 焊接 指 也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者

3、高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术 化学铣削 指 对于金属材料的特种加工方法之一，主要方法是基于金属材料在酸、碱、盐等化学溶液中的可溶性,使零件材料腐蚀溶解、去除特定部位，以获得所需要的几何形状和尺寸的一种加工方法 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的一种手段，2 以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的零件（冲压件）的成形加工方法 本报告中主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 3 渤海汽车系统股份有限公

4、司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购 TAH75%股份 47,834.09 47,834.09 2 铝合金轮毂项目 14,895.00 10,600.00 3 6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目 17,308.30 13,900.00 4 国六高效汽车活塞智能制造项目 48,368.00 42,300.00 5 汽车零部件智能装备制造产业化项目 10,

5、990.00 9,400.00 6 补充流动资金 44,000.00 44,000.00 合计 183,395.39 168,034.09 注：根据股份购买协议的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（股份购买协议签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元）计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。 若本次非公开发行募集资金

6、总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、收购 TAH75%股份 本公司拟通过境外子公司以现金方式收购德国 TAH75%的股份，上述收购事宜已于 2018 年 3 月 28 日经公司第六届第二十四次董事会决议通过。（一）交易概况 1、 交易架构 上市公司拟通过新设立的境内特殊目的公司滨州

7、特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。 2、 融资方案 公司将通过本次非公开发行募集资金 47,834.09 万元用于本次收购。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。上市公司将利用募集资金增资滨州特迈，并由滨州特迈增资渤海汽车国际有限公司。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款等法律法规允许方式先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次收购不

8、以非公开发行股票核准为生效条件。 3、 本次收购构成重大资产重组 根据公司 2016 年度经审计的财务报表、标的公司 2017 年度未经审计的财务报表、以及本次收购作价情况，相关财务比例的计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比 资产总额与交易作价孰高 107,263.72 669,586.03 16.02% 资产净额与交易作价孰高 55,332.48 434,830.38 12.73% 营业收入 174,688.32 176,875.14 98.76% 注 1：标的资产的交易作价以股份购买协议约定的初始购买价款 6,150 万欧元测算。 注 2：上表中标的公司的财务

9、数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。 根据重组办法的相关规定，本次收购构成中国证监会规定的重大资产重组。 （二）标的公司基本情况 1、 TAH 基本情况根据标的公司TAH提供的商业登记证，TAH的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung） 注册资本：1,000,000.00欧元 成立日期：2016年5月18日 营业期限：无限期 注册号：HRB 23166 注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerod

10、e, Germany 办公地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany 经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。 2、 TAH 股权结构及控制关系情况 （1）股权关系 TAH 的股东 TRIMET 公司拥有 TAH100%的股权，系 TAH 的唯一股东，基本情况如下： 公司名称：TRIMET Aluminium SE 注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 办公地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen,

11、 Germany 成立日期：2013年2月28日注册号：HRB 24574 注册资本：15,000,000.00欧元主要股东：TRIMET SE 主营业务：有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；股权投资及管理。 （2） 公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容或相关投资协议 TAH 的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。 （3） TAH 原高管人员的安排本次收购完成后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，公司将采取各种

12、措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在 TAH 保持自身经营稳定的情况下，加强与上市公司的合作，通过对人力资源进行一定整合，从而提升公司的整合绩效。 （4） TAH 下属公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日，TAH 拥有重要子公司的基本情况如下： 序号 公司名称 注册地址 注册号 成立日期 持股比例 1 TRIMET Harzgerode Guss GmbH Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany HRB 23165 2016年5月18日 100% 2 TRIMET Automotive Smmerda GmbH &

13、Co. KG Rheinmetallstrae 24, 99610 Smmerda, Germany HRB 502284 2011年5月23日 100% 3 TRIMET Smmerda GmbH Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany HRB 22823 2011年2月3日 100% 4 MOFO Modell- und Formenbau GmbH Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany HRB 109192 2006年7月21日 100% （三）TAH 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1、

14、主要资产的权属情况 （1） 自有不动产 截至2017年12月31日，标的公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，其中，自有土地的具体情况如下： 序号 地块/地块区 面积m2 （ ）所处地区 用途 所有者 押记和权利负担 1 4-290 8,482 Harzgerode 零售和服务用地，绿化地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此处不动产享有地役权（管道权）； 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 2 8-117/1 2,773 Harzgerode 广场 TAH - 3 8-270 2,805 Harzgerode 广场

15、 TAH 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管） 4 8-297 6,311 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）； 序号 地块/地块区 面积m2 （ ）所处地区 用途 所有者 押记和权利负担 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 5 8-303 1,133 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzge

16、rorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权） 6 8-518 778 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 7 8-615 2,770 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德

17、林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 8 8-616 4,582 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 9 8-617 2,378 Harzgerode 绿化地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 10 8-618

18、 8,180 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 11 8-619 1,443 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权） 12 8-620 3,098 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产

19、享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 13 8-621 775 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限序号 地块/地块区 面积m2 （ ）所处地区 用途 所有者 押记和权利负担 的个人地役权（管道权） 14 8-622 3,144 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的

20、所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 15 8-623 2,128 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 16 8-624 3,263 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建

21、设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 17 8-625 996 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的个人地役权（管道权）； Gas Supply Sachsen-Anhalt Gm

22、bH, Halle享有有限的个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 18 8-626 1,043 Harzgerode 农 业 用地、道路 TAH Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 19 8-627 4,340 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路

23、通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 20 8-635 8,628 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 21 8-637 6,668 Harzgerode 零售和服务区 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供序号 地块/地块区 面积m2

24、（ ）所处地区 用途 所有者 押记和权利负担 给线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 22 8-638 2,978 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权） 23 8-639 9,206 Harzgerode 工业和商业用地 TAH - 24 8-646 7,561 Harzgerode 工业

25、和商业用地 TAH Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权） 25 8-649 8,087 Harzgerode 工业和商业用地 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/S

26、aale享有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 26 41-9/95 5,808 Smmerda 建筑和开放区域 TAH - 27 41-9/225 14,813 Smmerda 建筑和开放区域 TAH - 28 41-9/227 5,884 Smmerda 运营区 TAH Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 29 41-9/244 2,102 Smmerda 交通区 TAH - 30 41-9/245 3,757 Smmerda 交通

27、区 TAH Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享有有限的个人地役权（管道权）； E.ON Thringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenhausen）配电站的10 kV明线和管道权）； Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 31 5-131/76 10 Smmerda 运营区 TAH - 32 8-395 6,364 Harzgerode 工业和商业用地 MOFO 供

28、水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 33 8-397 20 Harzgerode 绿化地 MOFO - 注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。 （2） 租赁土地及房产情况 截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股子公司租赁房产的情况如下： 序号 承租方 所有者 坐落位置 租赁期限 1 TAH GfWI Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），

29、 Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米的生产区域 无限期 2 TAH GfWI Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域 无限期 3 TAS GfWI Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域 2004-6-15 4 TAH GfWI Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， Friederikenstrae 14b，共152平米的区域 无限期 5 TAH G

30、fWI Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间 2009-5-31 6 TAH MKM Mansfelder Kupfer u nd Messing GmbH 旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1650平米部分，包括一个配电站 无限期 上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 （3） 知识产权 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， TAH 持 有 名 称 为 “ Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung

31、 und Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，专利公告日期为2006年4月12日。 除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。 （4） 资产许可 根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签署股东协议，根据股东协议约定，资产交割完成后的一年内，标的公司TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加“汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进行区别。此外，根据股东协议约定，在TRIM

32、ET持有TAH股权期间及TRIMET不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或商标。除上述情况外，截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标等知识产权许可的情况。 2、 资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2017年12月31日，TAH持有的Harzgerode地区地块4、地块区290的土地存在抵押担保事项，担保金额为511,291.88欧元，担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH。TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。 除上述担保外，截至 2017 年 12

33、月 31 日，TAH 及其控股子公司不存在其他对外担保情况。 3、 TAH 的主要负债情况 截至2017年12月31日，TAH的负债总额为51,931.24万元，主要为应付账款、其他应付款及长期应付款（以上数据未经审计）。 截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。 （四） TAH 的合并报表财务信息 单位：万元 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 107,263.72 82,573.49 负债总额 51,931.24 35,042.65 所有者权益 55,332.48 47,530.84 利润表项目 2017

34、 年度 2016 年度 营业收入 174,688.32 162,903.99 利润总额 6,366.87 2,579.64 净利润 4,493.64 1,895.09 注 1：由于标的公司于 2016 年 12 月完成资产整合，因此，2016 年度的利润表数据为模拟财务数据。 注 2：以上财务数据未经审计。 （五） 主要业务情况 1、 标的公司主营业务概况 标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（

35、含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。 2、 标的公司主要产品 公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要产品细分及产品用途情况如下： 序号 产品大类 细分产品 产品图片 产品用途 1 驱动部件 离合器壳体 安装于发动机与变速箱之间，内置离合器总成，起到连接机体、防护和载体的作用 2 变速器壳体 用于安装变速器传动机构及其附件 3 发动机部件 发动机缸体 发动机的主体，将各个气缸和曲轴箱连成一体，是安装活塞、曲轴以及其他零件和附件的支承骨架 4 油底壳 作为曲轴箱的外壳，防止杂质进入，并收集流回的润滑油，散去部分

36、热量，防止润滑油氧化 5 底盘部件 副车架 是支承前后车桥、悬挂的支架，阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢 6 曳力杆 又称拖曳臂，以支臂结合车轴前方的车身部主轴与车轴，是悬吊系统的重要组件 7 车身结构部件 A 柱/B 柱 连接车顶和前舱的连接柱，分别位于车身前部与中部 8 电池托盘 用于盛装汽车电池 3、 主要产品的工艺流程图标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下： 熔炼铸造切边修边淬火拉伸矫直时效热处理机械加工电泳涂层装配/发货 4、 主要的经营模式 （1） 采购模式 针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET 下属的 TAE 公司及TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应

37、，其中，TAE 公司供应固体铝原材料，TRH 供应固体及液体铝原材料。 根据标的公司与 TRIMET 签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。 （2） 生产模式 标的公司主要采用以销定产的生产模式。 标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门（Production planning）评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。 （3） 销售模式 标的公司销售主要采用直销模式。 TAH 凭借先进的制造技术、严格的质量管

38、理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。 5、竞争优势 （1） 具有系统性的研发能力 TAH 通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH 具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部件，以满足客户个性化的生产需求。 （2

39、） 交通便利、设施先进的生产基地 TAH 目前拥有两座总投资超过 2 亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以 530 吨4,100 吨的高压锻造生产 1,200万个零件。此外，TAH 的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势。 （3） 稳定的客户关系 标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由于独家供应大量零部件，TAH 成为客户的关键战略供应商。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系结合地更加紧密。 （4）

40、 经验丰富的管理团队 标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在 TRIMET、TAH 以及同行业的工作经验，例如公司 CEO Luigi Mattina 先生具有超过 30 年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。 （六）股份购买协议的主要内容 1、 签署主体 股份购买协议由上市公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH作为标的公司签署。 2、 出售和附条件转让 根据股份购买协议，TRIMET 向购买方出售 75%的标的公司股份。为协助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后各方将共同指示公证员

41、将股东名单转交商业登记处。 3、 购买价款 （1） 作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为 6,150 万欧元。 （2） 购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET）（“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。 4、交割前承诺和业务经营 （1） 自股份购买协议之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方

42、事先约定或经购买方事先书面批准的除外）。 （2） 漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司 100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。 如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列明额外漏损

43、，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向TRIMET 指定的账户进行支付。 （3） 排他。自股份购买协议之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其关联方不得直接或间接：A.就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标的公司

44、的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；B.就对于该等交易的任何非招揽的要约或意向进行协商；或 C.向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信息。 （4） 商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。 （5） 解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他 A.任何标的公司及 B.TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割前，标的公司应当终止作