海南橡胶:2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告.docx
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1、 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告 二零一六年五月 目 录 目 录 . 2 释 义 . 3 一、本次募集资金使用计划 . 5 二、本次非公开发行的背景和目的 . 6 (一)本次非公开发行的背景 . 6 (二)本次非公开发行的目的 . 7 三、本次募集资金使用的可行性分析 . 9 (一)热带高效非胶农业项目 . 9 (二) 特种胶园更新种植项目 . 15 (三) R1 公司股权收购项目 . 22 (四) 补充流动资金项目 . 32 四、 本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况 . 33 五、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
2、量的变动情况 . 33 六、 募集资金投向可行性分析结论 . 34 释 义 在本报告中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 一、基本术语 发行人、本公司、公司、海南橡胶、海胶集团 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 75,670.96 万股 A 股股票的行为 本预案 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票预案 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 募投项目 指 本次非公开发行募投项目,包括:热带高效非胶农业项目、特种胶园更新种植项目、R1 公司股权收购项目及补充流动
3、资金项目 股东大会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会 海南农垦 指 泛指海南省内的农垦体系 农垦集团 指 海南省农垦集团有限公司,原名海南省农垦总公司,2010 年 9 月改制更名为海南省农垦集团有限公司,为公司原控股股东,该公司实际控制人为海南省国资委 农垦控股 指 海南省农垦投资控股集团有限公司,设立于 2015 年 12 月,系公司控股股东,该公司实际控制人为海南省国资委 农垦总局 指 海南省农垦总局,为农垦集团控股股东 农垦新加坡公司 HSF (S) PTE. LTD.系农垦集团设立在新加坡的全资子公司,该公司全资控股农垦
4、投资公司 农垦投资公司 指 Hainan State Farms Investment Limited,系农垦新加坡公司设立在英属维尔京群岛的全资子公司,持有 R1 公司 60% 股权 R1 公司、标的公司 指 R1 International Pte Ltd.为本次非公开发行募投项目中 R1公司股权收购项目的标的公司。目前,农垦投资公司持有其 60%股权,海胶新加坡公司持有其 15%股权 海胶新加坡公司 指 Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.,为海南橡胶在新加坡设立的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上
5、交所、交易所 指 上海证券交易所 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会,系公司实际控制人 海南省环保厅 指 海南省生态环境保护厅 海南省发改委 指 海南省发展和改革委员会 中审会计师 指 为公司出具年度审计报告的会计师事务所,2016 年指中审众环会计师事务所有限公司,2015 年及以前为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 安永会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),系为 R1 公司出具审计报告的会计师事务所 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司,系对 R1 公司出具评估报告的评估机构 境外律师 指 Opal Lawyers LLC、ZICO law Singap
6、ore Pte Ltd、ZICO law (Thailand) Limited、ZICO law (Vietnam) Limited、Roosdiono & Partners等对R1公司及其子公司出具法律意见的境外律师事务所 R1 公司审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 资产评估报告 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购 R1 International Pte. Ltd.股权项目资产评估报告 股权转让协议 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司与 Hainan State Farms Investment Limited
7、关于 R1 International Pte. Ltd. 股权转让协议 利润补偿协议 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司与海南省农垦投资控股集团有限公司、Hainan State Farms Investment Limited 股权转让之利润补偿协议 报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元(含发行费用),在扣除发行
8、费用后将用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000 2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000 3 R1 公司股权收购项目 6,207.77 万美元(约合人民币 40,310.81 万元) 40,310.81 4 补充流动资金项目 100,000 100,000 合 计 477,654.15 390,310.81 注1:R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。若本次实际募集资金少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率,本次非公开发行股票募集
9、资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 注2:R1公司收购项目汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价:1美元兑人民币6.4936元。 根据公司与R1公司股东农垦投资公司签署的股权转让协议,拟定的交易对价为6,520万美元,收购标的公司60%股权。2016年5月18日,R1公司股东会决议现金分红520.38万美元,其中,农垦投资公司获得现金分红312.23万美元(520.38*60%),扣
10、除农垦投资公司获得的现金分红后,本次交易金额为6,207.77万美元。R1公司股权收购项目募集资金上限为6,207.77万美元乘以审计、评估基准日的美元兑人民币中间汇率6.4936计算得出为40,310.81万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算,最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款,剩余金额用于补充收购标的公司的营运资金;如该项目拟投入募集资金金额低于收购价款,不足部分由公司以自筹资金方式解决。 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、大力推进农垦改革,更好服务国家战略需要 2015年11月中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发
11、展的意见(以下简称“意见”)为农垦改革提出了总体要求和目标,要“以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心”,“推进资源资产整合、产业优化升级”,“做大做强农垦经济,更好服务国家战略需要”。 意见要求,到2020年,打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团,建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地,形成完善的现代农业产业体系;要发挥农垦企业集团优势,建设国家大型优质安全食品生产供应基地,打造农业全产业链,率先推动一二三产业融合发展,实现农业持续增值增效。 海南省委省政府2015年12月发布的关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见中,提出重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产
12、业,鼓励海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。 2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整,对合理利用土地资源和提高土地附加值具有重要意义 在我国经济下行压力加大,供需关系面临结构性失衡的局面下,2015年11 月,中央经济工作会议提出,加强供给侧改革,着力提高供给体系质量和效率。“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发,推进结构调整,扩大有效供给,提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性,提高全要素生产率,更好地满足广大人民群众的需要。 土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体,具有稀缺性、不可替代性。优质的土地资源具有十分重要的经济和社会价值。农业方面
13、,土地资源广泛用于种植业、畜牧业、林业、渔业及副业,仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等农产品;工业方面,土地资源一方面可以提供各类原材料,另一方面是工业厂房设立的基础;服务业方面,具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游景区,为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着经济发展和人均收入水平提高,我国消费者需求层次不断提高,消费结构逐步升级。在“供给侧改革”方向下,合理利用土地资源,挖掘土地资源经济效益,向全社会提供所需的产品和服务,对全社会生产、生活服务具有重要意义。同时,中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见明确指出,土地是农垦最重要的生产资料,是农垦存在与发展的
14、基础。 3、天然橡胶行业低迷,上市公司盈利能力亟需增强 受需求增速下滑影响,现阶段,全球天然橡胶供给大于需求,价格处于低位震荡,使得我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面,普通天然橡胶由于标准化生产,普通产品市场价格直接与期货价格挂钩,市场竞争较为激烈;另一方面,部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛,对企业种植和加工技术等方面提出了更高要求。 受天然橡胶市场价格低迷影响,上市公司面临的经营压力日益加大,2015 年度,公司净亏损9.83亿元,基本每股收益为-0.25元/股。上市公司盈利能力亟需增强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林,土地资源十分丰富。在“打造20
15、0万亩核心胶园”战略的基础上,亟待合理利用剩余土地资源,实现产业结构调整和升级,完善现代农业体系,打造农业全产业链,实现持续增值增效,从而增强上市公司盈利能力。 (二)本次非公开发行的目的 1、 调整公司产业结构,实现公司业务多元化,提高公司盈利能力 截至目前,上市公司一直主要从事天然橡胶业务,主营业务类型较为单一。但是,上市公司在海南省拥有353万亩胶林、防护林等丰富的土地资源,在保持“200万亩核心胶园”的前提下,可通过整合土地资源和调整产业布局,降低公司所面临的天然橡胶行业系统性风险。上市公司拟通过实施热带高效非胶农业项目丰富公司业务类型,增加利润增长点,拓展发展空间。 通过本次热带高效
16、非胶农业项目的实施,上市公司拟使用19万亩土地,充分利用其现有的区位条件、产业基础和其他资源优势,瞄准国内外中高端市场,生产凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果,满足市场对安全食品的需求。通过该项目的实施,上市公司将逐步实现公司业务多元化,有效提高盈利能力。 2、 适应公司战略调整,优化公司胶园结构和产品品质 在发展战略方面,上市公司正在积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转变。公司拟通过加强市场营销、提高技术开发力度并实施更为严格的生产管理,提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求量较大的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商,根据其对产品品质要求
17、高,价格敏感度相对较低等特点,为其提供定制化、差异化、高端化的产品。 上市公司拟在200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园,从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施,保障胶园所产胶乳的品质,并通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品,有效加强公司与大型客户合作粘度,提升渠道影响力和控制力,强化公司经营模式,增强公司盈利能力。 特种胶园更新种植项目的实施将优化公司胶园树龄结构,提高本公司高品质天然橡胶的供给量,同时有助于进一步增强国内天然橡胶自给率,形成稳定可靠的生产加工基地。 3、完善天然橡胶产业链布局,解决上市公司与控股股东的同业竞争问题 我国是全球最大的天然橡胶消费国和
18、进口国且严重依赖进口。2015年度,我国天然橡胶消费量已达484万吨,占全球消费量的近40%。同期,我国自产天然橡胶82.99万吨,自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区,种植面积约占全球的90%。新加坡R1公司系全球最大的橡胶贸易公司。作为国内最大的天然橡胶企业,上市公司拟通过收购R1公司提高天然橡胶贸易业务量,深化对东南亚天然橡胶原材料市场的影响,完善公司在天然橡胶产业链的布局,提高公司国际化业务能力,强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力,进一步增强市场话语权和行业地位。 2012年4月,上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司原控股股东
19、农垦集团全资控制的农垦投资公司共同出资,分别收购了R1公司15%和60%股权。由于R1公司主要从事橡胶贸易业务,与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务相同,导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争问题。为此,农垦集团计划在经营风险得到有效控制同时相关条件成熟后,将所持R1公司全部股权转让给上市公司。 上市公司将使用本次非公开发行募集资金购买农垦集团持有的R1公司60% 股权,有效解决与控股股东之间的同业竞争问题。 4、补充流动资金,增强资本实力和抗风险能力 随着市场竞争的加剧及业务规模的不断扩张,公司亟需通过融资补充流动资金,满足业务多元化和快速发展的需要。本次募集资金到位后,公司的资本实力将进
20、一步增强,同时降低财务风险,提高公司经营稳定性和可持续性。 三、本次募集资金使用的可行性分析 (一)热带高效非胶农业项目 1、项目建设的背景、必要性和可行性 (1) 项目建设的背景 海南岛属热带海洋性季风气候,光、温、水等条件优越,适宜多种热带高效农作物生长,且省内所种植品系在国内上市时间最早,具有独特的区位优势,因而,海南省是我国重要的热带农业生产区和重要的热带水果基地。近年来,随着农业发展面临农产品价格、生产成本、资源环境等方面挑战,海南农业迫切需要加快调整产业结构、转变农业发展方式。海南橡胶目前拥有超过300万亩土地资源,在公司打造“200万亩核心胶园”战略下,通过整合剩余土地资源,将部
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