利亚德：2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.docx

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1、利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 证券代码：300296 证券简称：利亚德 利亚德光电股份有限公司 Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. 2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一六年十二月 为了推动利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、海外并购是中资企业加速发展的重要手段 近年来，中资企业海外并购逐渐升温，中资企业在

2、海外并购市场上身影频现。一方面，由于国内市场竞争激烈，盈利空间被压缩，因此寻求广阔的海外市场发展空间成为越来越多中资企业的战略方向；另一方面，由于文化差异，中国品牌较难以被国外客户所接受，因此，海外并购是目前能够迅速进入国外市场、开辟新市场的最佳方式。另外，通过海外并购，中资企业可以更快速地获得国外企业先进的产品技术，开发出更高端、符合更高需求的产品。 因此，在目前我国经济增速放缓、国际市场疲软的背景下，海外并购是中资企业进行战略升级的重要举措。 2、VR/AR有望成为视听领域新的增长点 VR（Virtual Reality）又称虚拟现实技术，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，人通

3、过专门的设备可以感受到逼真的3D虚拟场景，而AR （Augmented Reality）称作增强现实技术，它通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，使真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间。VR构造的是虚拟场景，而AR是在真实场景中投映出虚拟的立体画面。 VR/AR使得人们可以更加真实的感受其所看到的场景，打破了传统视听领域的局限，能带给人全新的体验。尤其是在影视、广告、商业展示、游戏、教育、设计等领域，VR/AR技术为其提供了新的内容提供方式，观众可以身临其境的感受影视作品、广告带来的真实、震撼的效果；玩家可以逼真的体验游戏中的各类元素；教育机构也可直观地呈现书本知识。而在社

4、区互动、商务交流等领域， VR/AR也有发挥作用的空间，预计未来将得到进一步的推广。根据美国数码领域专业投资咨询机构Digi-Capital预测，到2020年，全球VR市场规模将达300亿美元， AR市场规模将达1,200亿美元，VR/AR有望成为视听领域未来的新增长点。 3、公司积累了丰富的并购经验 为加快实现“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。 2013年11月，公司收购北京互联亿达科技有限公司100%股权，为公司LED 小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。 2014年5月，金达照明正式并入利亚德，带动了公司LED智能照

5、明板块的快速发展。2015年7月，公司取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，实现与金达照明之间的协同发展效应，加快照明板块发展步伐。 2015年7月及8月，励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化及金立翔的加入丰富了公司的LED文体教育板块，初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED 智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。 2015年，公司完成对美国纳斯达克上市公司PLANAR公司的收购，借助 PLANAR公司建立起全球的营销服务网络，向成为全球视听文化的引领者更进一步。 同时，公司积极布局VR/AR产业领域，参股数虎图像等VR/AR概念公司。 近年来，公司成功完成多次

6、并购，已经积累了丰富的并购经验；从资金安排、产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验储备，为公司本次并购交易提供了坚实的基础。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、有助于进一步发挥协同效应，实现公司业务产业升级 经过多年发展，利亚德制定了“科技板块”及“文化板块”协同发展的战略目标，先进的VR/AR技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”和“视听文化体验运营服务”，有助于实现公司的“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标。 目前，公司在VR/AR领域已进行布局，本次拟收购的NP公司主要提供3D光学轨迹捕捉软件、硬件以及服务，拥有VR/AR领域核心环节动作捕捉技术，该项技术

7、与公司现有业务及在VR/AR领域的布局具有较强的协同效应。 通过本次收购，公司将进一步深入VR/AR领域，结合自身技术、渠道优势，开发出更符合需求的先进产品，抓住技术进步带来的市场机遇，是公司成为“视听应用整体解决方案引领者”的重要举措。 2、全面提升公司技术水平，提升核心竞争力 公司新发展战略以科技为核心竞争力，力图打造VR/AR产业链生态闭环，全面提升公司技术水平。 打造VR/AR生态闭环，形成强有效的市场竞争力，关键是掌握核心技术。通过自身发展及外延并购，公司目前已逐渐汇聚VR/AR核心优势技术资源。利亚德、 PLANAR公司目前已掌握的显示技术可运用于VR/AR核心显示领域；励丰文化、

8、黑晶科技在数字内容创意与制作技术领域拥有丰富经验；Magic Leap是全球光场技术领导者；孚心科技、VIRTUIX领先的设备信号输入及输出技术将为VR/AR 设备提供卓越性能；数虎图像图形图像优化合成技术则可以应用到VR/AR内容制作，优化VR/AR内容体验。 而本次拟收购的标的NP公司是全球VR动作捕捉领域的先进企业，拥有全球领先的3D光学轨迹捕捉技术，其被动式红外光学定位技术具有精度高、拍摄速率快、可同时定位多个目标的特点，旗下的OptiTrack、TrackIR产品在VR/AR领域具有广泛应用。 通过本次交易，公司将进一步获取国外先进的技术，并与自身显示技术优势相结合，搭建VR/AR产

9、业链从动作捕捉到内容显示到人机互动的生态闭环，全面提升产品技术含量，提高公司核心竞争力。 3、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现 随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为全面支持公司各项业务协同发展，并为对本次拟收购的NP 公司提供后续的资金及产业支持，本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。 二、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项

10、目： 单位：万元 序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购 NP 公司 100%股权并购买NP 公司经营相关不动产项目 86,388.48 86,000.00 2 补充流动资金 36,000.00 36,000.00 合计 122,388.48 122,000.00 注：收购NP公司100%股权并购买NP公司经营相关不动产项目投资总额为本次收购NP 公司预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NP公司经营相关不动产的交易对价 3,000,000美元，按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民币汇率中间价6.7491计算为86,388.48万元（

11、最终交易总额以交割日实际支付金额为准）。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买价款，并在募集资金到位之后予以置换。 三、募集资金投资项目 （一）收购NP公司100%股权并购买NP公司经营相关不动产项目 为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，作为公司文化科技融合发展战略的一大举措，公司拟通过下属子公司PLANAR公司下设合并子公司收购NP公司100%股权。本次收购采用公司合并的方式，合并

12、子公司将与NP公司合并，合并子公司并入NP公司且合并后不再独立存续，NP公司作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP公司成为PLANAR公司的全资子公司。 为保障本次合并后NP公司能够继续使用现经营相关不动产，经各方协商一致，PLANAR公司同时购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街3658号及3662号的不动产。 根据并购交易进程需要，在募集资金到位前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买价款，在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。 1、收购NP公司100%股权 （1） NP公司基本情况 公司名称：NAT

13、URALPOINT, INC. 注册地：美国俄勒冈州（Oregon）注册号：538691-87 授权股本：8,000,000股 成立日期：1996年10月2日 主要办公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333 总裁：James Richardson （2） NP公司设立及登记情况 NP公司于1996年10月成立于美国，初始注册名称为EYE CONTROL TECHNOLOGIES, INC.；2004年5月，公司更名为NATURALPOINT, INC.。 （3） 主营业务情况 NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术，为客户提供高品质

14、的3D光学动作捕捉软件、硬件及服务。 目前流行的定位技术包括低功耗蓝牙定位、WiFi定位、超声波定位、可见光定位、红外定位、激光定位等，NP公司研发的定位技术是被动式红外光学定位技术。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、以及投影映射等多种应用方向，在VR/AR行业具有较强的影响力。被动式红外光学定位系统定位精度较高，所用的摄像机具备更高的拍摄速率，通常是采用全局快门方案，所有像元同时曝光以确保图像不会有运动模糊的现象；被动式红外光学定位系统还可以实现同时定位多个目标物。 NP公司旗下的主要产品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全

15、身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件，是NP公司核心产品，在北美、欧洲和中国得到了大量的使用，可广泛应用于VR 游戏、数字化电影制作、无人机、生物力学与生命科学的研究与应用、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等。TrackIR是光学动作追踪游戏控制器，可对用户的头部动作进行追踪，随着头部动作的改变用户可以准确控制游戏中的视野，解放了双手。SmartNav是免手动鼠标，用户自然运动头部，鼠标的红外线摄像机可以追踪头部动作，实现对计算机的完全控制。 （4） 股权结构 截至本预案签署日，NP公司授权股本为8,000,000股，包括7,000,000股A

16、类有投票权普通股和1,000,000股B类无投票权普通股；已发行2,580,291股A类有投票权普通股、327,666股B类无投票权普通股。 截至本预案签署日，NP公司全体股东包括4家境外法人股东及20名境外自然人股东，持股情况如下： 序号 姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 在 NP 公司任职情况 持股类别 1 JRVenturesLLC（注） 1,371,198 47.15 - A 类 2 JRVenturesILLC（注） 162,500 5.59 - A 类 3 JRVenturesIILLC（注） 162,500 5.59 - A 类 4 JRVenturesIIILLC（注）

17、 162,500 5.59 - A 类 5 BirchZimmer 86,969 2.99 董事 A 类 6 GaryandLanniSmall 25,000 0.86 - A 类 7 AlanHenderson 20,000 0.69 - A 类 8 LindaMartinsen 141,000 4.85 - A 类 9 SteveAdkins 113,624 3.91 董事 A 类 10 EricBlackledge 133,000 4.57 - A 类 11 WilliamS.Wilt 107,000 3.68 - A 类 12 GlennPlemmons 25,000 0.86 - A

18、 类 13 Rich&BarbFerrell 10,000 0.34 - A 类 14 PeterSekermestrovich 20,000 0.69 - A 类 15 Maureen&WyntonJondahl 20,000 0.69 - A 类 16 PhilEdelbrock 20,000 0.69 - A 类 17 DougBeck 50,000 1.72 工程师 B 类 18 MorganJones 20,000 0.69 工程师 B 类 19 MarcAlley 10,000 0.34 工程师 B 类 20 BillHayes 10,000 0.34 工程师 B 类 21 Mar

19、kRossmeier 10,000 0.34 工程师 B 类 22 BrianNilles 172,546 5.93 首席战略执行官 B 类 23 TaylorWilson 35,120 1.21 软件经理 B 类 24 BenDubrasich 20,000 0.69 首席财务执行官 B 类 合计 2,907,957 100.00 - - 注：上述四家公司JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC及JR Ventures III LLC均由James Richardson全资持有，James Richardson通过四家公司间接持

20、有NP公司63.92%股权，并担任NP公司总裁，为NP公司的实际控制人。 上述股东持有的NP公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及NP公司100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （5） 原高管人员的安排 根据合并协议，合并子公司的董事和管理人员在本次合并完成后将成为存续NP公司的董事和管理人员。除此之外，本公司暂无对NP公司高管人员的调整计划。 （6） 下属公司情况 截至本预案签署日，公司拥有一家全资子公司，具体情况如下：公司名称：NPS International Sales Corporation 注册地：美国俄勒冈州 地址：P.O.

21、Box 2317 Corvallis, OR 97339 成立日期：2013年12月20日 NPS国际销售公司是一家非运营性质的公司，自成立之日起不拥有任何资产、负债及其它商业行为。NP公司将在本次并购交割前将持有的全部NPS国际销售公司100%股权转让给公司实际控制人James Richardson。 （7） NP公司的主要财务数据根据立信会计师事务所按照中国会计准则出具的NP公司审计报告，NP 公司最近一年及一期主要财务数据如下： 1） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 12,461.81 11,154.0

22、4 非流动资产合计 2,888.03 3,006.92 资产总计 15,349.84 14,160.96 流动负债合计 3,230.66 881.09 非流动负债合计 856.94 1,074.88 负债合计 4,087.60 1,955.97 归属于母公司所有者权益合计 11,262.24 12,204.99 所有者权益合计 11,262.24 12,204.99 负债和所有者权益总计 15,349.84 14,160.96 2） 简要合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 14,524.05 14,912.77 营业成本 3,064.96 3,51

23、4.11 营业利润 5,566.53 5,323.79 利润总额 5,568.41 5,321.96 净利润 3,339.69 3,455.28 归属于母公司股东的净利润 3,339.69 3,455.28 3） 简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,792.38 2,984.15 投资活动产生的现金流量净额 -132.65 344.35 筹资活动产生的现金流量净额 -4,916.83 -503.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 250.39 436.46 现金及现金等价物净增加额 993.29 3,261.05

24、4） 主要财务指标 项目 2016 年 9 月 30 日/ 2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 流动比率 3.86 12.66 速动比率 3.38 11.13 资产负债率（合并） 26.63% 13.81% 资产负债率（母公司） 26.63% 13.81% 毛利率 78.90% 76.44% 应收账款周转率（次） 16.47 18.81 存货周转率（次） 1.98 2.61 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算上述财务指标计算公式如下： （1） 流动比率流动资产流动负债 （2） 速动比率（流动资产存货）流动负债 （3） 资产负债率总

25、负债总资产 （4） 毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业务收入100% （5） 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额 （6） 存货周转率=营业成本/期末存货余额 （8）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 1） 主要资产的权属情况 截至2016年9月30日，NP公司经审计的财务报表资产总额为15,349.84万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成；NP公司主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。 2） 主要负债情况 截至2016年9月30日，NP公司经审计的财务报表负债总额为4,087.60万元，主要由应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。 3）

26、 资产抵押、质押情况和对外担保情况截至 2016 年 9 月 30 日，NP 公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 （9）合并协议主要内容摘要 2016 年 11 月 3 日（北京时间），PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及James Richardson 共同签署了“合并协议，协议的主要条款内容如下： 1） 签署方 合并协议的签署方为 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James Richardson（股东代表）。 2） 合并 根据合并协议的条款和条件，并按照俄勒冈商业公司法规定，在生效时间，合并子公司将与 NP 公司合并，并且并入 NP 公司，且合并子公司不再独

27、立存在，NP 公司按照俄勒冈商业公司法的规定作为合并存续主体继续存在。 3） 交割 根据合并协议的条款和条件，最晚在协议相关约定的最后一项交割条件满足或被放弃（但性质上在交割日满足的条件除外）后两 2 个营业日，合并的交割于太平洋标准时间上午 10 点在 Stoel Rives LLP（斯图尔-里夫斯律师事务所）的办公室（地址为俄勒冈州波特兰市第九大街西南 760 号 3000 房，邮编 97205），或 NP 公司与 PLANAR 公司协商确定的其他日期、时间和地点举行。 A各方义务的条件 各方完成合并协议项下交割义务，以交割日（或下方指定的其他日期）或之前下列条件得到满足为条件： （a）

28、合并协议在规定的相关期间内经必要的公司表决正式通过。 （b） PLANAR 公司和 NP 公司按照哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案（HSR 法）作出反垄断申报，且相关的等待期和延期已经届满或终止（“HSR 条件”）。 （c） 政府机关未制定、颁发、颁布、执行或发布任何政府命令，使得合并协议项下交易违法，或限制或禁止该等交易的完成，或促使或可能促使合并协议项下任何交易在完成后会被撤销。 （d） 未针对 PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何诉讼，可能阻止交割。政府机关未发布任何禁令或限制令，限制或禁止合并协议项下交易。 BPLANAR 公司与合并子公司义务的条件 PLANAR 公

29、司与合并子公司完成合并协议项下交易的义务，以下列条件在交割日或之前得到满足或被 PLANAR 公司放弃为条件： （a） 除另行指出的 NP 公司的陈述和保证之外，NP 公司在合并协议中的陈述和保证均在合并协议之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii) 合并协议明确规定的变更）；以及(iii)PLANAR 公司受偿人按照合并协议约定的股东补偿义务无法获得充分

30、补偿的非重大违约。 （b） NP 公司在所有重要方面已经依法履行和遵守合并协议要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是，就任何受重大性限制的约定、承诺和条件，NP 公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。 （c） NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日为其日期的由 NP 公司正式授权管理人员签署的证明，证实上述所列两条 PLANAR 公司与合并子公司义务的条件已经获得满足或被放弃。 （d） 披露清单中所列的所有批准、同意和弃权均已收到，并且该等批准、同意和弃权的签署副本已经在交割日或之前提交给 PLANAR 公司。 （e） 自合并协议之日起，未发

31、生任何重大不利影响。 （f） NP 公司已经向 PLANAR 公司提交约定的交割交付材料。 （g） 在生效时间之前总计持有至少百分之九十五股份之人已经签署并提交符合合并协议附件持有人协议格式的协议，且生效时间之前总计持有不少于百分之五的股份之人已经行使，并仍然有权行使俄勒冈商业公司法第60.554 条规定的与股份有关的法定评估权。 （h） 在合并协议签署之日签署的关键人士雇用协议、不竞争协议以及保密协议在交割日完全有效，未被撤销。 （i） (i)美国外资委（CFIUS）已经发出如下通知，即对合并的审查或调查已经完结，并认定交易不存在任何未解决的国家安全问题，并且，CFIUS 对交易的审核已经结

32、束，或(ii)美国总统未采取 1950 年国防生产法案（含其修订）规定下的任何行动阻碍或阻止合并的完成，并且总统采取该等行动的期间已经结束，除已有的要求或条件外，也未实施任何缓解国家安全问题的要求或条件，经合理预计可能造成重大不利影响（“CFIUS 条件”）。 CNP 公司义务的条件 NP 公司完成合并协议项下义务以交割日或之前下列条件得到满足或被NP 公司放弃为条件： （a） 除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陈述和保证之外， PLANAR 公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证均在合并协议之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有

33、重要方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii) 合并协议明确规定的变更）。合并协议所列 PLANAR 公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日及交割日均真实和准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii) 合并协议明确规定的变更，以及(iii)股东受偿人按照合并协议约定的 PLANAR 公司补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约）。 （b） PLANAR 公司

34、和合并子公司在所有重要方面已经依法履行和遵守合并协议和附属文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是，就任何受重大性限制的约定、承诺和条件，PLANAR 公司和合并子公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。 （c） PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日为其日期的由 PLANAR 公司和合并子公司正式授权管理人员签署的证明，证实上述所列两条NP 公司义务的条件已经获得满足或被放弃。 （d） PLANAR 公司已经向 NP 公司提交约定的交割交付材料。 若因一方违反合并协议任何条款的行为直接导致上述所列“各方义务的条件”、“PLANAR 公司

35、与合并子公司义务的条件”、“NP 公司义务的条件”无法满足，则该方不得依赖该等条件的未满足，作为其不完成合并协议项下交易、终止合并协议或放弃合并协议项下交易的理由。 4） 生效时间 受限于合并协议的约定，在交割时，NP 公司、PLANAR 公司和合并子公司应确保签署合并条款并按照俄勒冈商业公司法的相关规定提交给俄勒冈州州务卿，同时还应按照俄勒冈商业公司法的要求提交其他与合并有关的申报或备案。合并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。 5） 合并的效力 合并具有合并协议、合并条款以及俄勒冈商业公司法相关条款所规定的效力。在不限制前述条款一般适用性的情况下，并且受限于前述一般条款，自生效时

36、间开始，NP 公司和合并子公司的一切财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和权限应授予存续公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切债务、负债、义务、限制和责任应成为存续公司的债务、负债、义务、限制和责任。 6） 章程细则 在生效时间，在生效时间之前有效的合并子公司的章程应当成为存续公司的章程，直至此后按照章程条款或相关法律规定修订，以及合并子公司在生效时间之前有效的章程细则应当成为存续公司的章程细则，直至此后按照章程细则条款、存续公司章程或相关法律修订。 7） 董事和管理人员 合并子公司在生效时间之前的董事和管理人员应自生效时间开始，成为存续 NP 公司的董事和管理人员，直至按照存续公司的章

37、程和章程细则，选择或委任符合资格的继任董事和管理人员，或直至该等董事或管理人员提前死亡、辞职或离职。 8） 合并对普通股的效力 在生效时间，作为合并的结果，且无需 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司或任何股东采取任何行动： A注销 NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司（作为库存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股应当自动注销和取消，且不再存在，也无需为此支付对价。 BNP 公司普通股转换。在生效时间之前发行流通的股份（下列除外：(i) 按照合并协议相关约定注销和取消的股份，和(ii)异议股份）应当转换为取得每股交割合并对价的权利，且以现金支付，不计算利息，并

38、且与将来按照合并协议和托管协议从托管资金中支付的与股份或交割后调整额有关的金额一同支付，支付时间以及条件在合并协议和托管协议中规定。应向各股东支付的交割合并对价部分，应当扣除该等股东在交割前尚未支付的应付票据金额。 C合并子公司股票转换。在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股股票，应当转换为并重新发行为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份。 9） 期权的处理 NP 公司应确保在生效时间不存在尚未行使的期权（在生效时间之前授予的期权应当已经由 NP 公司和/或期权持有人依法行权或终止，且并非因合并而行权或终止）。 在生效时间或之前，NP 公司董事会应通过决议并采取必要措施，以便(i)执行

39、协议相关条款的约定，并(ii)促使股票期权计划在生效时间或之前终止。 10） 异议股份 尽管合并协议有相反约定，异议股份（如有）不得转换为获得合并对价的权利，且异议股份的持有人仅享有俄勒冈商业公司法第 60.551 条至第60.594 条授予的权利。各异议股份持有人有权按照俄勒冈商业公司法第 60.551 条至第 60.594 条获得股份付款的，应当按照俄勒冈商业公司法规定从存续公司获得该等付款。但是，如果任何该等异议股份持有人(i)未能证明其有权享有俄勒冈商业公司法第 60.551 条至第 60.594 条规定的评估权，或(ii) 不可撤销地放弃该等持有人的评估股份的要求，或丧失其在俄勒冈商

40、业公司法第 60.551 条至第 60.594 条项下的评估其股份和获得付款的权利，则该等持有人将丧失评估该等股份的权利，且该等股份不构成异议股份，并将被视为已经在生效时间转换为获得部分合并对价的权利，且不计算利息。 NP 公司应及时书面通知 PLANAR 公司其收到的股份评估要求、要求的撤销以及其他要求、在生效时间之前按照俄勒冈商业公司法规定提交给 NP 公司的与该等要求有关的通知或文件，并提供 NP 公司收到的该等与要求或要求的撤销有关的文件或文书的复印件。PLANAR 公司应有机会和权利主导一切与该等要求有关的谈判和程序。除非法律要求或 PLANAR 公司事先书面同意，NP 公司不得就该

41、等要求付款，也不得放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能按照俄勒冈商业公司法采取其他完善评估权利的后果。 11） 交回和付款 在生效时间，生效时间之前流通的所有股份应自动取消和注销，并且不再存在。股份的持有人（无论是否有股份证书，下称“股份证书”）将不再享有 NP 公司股东的任何权利，但获得合并协议相关约定所述付款的权利除外。 在交割前，(i)NP 公司应向股份持有人提交一份基本采用合并协议附件 B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用说明，以便交回股份，兑换为第 2.08(b) 条规定的部分合并对价，并且(ii)PLANAR 公司、股东代表和交换代理行应签署交换代理行协议。根据交换代理行协

42、议，交换代理行应向各股东支付合并协议项下公司普通股转换条款约定的与交回股份有关的现金，并且，受限于相关代扣要求，具体如下：(x)最晚在交割日，向交换代理行收到任何按照使用说明妥善填写和有效签署的送交函以及交换代理行可能合理要求提供的与此有关的其他惯例文件（统称为“交换代理行交付材料”）的股东支付，并且应在交割日中央时间下午 1 点之前（“截止时间”）；(y)最晚在交割日后一营业日，向交换代理行在交割日但在截止时间之后收到交换代理行交付材料的股东支付；并且(z)最晚在收到交换代理行交付材料后三个营业日，向交换代理行在交割日后收到交换代理行交付材料的股东支付。除非合并协议另有约定，就交回的股份支付

43、的款项不计算和支付利息。在交回之前，自生效时间开始，流通股份（异议股份除外）应仅享有获得合并协议项下公司普通股转换条款约定的部分合并对价的权利。登记股份的股东无需向交换代理行交回股份证书，以获得该股东按照合并协议项下公司普通股转换条款有权获得的部分合并对价。 各股东还有权按照合并协议和托管协议的规定并凭借交割后调整额，在将来从托管资金获得与股份有关的额应付款，支付时间和条件在合并协议和托管协议中规定。除非合并协议另有规定，股东在合并对价中的利益不计算和支付利息。 如果任何部分合并对价支付给股份登记持有人以外之人，则应满足下列付款条件：(i)股份登记持有人应书面指示向其他人付款，且指示格式令 P

44、LANAR 公司合理接受，且(ii)要求付款之人应向交换代理行支付因向股份登记人以外付款而发生的转让税或其他税款，或者证明该等税款已经支付或不应支付，并且令交换代理行合理满意。 股东在生效时间之后 12 个月内未主张的任何合并对价部分，经要求时应当退还 PLANAR 公司。在此之前未按照协议约定以股份交换合并对价的股东此后应向 PLANAR 公司要求支付合并对价；但是，应当从托管资金支付的合并对价部分应当按照合并协议和托管协议条款为有权之人持有并向该人分配，时间和条件由合并协议和托管协议规定。股东有权获得的交割后调整额应当按照合并协议规定的时间和条件支付。尽管有上述规定，PLANAR 公司不应

45、对任何股份持有人按照相关废弃财产、征收或类似法律而支付给公共官员的金额负责。股东在生效时间之后两 2 年（或在该等金额被政府机关没收或成为政府机关财产之前的较早日期）未主张的金额，在法律允许的范围内，应成为PLANAR 公司的财产，且此前有权之人无权就此主张任何权利或利益。 经要求时，就异议股份提供给交换代理行的合并对价应当返还给 PLANAR 公司。 12）托管资金 根据托管协议，PLANAR 公司应于托管协议签署及送达之后，合并生效之前向托管代理行存入或确保存入： A补偿托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照托管协议的任何支出，下称“补偿托管金额”），为担保股东在协议项下的补

46、偿义务以及合并协议相关条款约定的其他义务而持有； B购买价格调整托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照托管协议的支出，下称“购买价格调整托管资金”），为担保股东在合并协议相关条款项下的义务而持有； C股东代表费用额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照托管协议的支出，下称“股东代表费用额”，连同补偿托管资金和购买价格调整托管资金，统称为“托管资金”），为支出生效时间之后股东代表因管理股东代表在合并协议项下发生的股东代表费用而持有。 13） 对公司普通股不享有其他所有者权利 在按照合并协议条款交回股份之后支付或应付的所有合并对价，应视为已经完全支付或为满足与股份有关的所有权利而应付，无论此前是否有股份证书。自生效时间开始，存续公司