仟源医药：2016年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.docx

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1、证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所 山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 二一六年六月山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为了丰富公司产品线、提升上市公司整体业务规模和盈利能力，进一步增强上市公司的持续经营能力和综合竞争力，公司根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法（以下简称“发行管理暂行办法”）的规定，拟向包括公司实际控制人之一、董事翁占国拟新设立并由其控制的主体在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票，

2、募集资金金额约 310,000.00 万元（含发行费用）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行股票”），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”、“标的公司”）100.00%股权项目。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策推动医药行业快速发展 2009 年 8 月 18 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、原中华人民共和国卫生部（以下简称“卫生部”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）等多部门制定了关于建立国家基本药物制度的实

3、施意见，正式启动基本药物制度建设工作。根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）于 2012 年 1 月发布的医药工业“十二五” 发展规划，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为工业总产值年均增长率达到 20%，工业增加值年均增长达到 16%。2013 年 2 月 10 日，国务院办公厅发布国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见（国办发201314 号），进一步要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的实施，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。 在推行政策大力支持行业发展的同时，政府也加大投入以增加基本药品供应、扩大医保覆

4、盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计，2009 年到 2015 年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400 多亿元，年均增幅达到 20.8%，比同期全国财政支出增幅高 4.8%；医疗卫生支出占财政支出的比重从 2008 年的5.1%提高到 2015 年的 6.8%。 在医药产业快速发展的大背景下，我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组做大做强。2010 年 10 月 9 日，工信部、卫生部、中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家药监局”）等三部门联合发布了关于加快医药行业结构调整的指导意见（以下简称“意见”），意见的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构

5、调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。工信部、国家发改委、财政部等部委联合发布的关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见（工信部联产业201316 号）中提出：“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。” 2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇 在国内

6、经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。 医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展，包括化学原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%。进入“十二五”期间后，医药制造业仍然保持快速增长势头，医药工业总产值由 2011 年的15,624 亿元上升至 2014 年的 25,798 亿元，年均复合增长率达 18.19%。 根据中华人民共和国商务部（以下简

7、称“商务部”）发布的2015 年药品流通行业运行统计分析报告显示，全国七大类医药商品销售总额 16,613 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.2%；全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.9%，实现利润总额 283 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.6%。 我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。 3、标的公司主要产品所在细分行业市场容量增长迅速 按药品适应症分类，普德药业主要产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场。 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，

8、泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。 心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的 受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急

9、性脑梗塞和急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。 根据由国家心血管病中心 2015 年发布的中国心血管病报告 2015，中国现有心血管疾病（包括冠心病、脑卒中、心衰、高血压）患者约 2.9 亿，并呈快速增长趋势。心脑血管疾病用药市场容量大且增长迅速。 4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验 自上市以来，公司先后收购了浙江海力生制药有限公司、杭州保灵集团有限公司、杭州恩氏基因技术发展有限公司、杭州澳医保灵药业有限公司、四川仟源中药饮片有限公司

10、、武汉仟源电子商务有限公司、无锡联合利康临床检验所有限公司、苏州达麦迪生物医学科技有限公司。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、 收购优质资产，增强盈利能力 公司拟通过此次非公开发行，收购普德药业 100.00%的股权。普德药业 2015年经审计的营业收入56,394.06万元，归属于母公司股东的净利润20,764.80万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净利润的 82.46%和 906.76%。本次收购将有助于上市公司提升整体业务

11、规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。 2、 有利于丰富公司产品线 医药市场竞争的本质是产品的竞争。近年来，通过持续内生式发展和外延式并购，公司已由较为单一的抗感染药市场向抗感染药、泌尿系统药、抗过敏药、呼吸系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等多适应症药品市场迈进。 本次拟收购的标的公司普德药业拥有 162 个药物品种，279 个药品生产批准文号。其中 85 个品种被列入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）（其中甲类品种 30 个，乙类品种 55 个），21 个品种被列入国家基本药物目录（2012 年版），在心脑血管、抗感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类等领域拥有

12、多项核心药品品种。 公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业 100.00%股权，加强了公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。 3、 在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补 上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。 4、 在生产上实现产能充分利用，降低生产成本

13、 普德药业拥有完善的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线及强大的生产能力，本次交易完成后，公司将对普德药业的生产能力进行整合和优化安排，实现公司原有产品的生产规模的扩大，进一步提高普德药业的产能利用率，从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本。二、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金约 310,000.00 万元（含发行费用），在扣除相关发行费用后，将全部用于支付收购普德药业 100.00%股权的股权转让款；若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足收购普德药业100.00%股权的股权转让款的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。 公司本次收购普德药业 100.00%

14、股权的交易作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后之后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购普德药业 100.00%股权的交易。 三、收购普德药业 100%股权项目的详细情况 （一）普德药业基本情况 公司名称： 山西普德药业有限公司 英文名称： Shanxi Pude Pharmaceutical CO., Ltd. 公司成立日期： 1995年9月13日 统一社会信用代码： 91140200602167297K 注册资本： 人民币13,880万元法定代表人： 胡成伟企

15、业类型： 有限责任公司 住 所： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区 办公地址： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区 邮政编码： 037300 联系电话： 0352-5357215 传真号码： 0352-5357215 公司网址： 经营范围： 按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）普德药业历史沿革 1、普德药业设立及改制前的工商变动情况 （1）1995 年 9 月，普德有限设立 山西普德药业有限公司（普德药业前身）（以下简称“普德有限”）成立于 1995 年 9 月 13 日，由大同市

16、惠达制药厂（以下简称“惠达制药厂”）与美国纽约商业贸易公司（以下简称“纽约商贸”）共同出资设立。普德有限设立时注册资本 410 万元，其中惠达制药厂约定以厂房、设备及辅助设施等作价 210 万元出资，纽约商贸约定以货币出资 200 万元。普德有限设立时法定代表人为胡成伟先生，营业执照注册号为工商企合晋字第 01065 号。 因普德有限成立时未取得药品生产企业合格证、药品生产企业许可证，不能依法开展药品的生产经营活动，故惠达制药厂未将该等实物资产投入普德有限，该等实物资产所有权一直归惠达制药厂所有。 经大同市计划委员会于 1995 年 7 月 10 日出具的同计外字（95）第 181 号关于中美

17、合资山西惠达药业有限公司项目建议书的批复以及 1995 年 8 月 2 日出具的同计外字（95）第 201 号关于中外合资“山西普德药业有限公司”可行性研究报告的批复、山西省对外贸易经济合作厅于 1995 年 8 月 25 日出具的（95）晋外经贸外资字第 531 号关于“山西普德药业有限公司”合同、章程的批复批准，同意组建山西普德药业有限公司相关事宜。1995 年 8 月 25 日，普德有限取得山西省人民政府出具的晋外经贸外资字1995081 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 1995 年 9 月 12 日，普德有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的工商企合晋字第 01065

18、 号企业法人营业执照，注册资本为 410 万元人民币，经营范围：生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂等药品。 普德有限设立时，股东出资额及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 大同市惠达制药厂 210.00 实物 51.00% 2 美国纽约商业贸易公司 200.00 货币 49.00% 合计 410.00 100.00% （2）1998 年 8 月，减少注册资本 1998 年 6 月 20 日，普德有限召开董事会，决定将公司的注册资本由人民币410 万元减少至 110 万元。 根据大同市第二会计师事务所于 1998 年 4 月 2 日出具的（98）同二会师外验

19、字第 1 号关于对“山西普德药业有限公司”的验资报告，截至 1997 年 3 月 31 日，普德有限收到纽约商贸投入的美金折合人民币 482,278.41 元。根据大同市第二会计师事务所于 1999 年 3 月 24 日出具的（99）同二会师外验字第 2 号验资报告，截至 1999 年 3 月 24 日，惠达制药厂本次货币出资 16.5 万元，占注册资本的 15%；纽约商贸本次投入的美金折合人民币 452,721.59 元，累计93.50 万元作为投入的出资，占注册资本的 85%，公司股东出资已足额到位。 1998 年 7 月 9 日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（98）第 14 号关

20、于“山西普德药业有限公司”减少注册资本的批复，同意普德有限注册资本由 410 万元减为 110 万元，其中惠达制药厂减为 16.5 万元，纽约商贸改为相当于 93.50 万元人民币之等值外汇。1998 年 8 月 10 日，普德有限取得变更后的外商投资企业批准证书。 本次减少注册资本后，普德有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市惠达制药厂 16.50 15.00% 2 美国纽约商业贸易公司 93.50 85.00% 合计 110.00 100.00% 普德有限成立时，股东并未缴纳出资，对此有关工商、商务、药监部门分别出具文件确认，具体如下： 大同市商务局于 2

21、011 年 5 月 23 日出具确认函，确认“普德药业设立时各股东未按合同约定及批复缴纳出资，并在减资后缴纳出资的行为不会影响普德药业法人主体的合法设立及存续；普德药业及其股东不会因此受到任何行政处罚或被追究任何责任。” 大同市工商行政管理局于 2011 年 5 月 24 日出具确认函，确认：“就普德药业未能够按照出资各方最初的约定按时出资的情况，登记机关根据当时大同市的经济形势，为了吸引外商来同投资，对外资企业的监督管理重服务轻处罚，并没有对其资金未按时到位进行处罚，后投资人变更出资约定及降低注册资本之后，投资方已经依法履行对普德药业的出资义务，该出资已经过合法验资机构验证并经大同市对外贸易

22、经济合作局审批，工商登记机关也作出了相应的变更登记，特此确认。” 2011 年 8 月 17 日，山西省商务厅出具晋商资函2011426 号关于对山西普德药业股份有限公司请求山西省商务厅确认有关问题的意见，确认“同意大同市商务局意见，山西普德药业有限公司设立时各股东未按合同约定及商务部门批复出资，并在 1998 年 7 月减资后缴纳出资的行为不影响该公司法人主体的合法设立和存续，不构成任何处罚情形。” 2011 年 9 月 23 日，山西省食品药品监督管理局出具确认函，确认：“根据普德药业的说明及我局了解，在取得药品生产企业合格证、药品生产企业许可证之前，普德药业并未进行任何药品生产活动。我局

23、确认：普德药业在未取得药品生产企业合格证和药品生产企业许可证的情况下，直接向工商行政管理机关申请办理登记注册，并领取营业执照。我局将不对普德药业自1995年9月至1998年10月之间未取得前述前置许可的行为追究任何责任。” （3）1999 年 12 月，变更投资方名称 1999 年 9 月 6 日，普德有限召开董事会，同意将中方股东惠达制药厂名称变更为“大同市惠达药业有限责任公司”。 1999 年 12 月 17 日山西省对外贸易经济合作厅出具（99）晋外经贸外资字第 585 号关于同意山西普德药业有限公司变更投资方名称的批复，同意投资方名称大同市惠达制药厂因改制原因变更为大同市惠达药业有限责

24、任公司。 普德有限变更投资方名称后股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市惠达药业有限责任公司 16.50 15.00% 2 美国纽约商业贸易公司 93.50 85.00% 合计 110.00 100.00% （4）2000 年 9 月，股权转让、增加注册资本 2000 年 5 月 9 日，普德有限召开董事会，同意惠达药业将所持有的公司股权转让予大同市普华领先工贸有限公司（拉萨普华领先投资有限公司前身），并决定将普德有限注册资本由 110 万元增加至 374 万元。 2000 年 6 月 25 日，惠达药业与大同市普华领先工贸有限公司签署股权转让协议书，由惠达

25、药业以原始投资额 16.5 万元将所持股权转让予大同市普华领先工贸有限公司。根据大同北岳会计师事务所 2001 年 2 月 20 日出具的（2001）同岳会师外验字第 1 号验资报告，截至 2001 年 2 月 16 日，普德有限已累计收到股东投入的资本人民币 374 万元，股东出资足额到位。 2000 年 7 月 27 日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（2000）第 17 号关于“山西普德药业有限公司”变更股权、增加注册资本和经营范围的批复，同意：惠达药业将持有的股权全部转让予大同市普华领先工贸有限公司；普德有限注册资本增加至 374 万元人民币，其中：大同市普华领先工贸有限公司出资

26、 280.5 万元人民币，占注册资本的 75.00%；纽约商贸出资 93.5 万元人民币，占注册资本的 25.00%。2000 年 8 月 1 日，普德有限取得变更后的外商投资企业批准证书。 2000 年 9 月 11 日，普德有限完成了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市普华领先工贸有限责任公司 280.50 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司 93.50 25.00% 合计 374.00 100.00% （5）2002 年 6 月，增加注册资本 2002 年 4 月 2 日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由

27、374 万元增加至 754 万元。 2002 年 5 月 22 日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸发（2002）第 37 号关于山西普德药业有限公司追加注册资本的批复，同意普德有限注册资本增加至人民币 754 万元。2002 年 6 月 3 日，普德有限取得变更后的外商投资企业批准证书。 经大同北岳有限责任会计师事务所于 2002 年 6 月 7 日出具的（2002）同岳会师外验字第 5 号验资报告审验，截至 2002 年 5 月 31 日止，普德有限已将储备基金人民币 35 万元、企业发展基金人民币 55 万元、未分配利润人民币 290 万元按照原出资比例转增注册资本，变更后的累计实收

28、资本为人民币 754 万元。 2002 年 6 月 13 日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市普华领先工贸有限责任公司 565.50 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司 188.50 25.00% 合计 754.00 100.00% （6）2004 年 12 月，延长经营期限 2004 年 12 月 15 日，普德有限召开董事会，同意普德有限延长经营期限 5 年。 2004 年 12 月 28 日，山西省商务厅出具晋商资（2004）440 号关于对山西普德药业有限公司延长经营期限的批复，同意普德有限经营期限延

29、长 5 年，即自 1995 年 9 月 13 日至 2010 年 9 月 13 日。2004 年 12 月 30 日，普德有限取得变更后的外商投资企业批准证书。 2004 年 12 月 30 日，普德有限完成了工商变更登记。 （7）2005 年 4 月，增加注册资本 2005 年 2 月 28 日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 754 万元增加至 3,300 万元。 2005 年 3 月 4 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发（2005）4 号关于山西普德药业有限公司追加投资的批复，同意普德有限注册资本增加至 3,300 万元人民币。2005 年 3 月 7 日，普德

30、有限取得变更后的外商投资企业批准证。 经大同北岳会计师事务所有限公司于 2005 年 4 月 5 日出具的大同北岳验 20050019 号验资报告，截至 2005 年 4 月 4 日，普德有限已将企业发展基金人民币 400 万元、未分配利润人民币 1,946 万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为人民币 3,100 万元。 2005 年 4 月 26 日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例 认缴 实缴 1 大同市普华领先工贸有限责任公司 2,475.00 2,325.00 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司 825.

31、00 775.00 25.00% 合计 3,300.00 3,100.00 100.00% （8）2007 年 5 月，增加注册资本 2007 年 2 月 3 日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 3,300 万元增加至 5,500 万元。 2007 年 3 月 12 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发20077 号关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复，同意普德有限注册资本增加至 5,500 万元人民币。2007 年 3 月 19 日，普德有限取得变更后的外商投资企业批准证书。 根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 6 日出具的大同北岳验 2007

32、0026 号验资报告，截至 2007 年 4 月 3 日，普德有限已将未分配利润人民币 2,100 万元转增实收资本，其中补缴以前年度欠缴实收资本人民币 200 万元，本次新增实收资本人民币 1,900 万元，变更后的累计实收资本为人民币 5,200 万元。 2007 年 5 月 24 日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例 认缴 实缴 1 大同市普华领先工贸有限责任公司 4,125.00 3,900.00 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司 1,375.00 1,300.00 25.00% 合计 5,500.00 5

33、,200.00 100.00% （9）2008 年 5 月，未分配利润转增实收资本 2008 年 5 月，普德有限以 2007 年度的未分配利润转增实收资本，实收资本由 5,200 万元变更至 5,500 万元。 根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 10 日出具的大同北岳验 20080010 号验资报告审验，截至 2008 年 3 月 10 日，普德有限以未分配利润 300 万元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币 5,500 万元。 2008 年 5 月 27 日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例

34、1 大同市普华领先工贸有限责任公司 4,125.00 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司 1,375.00 25.00% 合计 5,500.00 100.00% （10）2009 年 6 月，增加注册资本 2009 年 5 月 19 日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 5,500万元增加至 11,800 万元。 2009 年 5 月 19 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发200912 号关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复，同意普德有限注册资本由 5,500 万元增加至 11,800 万元人民币。2009 年 5 月 19 日，普德有限取得变更后的外商投资企业

35、批准证书。 根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 8 日出具的大同北岳验 20090029 号验资报告，截至 2009 年 6 月 8 日，普德有限已将未分配利润人民币 6,300 万元转增实收资本，公司累计实收资本已达人民币 11,800 万元。 2009 年 5 月 19 日，“大同市普华领先工贸有限责任公司”更名为“大同市普华领先投资有限公司”。2009 年 6 月 24 日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市普华领先投资有限公司 8,850.00 75.00% 2 美国纽约商业贸易公司

36、2,950.00 25.00% 合计 11,800.00 100.00% （11）2010 年 9 月，外资股东退出，普德有限由中外合资企业变更为内资企业 2010 年 8 月 31 日，普德有限召开董事会，同意纽约商贸将所持 25%的股权（对应出资额为 2,950 万元）转让予自然人胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。同日，纽约商贸与胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，纽约商贸将其所持有的普德有限 25%的股权分别转让 16.10%股权予胡成

37、伟先生，转让 6.53%股权予天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让 2.37% 股权予天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2010 年 9 月 2 日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发【2010】38 号关于山西普德药业有限公司股权变更暨中外合资企业转为内资企业的批复，同意了上述股权转让事项并批准普德有限由中外合资企业转为内资企业。 2010 年 9 月 13 日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，普德有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例 1 大同市普华领先投资有限公司 8,850.00 75.00% 2 胡成伟 1

38、,899.80 16.10% 3 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 770.54 6.53% 4 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 279.66 2.37% 合 计 11,800.00 100.00% （12）2010 年 10 月，股权转让及增资 2010 年 10 月 26 日，普德有限召开临时股东会，同意股东大同市普华领先投资有限公司将持有的公司 1,180 万元出资额，以人民币 2,596 万元的价格转让予大同市富思特投资有限公司（西藏富思特投资有限公司前身），同日，大同市普华领先投资有限公司与大同市富思特投资有限公司签署股权转让协议。2010 年 10 月 2

39、7 日，普德有限召开临时股东会，同意普德有限注册资本由 11,800 万元增加至 13,880 万元，其中北京立德九鼎投资中心（有限合伙）出资人民币 4,715.40 万元（870 万元作为注册资本，其余计入资本公积）；厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）出资人民币 4,552.80 万元（840 万元作为注册资本，其余计入资本公积）；宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）出资人民币 2,005.40 万元（370 万元作为注册资本，其余计入资本公积）。 2010 年 10 月 27 日，大同北岳会计师事务所有限公司出具大同北岳验2010 0008 号验资报告，确认截至 2010 年 10

40、月 27 日，普德有限累计实收资本为13,880 万元。 2010 年 10 月 29 日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，普德有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例 1 大同市普华领先投资有限公司 7,670.00 55.26% 2 胡成伟 1,899.80 13.69% 3 大同市富思特投资有限公司 1,180.00 8.50% 4 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 870.00 6.27% 5 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 840.00 6.05% 6 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 770.54 5.55% 序号 股

41、东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例 7 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙） 370.00 2.67% 8 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 279.66 2.01% 合计 13,880.00 100.00% 2、 普德药业改制及改制后的工商变动情况 （1）2010 年 11 月，普德药业改制 2010 年 11 月 9 日，经普德有限股东会通过，全体发起人签署山西普德药业股份有限公司发起人协议及山西普德药业股份有限公司创立大会决议，同意普德有限采用整体变更的方式，以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 367,845,085.29 元折为股份公司股本共

42、计 13,880 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为山西普德药业股份有限公司，变更后股份公司的注册资本为13,880 万元。 2010 年 11 月 22 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25547 号验资报告，对整体变更的净资产折股进行验证。 整体变更后普德药业股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股本（万元） 股权比例 1 大同市普华领先投资有限公司 7,670.00 55.26% 2 胡成伟 1,899.80 13.69% 3 大同市富思特投资有限公司 1,180.00 8.50% 4 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 870.00 6.27% 5 厦门宝嘉九鼎投资

43、管理中心（有限合伙） 840.00 6.05% 6 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 770.54 5.55% 7 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙） 370.00 2.67% 8 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 279.66 2.01% 合计 13,880.00 100.00% 注：2014年3月28日，大同市普华领先投资有限公司更名为“拉萨普华领先投资有限公司”；2014年4月1日，大同市富思特投资有限公司更名为“西藏富思特投资有限公司”。 2010 年 11 月 17 日，山西省工商行政管理局核准了普德有限整体变更为山西普德药业股份有限公司事项。 （2）2

44、015 年 1 月，股权转让 2015 年 1 月 23 日、2015 年 2 月 9 日，誉衡药业第三届董事会第七次会议、 2015 年第二次临时股东大会先后审议并通过了关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01%股权的议案，誉衡药业与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了股权转让协议，以 238,872.99 万元收购该 5 名股东持有的普德药业 85.01%股权。该次收购普德药业 85.01%股权的交易已经 4 名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。本次交易

45、完成后，誉衡药业持有普德药业 85.01%股权。 拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德药业 55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于 2015 年 4 月 1 日办理完毕工商变更登记手续。截至 2015 年 4 月 1 日，誉衡药业持有普德药业 74.74%的股权。 2016 年 4 月，胡成伟根据股权转让协议约定，将其持有的普德药业剩余 10.27%股权过户至公司名下，并于

46、 2016 年 4 月 8 日办理完毕工商变更登记手续。 2016 年 4 月 8 日，誉衡药业完成该次收购普德药业 85.01%股权事宜。 3、 变更公司类型 2016 年 42016 年 3 月，经普德药业临时股东大会审议通过，普德药业的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并于 2016 年 4 月 8 日办理完毕工商变更登记手续。 （4）2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 18 日，誉衡药业第三届董事会第二十次会议审议并通过了关于收购山西普德药业股份有限公司 14.99%股权的议案，同意誉衡药业与北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）及宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）分别签署股权转让协议，以 38,672.46 万元收购该 3 名股东持有的普德药业 14.99%股权。 2016 年 4 月 8 日，普德药业完成该次 14.99%股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转