天伦置业：非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2014）.PDF

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1、 1 证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-075号 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金运用的 可行性分析报告 股股票募集资金运用的 可行性分析报告 二零一四年八月 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 2 释释 义义 在黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：简简 称称 含含 义义 发行人发行人/公司公司/本本公司公司/天天伦置业伦置业 指 黑龙江天伦置业股份有限公司 京蓝控股、控股股东京蓝控股、控股股东 指 京

2、蓝控股有限公司 润龙房产润龙房产 指 广州润龙房地产有限公司 远江信息远江信息/标的公司标的公司/标标的资产的资产/目标公司目标公司 指 远江信息技术有限公司 远江系统远江系统 指 江苏远江系统工程有限公司（远江信息曾用名）南京远江南京远江 指 南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名）杨树创投杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）安盟投资安盟投资 指 南京安盟股权投资企业（有限合伙）陕西移动陕西移动 指 中国移动通信集团公司陕西分公司、中国移动通信集团陕西有限公司 北京移动北京移动 指 中国移动通信集团公司北京分公司、中国移动通信集团北京有限公司 本次发行本次发行/本次非公开发本次非

3、公开发行行 指 天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行不超过 23,809.52 万股（含本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 定价基准日定价基准日 指 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 发行结束之日发行结束之日/发行完成发行完成之日之日 指 本次发行对象认购的股票上市之日 预测年度预测年度 指 指标的公司于股权转让完成的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次股权转让完成日存在不确定性，本协议暂定三个会计年度分别为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。如本次股权转让完成的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。净利润预测数净利润

4、预测数 指 指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数 发行底价发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天伦置业A股股票交易均价的 90%，即 5.88 元/股 募集资金募集资金 指 指本次非公开发行所募集的资金 中国中国证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 公司董事会公司董事会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 3 简简 称称 含含 义义 审计机构审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）评估机

5、构评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 公司股东大会公司股东大会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 元元、万元、万元 指 人民币元、人民币万元 A A 股股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 4 第一节第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 140,000 万元，扣除发行费用后用于以下项目：项目名称项目名称 拟使用募集资金（万元）拟使用募集资金（万元）购

6、买远江信息 100%股权 55,000 对远江信息增资用于补充其营运资金 5,000 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 12,000 偿还借款 68,000 合计合计 140,000 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析二

7、、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析（一）购买远江信息（一）购买远江信息 100%股权股权 购买远江信息的必要性和可行性详见本报告第二节。（二）对远江信息增资用于补充其营运资金（二）对远江信息增资用于补充其营运资金 2013年与2012年相比，远江信息营业收入增长了28.91%；根据2014年1-6月经营情况和2014年7月-2015年12月的盈利预测情况，2014年和2015年，其营业收入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为97.64%和31.97%，2015年营业收入预计达到27,070.62万元，较2013年营业收入增长16,692.09万元，较高的营业收入增长需要流动资金的支

8、撑。鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资5,000万元用于补充其营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压力，有利于推动远江信息业务的持黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 5 续发展，增强其持续经营能力。（三）天伦大厦及天誉花园五楼改造（三）天伦大厦及天誉花园五楼改造 1、项目简介、项目简介 天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近，2007年建成为甲级写字楼，被越秀区政府授予为“总部经济发展基地”。大厦总建筑面积40,902.11平方米，共28层，地上25层，地下负3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、东风广场、东风东路小学等。大

9、厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优势明显。天誉花园物业位于广州市天河区林和中路156号5楼，建筑面积为6,222.91平方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多条公交线路及3号线地体线路，公共交通便捷。公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为 2007 年交付使用）各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计 9,743（

10、其中天伦大厦改造面积 3,870，天誉花园改造面积 5,873），并出于安全运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。2、项目发展前景、项目发展前景（1）项目定位）项目定位 本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。（2）项目所在地商业环境）项目所在地商业环境 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A

11、股股票募集资金运用的可行性分析报告 6 项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会和国家中心城市，国家重要的经济、金融、贸易、交通、会展和航运中心，同时也是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市,广州正逐步向商业服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也是广州最繁华商贸中心和古城文化旅游区，形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商贸服务业为支撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动广州写字楼供需两旺

12、，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动了综合商务中心的租赁需求。（3）项目发展前景综述）项目发展前景综述 天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利，商业配套环境十分良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人 11,736 家，产业活动单位 1,829家以及个体工商户 6,383 家；项目辐

13、射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。3、项目投资估算、项目投资估算 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元）1 装修工程费 4,752.95 2 设备购置费 5,743.25 3 设备安装费 287.16 4 工程建设其他费用 377.42 5 基本预备费 892.86 项目总投资项目总投资 12,053.64 4、项目经济效益分析、项目经济效益分析 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 7 本项目建设期1

14、2个月，静态投资回收期为7.59年，动态投资回收期为11.18年，所得税后内部收益率为16.16%。（四）偿还借款项目（四）偿还借款项目 1、改善资本结构，提高公司抗风险能力、改善资本结构，提高公司抗风险能力 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司主要资产负债情况如下：单位：万元 项目名称项目名称 2014 年年 6 月月 30 日日 2013 年年 2012 年年 2011 年年 流动资产 17,108.75 5,283.25 5,227.14 26,655.77 非流动资产 105,734.78 104,356.80 72,587.77 54,381.73 资

15、产总额 122,843.53 109,640.05 77,814.92 81,037.51 流动负债 47,482.49 30,105.83 14,182.91 14,550.56 非流动负债 38,350.00 40,300.00 27,686.06 30,550.28 负债总额 85,832.49 70,405.83 41,868.97 45,100.84 截至2014年6月30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动比率如下：项目名称项目名称 2014 年年 6 月月 30 日发行前日发行前 资产负债率（合并）69.87%流动比率 0.36 速动比率 0.36 截至2014年6

16、月30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提升。2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平 截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出导致公司在2013年度和2014年1-6月出现亏损。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利

17、息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 8 项目名称项目名称 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 利息支出（万元）2,238.32 3,383.84 2,271.10 2,115.23 利润总额（万元）-2,039.58 -2,784.68 333.73 2,501.11 利息保障倍数 0.09 0.18 1.15 2.18 归属于母公司所有者的净利润（万元）-2,157.73 -2,743.72 219.87 1,863.22 注释：利息保障倍数=（利润总额利息支出）

18、/利息支出 以偿还68,000万元银行借款测算，一年减少利息支出约4,080万元，可见，利用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水平。三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金用于偿还借款，可以缓解公司偿债压力；本次发行募集资金用于收购远江信息100%股权，将为公司开拓通信技术服务和智能化系统集成业务奠定基础，有利于增强公司持续发展能力。对天伦大厦和天誉花园五楼投入资金进行装修改造，有利于将相关物业的租金和出租率维持在较高水平

19、。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，可以较大幅度的降低利息支出，收购远江信息100%股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 项目名称项

20、目名称 备案情况备案情况 购买远江信息 100%股权 不需要备案 对远江信息增资用于补充其营运资金 不需要备案 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 不需要备案 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 9 偿还借款 不需要备案 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 10 第二节第二节 购买远江信息购买远江信息 100%股权必要性和可行性分析股权必要性和可行性分析 一、远江信息基本情况一、远江信息基本情况（一）远江信息概况（一）远江信息概况 公司名称：远江信息技术有限公司 法定代表人：刘智辉 注册资本：5,000 万元

21、公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 10 月 29 日 注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢 经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。（二）股权结构（二）股权结构 截止本预案出具之日，远江信息的股权

22、结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 2,991.92 59.84%2 杨树创投 945.96 18.92%3 李前进 656.69 13.13%4 安盟投资 405.43 8.11%合计合计 5,000.00 100.00%截止本预案出具之日，远江信息的股权结构及子公司情况如下：黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 11 刘智辉远江信息技术有限公司远江信息技术有限公司南京仙朗科技发展有限公司南京安盟股权投资企业（有限合伙）南京安盟企业管理咨询有限公司李前进北京杨树创业投资中心（有限合伙）远江成长信息技

23、术（北京）有限公司82%65.76%59.84%33.33%8.11%18%0.91%18.92%100%100%13.13%二、标的公司的历史沿革二、标的公司的历史沿革（一）（一）2001 年年 10 月远江信息设立月远江信息设立 南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远江”）系由龚晓琳与韦伟两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币 50 万元，股本结构如下：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 龚晓琳 货币 25 50%2 韦伟 货币 25 50%合计合计 50 100%南京中亚会计师事务所于

24、 2001 年 10 月 24 日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2001）102 号验资报告。2001 年 10 月 30 日，南京远江取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为 3201142000564（现变更为 320103000110814）企业法人营业执照。（二）（二）2002 年年 9 月增资至月增资至 100 万万 2002 年 8 月 7 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 12 金 50 万元增至 100 万元。南京中亚会计师事务所于 2002 年 8 月 13 日就本次增资事宜

25、出具了编号为宁中亚会验（2002）055 号验资报告。南京远江于 2002年 9 月 6 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，股本结构变更为如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例(%)1 龚晓琳 50 50%2 韦伟 50 50%合合 计计 100 100%（三）（三）2005 年年 7 月股权转让月股权转让 2005 年 7 月 8 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟将其持有的占公司注册资本 32%、18%的出资额分别转让给龚晓琳、李前进。同日，韦伟与龚晓琳、李前进分别签订了转让协议。2005 年 7 月 11 日，南京市工商局雨花台分局核准了

26、上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 龚晓琳 82 82%2 李前进 18 18%合计合计 100 100%（四）（四）2005 年年 7 月增资至月增资至 200 万万 2005 年 7 月 16 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 100 万元增资至 200 万元。南京德远会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 27日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第 G-198 号验资报告。南京远江于 2005 年 7 月 28 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，股本结构变

27、更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 龚晓琳 164 82%2 李前进 36 18%合计合计 200 100%黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 13 （五）（五）2005 年年 11 月股权转让月股权转让 2005 年 10 月 31 日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订 股权转让协议，将其持有的占公司注册资本 82%的出资额全部转让给刘智辉。2005 年 11 月 4 日南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。2005 年 11 月 23 日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京

28、远江股本结构变更为：序序号号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 164 82%2 李前进 36 18%合计合计 200 100%（六）（六）2006 年年 2 月增资至月增资至 330 万万 2006 年 2 月 23 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 200 万元增资至 330 万元。南京德远会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 24日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第 U-194 号验资报告。南京远江于 2006 年 2 月 28 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，南京远江股本结构变更为：序号序号 股东

29、股东 出资额（万元）出资额（万元）出出资比例资比例 1 刘智辉 270.60 82%2 李前进 59.40 18%合计合计 330 100%（七）（七）2007 年年 9 月股权转让月股权转让 2007 年 8 月 31 日，刘智辉与文兆军签订股权转让协议书，约定将其持有的占南京远江注册资本 82%的出资额转让给文兆军。同日，南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。2007 年 9 月 3 日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转让完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运

30、用的可行性分析报告 14 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 文兆军 270.60 82%2 李前进 59.40 18%合计合计 330.00 100%（八）（八）2008 年年 10 月增资至月增资至 430 万万 2008 年 10 月 15 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 330 万元增资至 430 万元。江苏天杰会计师事务所有限公司于 2008 年 10月 24 日就本次增资事宜出具了编号为苏天杰验字（2008）第 1-N034 号验资报告。南京远江于 2008 年 10 月 29 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，股

31、本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 文兆军 370.60 86.19%2 李前进 59.40 13.81%合计合计 430 100%（九）（九）2008 年年 11 月增资至月增资至 518 万元万元 2008 年 11 月 12 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 430 万元增资至 518 万元。南京中顺联合会计师事务所于 2008 年 11 月 12日就本次增资事宜出具了编号为中顺会验字（2008）A121 号验资报告。南京远江于 2008 年 11 月 25 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，股本结构变更为：

32、序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 文兆军 424.76 82%2 李前进 93.24 18%合计合计 518 100%（十）（十）2009 年年 8 月增资至月增资至 1,018 万万 2009 年 7 月 22 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 518 万元增资至 1,018 万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于 2009 年 7 月23 日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2009）第 20090928 号验资报黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 15 告。南京远江于 2009 年 8

33、 月 3 日办理了注册资本的工商变更登记。本次增资完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 文兆军 834.76 82%2 李前进 183.24 18%合计合计 1,018 100%（十一）（十一）2010 年年 3 月更名、股权转让月更名、股权转让 2010 年 3 月 15 日，文兆军与刘智辉签订了股权转让协议，约定将其持有的占公司注册资本 82%的出资额转让给刘智辉。同日，南京远江召开股东会，同意了本次股权转让；同意将公司名称由南京远江系统工程有限公司变更为江苏远江系统工程有限公司（以下简称“远江系统”）。2010 年 3 月 16 日

34、，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更。本次转让完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 834.76 82%2 李前进 183.24 18%合计合计 1,018 100%（十二）（十二）2011 年年 5 月增资至月增资至 1,500 万万 2011 年 5 月 12 日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 1,018 万元增资至 1,500 万元。南京苏鹏会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月12 日就本次增资事宜出具了鹏会验字（2011）I195 号验资报告；远江系统于2011 年 5 月 13 日办理了

35、注册资本的工商变更登记。增资完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 1230 82%2 李前进 270 18%合计合计 1,500 100%（十三）（十三）2012 年年 4 月增资至月增资至 3,000 万万 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 16 2012 年 4 月 17 日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金 1,500 万元增资至 3,000 万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于 2012 年 4月 18 日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2012）第 Z

36、-10117 号验资报告。远江系统于 2012 年 4 月 18 日办理了注册资本的工商变更登记。增资完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 2,460 82%2 李前进 540 18%合计合计 3,000 100%（十四）（十四）2012 年年 8 月股权转让、增资至月股权转让、增资至 3,700 万万 2012 年 8 月 28 日，远江系统股东刘智辉、李前进分别与南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订股权转让协议，将刘智辉、李前进分别持有的 246 万元出资额、54 万元出资额转让给南京安盟。同日，远江系

37、统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来 3,000 万元增加至 3,700 万元，其中北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）以货币 3,000 万元，认缴公司 700 万元注册资本，其余 2,300 万元转入资本公积。江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁2012验 158 号验资报告。2012 年 8 月 28 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 2

38、,214 59.84%2 杨树创投 700 18.92%3 李前进 486 13.13%4 安盟投资 300 8.11%合计合计 3,700 100%（十五）（十五）2013 年年 10 月，资本公积转增月，资本公积转增 2013 年 8 月 25 日，远江信息召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 17 技术有限公司（简称“远江信息”），并以资本公积 1,300 万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到 5,000 万元，公司股东出资比例保持不变。2013 年 8 月 31 号，江苏公证天业会计师事务所就本次资

39、本公积转增资本事宜出具了编号为苏公 W2013B090 号验资报告。2013 年 10 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 刘智辉 2,991.92 59.84%2 杨树创投 945.96 18.92%3 李前进 656.69 13.13%4 安盟投资 405.43 8.11%合计合计 5,000.00 100.00%三、标的公司之子公司的简要情况三、标的公司之子公司的简要情况（一）南京仙朗科技发展有限公司（一）南京仙朗科技发展有限公司 1、仙朗科技企业基本情况如下：、仙朗科技企

40、业基本情况如下：公司名称 南京仙朗科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资)注册号 320103000156264 成立时间 2008 年 02 月 01 日 注册资本 508 万元人民币 法定代表人 刘智辉 住所 南京市白下区光华东街 1 号 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发、销售；电子及通讯产品开发、销售(不含卫星地面接收设备销售)；机电安装工程、智能化工程、环保工程；中央空调销售及工程咨询；办公用品、建筑材料销售；劳务服务。出资人信息 远江信息技术有限公司出资 508 万元人民币出资额占比：100%2、历史沿革、历史沿革（1）2008 年年 2 月南京仙朗设立

41、月南京仙朗设立 南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“南京仙朗”）系由刘金辉、曹钰柯两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50 万元，南京中亚会计师事务所于 2008 年 1 月 21 日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2008）2001 号的验资报告；2008 年 2 月 1 日，南京仙朗取得了黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 18 南京市工商行政管理局核发的注册号为 320103000156264 的企业法人营业执照。出资比例如下：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1

42、 刘金辉 货币 40 80%2 曹钰柯 货币 10 20%合计合计 50 100%（2）2009 年年 6 月股权转让、增资月股权转让、增资 2009 年 6 月 1 日，南京仙朗召开股东会并作出决议，（1）同意增加注册资本 108 万元，其中刘智辉以现金出资 86.4 万元，曹钰柯以现金出资 21.6 万元，增资完注册资本变更为 158 万元；（2）同意股东刘金辉将其持有公司的 40 万元股权全部转让给刘智辉。2009 年 6 月 5 日，股东刘金辉与刘智辉签订股权转让协议。2009 年 6 月 2 日，南京中亚会计师事务所出具了编号为宁中亚会验（2009）0055 号的验资报告。2009

43、年 6 月 8 日，南京市工商局核准了上述变更。本次增资及股权转让后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 刘智辉 货币 126.4 80%2 曹钰柯 货币 31.6 20%合计合计 158 100%（3）2010 年年 11 月增资至月增资至 508 万万 2010 年 11 月 10 日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意增加注册资本350 万元，其中刘智辉以现金出资 280 万元，曹钰柯以现金出资 70 万元，增资完注册资本变更为 508 万元。2010 年 11 月 10 日，南京苏鹏会计师事务所出具了编号为鹏会验字（201

44、0）T173 号的验资报告，2010 年 11 月 11 日，南京市工商局核准了上述变更。本次增资及股权转让后，股本结构变更为：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 刘智辉 货币 406.4 80%2 曹钰柯 货币 101.6 20%黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 19 合计合计 508 100%（4）2011 年年 12 月股权转让月股权转让 2011 年 12 月 6 日，股东曹钰柯与刘金辉签订股权转让协议，约定曹钰柯将其在南京仙朗持有的 101.6 万元股权转让给刘金辉。同日，南京仙朗召开股东会

45、并作出决议，同意上述股权转让。2011 年 12 月 11 日，南京市工商局核准了上述股权变更。本次转让完成后，股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 刘智辉 货币 406.4 80%2 刘金辉 货币 101.6 20%合计合计 508 100%（5）2012 年年 10 月股权转让月股权转让 2012 年 9 月 24 日，股东刘智辉、刘金辉分别与远江系统签订股权转让协议，约定刘智辉将其在南京仙朗持有的 406.4 万元股权转让给远江系统，刘金辉将其在南京仙朗持有的 101.6 万元股权转让给远江系统。同日，南京仙朗召开股东会并作出

46、决议，同意上述股权转让。2011 年 10 月 11 日，南京市工商局核准了上述股权变更。本次转让完成后，股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 远江系统 货币 508 100%合计合计 508 100%3、南京仙朗主要财务情况如下：、南京仙朗主要财务情况如下：（1）资产负债情况 单位：万元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 6 月月 30 日日 流动资产 2,216.11 2,119.80 2,264.20 长期股权投资-固定资产 30.15 17.87 15.

47、15 在建工程-黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 20 无形资产-其他非流动资产-8.54 8.30 资产总计资产总计 2,246.26 2,146.21 2,287.65 流动负债 1,272.18 39.39 156.05 非流动负债-负债合计负债合计 1,272.18 39.39 156.05 所有者权益所有者权益 974.08 2,106.82 2,131.61 （2）损益情况 单位：万元 项目项目 2012 年度年度 2013 年度年度 2014 年年 1-6 月月 一、营业收入一、营业收入 1,617.37 2,765.61 230.0

48、0 减：营业成本 652.93 1,467.51 196.50 营业税金及附加 1.01 13.44 -销售费用 40.76 0.12 0.23 管理费用 68.45 184.60 45.70 财务费用-2.10 -14.78 0.07 资产减值损失 12.42 46.68 -1.89 加：公允价值变动收益-投资收益-3.93 二、营业利润二、营业利润 843.89 1,068.04 -6.67 加：营业外收入 31.15 56.15 35.00 减：营业外支出-三、利润总额三、利润总额 875.04 1,124.20 28.33 减:所得税费用-8.54 3.54 四、净利润四、净利润 87

49、5.04 1,132.74 24.79 （二）远江成长信息技术（北京）有限公司（二）远江成长信息技术（北京）有限公司 1、远江成长企业基本信息如下：、远江成长企业基本信息如下：公司名称 远江成长信息技术（北京）有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资)注册号 110108016289550 成立时间 2013-09-16 营业期限至 2033-09-15 注册资本 500 万元人民币 法定代表人 刘智辉 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 21 住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 5 层办公 B-521-B150 许可经营项目 劳务分包

50、 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售文化用品、工艺品、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）出资人信息 远江信息技术有限公司出资 500 万元人民币出资额占比：100%2、历史沿革、历史沿革 远江成长信息技术（北京）有限公司（简称“远江成长”）为远江信息于 2013年 9 月 16 日经北京市工商局核准出资设立的全资子公司。远江成长自设立至今未作过工商信息变更。3、主要财务情况如下：、主要财务情况如下：（1）资产