明牌珠宝：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2015）.docx

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1、浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 关于本次非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告 二一五年十月释义除非特别说明，本可行性分析报告的下列词语含义如下： 发行人/本公司/公司/ 受让方/明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股票的行为 股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 股权转让框架协议 指 浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权

2、转让框架协议 标的公司/矿业开发公司 指 若羌天泰矿业有限公司和且末县金山玉器工艺品有限责任公司（包括其各自分支机构及合并范围内的子公司） 交易各方 指 转让方和受让方 转让方 指 沈振国、沈振兴、柳方纯三位自然人 天泰公司 指 若羌天泰矿业有限公司 金山公司 指 且末县金山玉器工艺品有限责任公司 和田玉 指 原特指中国新疆和田地区出产的玉石，玉石新国标泛指硬度在6.0至6.5之间玉石的名称 籽料 指 玉石俗称，泛指在河中天然形成的卵石型玉料 山料 指 玉石俗称，开采于山上的原生玉矿 子料 指 一般特指和田玉籽料，即产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙喀什河、叶尔羌河和喀拉喀什河流域的玉石 玉石新国

3、标 指 珠宝玉石名称GB/T165522011 普通加工料、优质加工料、收藏级原料 指 新疆和田玉白玉子料分等定级标准中根据和田玉原料按质地完整性好坏的划分的三种等级 肃拉穆玉石矿 指 若羌天泰矿业有限公司且末县肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 指 且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿 指 且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟玉石矿 标的股权 指 转让方拟转让给公司的标的公司股权，具体包括沈振国持有的天泰公司 42.50%股权、沈振兴持有的金山公司 42.50%股权、柳方纯持有的天泰公司 8.50%股权及金山公司 8.50%股权 本次交易

4、指 浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于标的股权转让这一交易 交易交割日 指 标的股权过户至明牌珠宝名下的工商登记变更之日 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 基础储量 指 中国固体矿产资源/储量分类中查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 资源量 指 中国固体矿产资源/储量分类中矿产资源和储量的三大类之一，指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源的总和 122 指 控制的经济基

5、础储量的可采部分，是指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果 122b 指 控制的经济基础储量，与122的差别在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述 333 指 推断的内蕴经济资源量，指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低 “互联网+” 指 把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新

6、要素的经济社会发展新形态 O2O 指 Online to Offine的缩写（在线离线/线上到线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 B2C 指 Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 APP 指 应用程序，Application的缩写，一般指手机应用软件 珠宝 O2O 平台 指 搭建包括珠宝在线商城和线下互联网体验实体店铺相结合的互动平台，实现线上向线下、线下向线上、双向传导消费客流量的目的 珠宝跨境电商平台 指 为境外宝石供应商向境内提供展示、交易的专业化电子商务平台

7、 珠宝互联网金融平台 指 为珠宝行业消费者和一般投资者提供消费信贷、投资理财，以及为珠宝行业产业链上下游提供金融服务的平台 大数据中心 指 将珠宝“互联网+”综合平台中获取的产业链上下游的各种数据汇集、分析的形成有价值的市场信息的数据处理中心 珠宝“互联网+”综合平台 指 包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心在内的综合平台 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本可行性分析报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概

8、况 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 136,100 万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 收购金山公司和天泰公司各 51%的股权 30,600 30,600 2 珠宝“互联网+”综合平台项目 105,500 105,500 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的情况 （一）收购金山公司和天泰公司各51%的股权

9、 1、 项目概述 该项目拟通过使用募集资金 3.06 亿元购买标的公司 51%股权的方式实施。经交易各方预估，标的公司的价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06 亿元；交易各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 2、 收购目的 （1） 向上游延伸产业链、合理布局产品线 公司目前主要生产加工以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝首饰。本次收购的主要目的是延伸公司产业链、合理布局产品线、丰富产品种类。通过开发并取得优质玉石等矿产资源，整合产业链上游优势资源，服务公司主营业务，遵循多元化发展战略，创新产品材质、设计和理念，将公司主

10、营业务进一步做大、做强，最终达到增强公司整体经营实力，成为国际珠宝行业领先的企业之一。公司产业链上下游示意如下： 4 浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 珍珠养殖 矿石开采 加工冶炼 毛胚加工 黄金、铂金、K金、玉石、银等原材料 金属加工、连接组合、镶嵌等工艺加工 专卖店、百货公司等渠道 上游市场 珠宝首饰制造 下游市场 （2） 和田玉行业基本状况 玉石通常按照硬度不同可大致分为两类，软玉和硬玉，和田玉是软玉的一种，原本因盛产于新疆和田地区而得名，现泛指按照玉石新国际在一定硬度范围内的玉石。和田玉主要产自新疆和田、俄罗斯、青海、韩国等国家或地区，其中又以新疆和田地区出产的和田

11、玉品质最受认可。根据来源的不同，玉石以通俗的说法可分为山料和籽料。山料指原生矿床直接开采所得；籽料指在河中天然形成的卵石形玉料，而子料则一般指和田玉。根据新疆和田玉(白玉)子料分等定级标准，新疆和田玉（白玉）子料系指产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙喀什河、叶尔羌河和喀拉喀什河流域的，以微晶隐晶透闪石为主的矿物集合体，经搬运到河床中下游或冲积扇中，磨圆程度较高，呈滚圆状，表面光滑达到一定白度的玉石。子料的形成受限自然环境因素，较为稀少因此价值较高，自然形成的优质子料往往不经加工，保持原有形态作为饰品挂件。优质的山料经加工、雕琢后可成为精美的器具和饰品。 玉石作为天然矿石，成分相对复杂，品质差异较大

12、，其缺乏黄金、白银、铂金等贵金属类似的统一规格和含量标示来确定价格，但一般来说，和田玉具有较高的投资价值，这主要是由其优质资源的稀缺和不可再生的特点决定。根据新疆当地地矿局及和田玉有关行业协会的估计，目前和田玉整体资源量相对丰富，但5 原生和田玉矿床多分布于昆仑山脉的崇山峻岭之中，开采难度大，一块和田玉子料的形成需要经历漫长的地质变迁和自然作用，而和田玉本身无法像黄金等贵金属一样回收利用，一次加工成型后，无法再生，因此从开采的难度和不可再生性看，和田玉的资源仍具有稀缺性。此外，和田玉品质的不同价格相差巨大，优质的和田玉十分稀少，也促使了和田玉价格整体的上涨。 以下是经过新疆和田玉市场信息联盟综

13、合分类调研采集，依据新疆和田玉（白玉）子料分等定级标准，公布的 2014 年 12 月末新疆和田玉（白玉）子料的标准单位价值行情参考范围，包括普通加工料、优质加工料和收藏级三类。 浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 类别：普通加工料 单位：元/克 子料重量 发布时原重量 原重量原重量原重量原重量原重量原重量原重量 10kg交易量 等级及标识 间 20g 以下 20g200g 200g500g 500g1kg 1kg2kg 2kg5kg 5kg10kg 以上普通一级加工料等级标 9 月 250400 400600 320400 250320 200280 200250 1502

14、00 90150 交易量少识：普通 3A 12 月 250400 400600 320400 250320 200280 200250 150200 90150 交易量少普通二级加工料等级标 9 月 65120 120250 100160 65120 60100 5080 4060 3050 交易量少识：普通 2A 12 月 65120 120250 100160 65120 60100 5080 4060 3050 交易量少 类别：优质加工料 单位：元/克 子料重量 发布时原重量 原重量原重量原重量 原重量原重量原重量原重量 交易量 等级及标识 间 20g 以下 20g200g 200g50

15、0g 500g1kg 1kg2kg 2kg5kg 5kg10kg 10kg 以上顶级加工料等级标 9 月 24504350 48507200 40504800 31503600 25002800 16002200 12001450 10001100 交易量极少识：优质 3A 12 月 24504350 48507200 40504800 31503600 25002800 16002200 12001450 10001100 交易量极少 特级加工料等级标 9 月 14502600 29003850 22503200 18002550 14502000 11001300 9001000 6808

16、00 交易量少识：优质 2A 12 月 14502600 29003850 22503200 18002550 14502000 11001300 9001000 680800 交易量少优质级加工料等级 9 月 5901000 11002250 8001200 6001000 540650 430520 360400 290320 交易量少标识：优质 1A 12 月 5901000 11002250 8001200 6001000 540650 430520 360400 290320 交易量少 类别：收藏级原料 单位：元/克 子料重量等级及标识顶级收藏料等级标识：收藏 3A 特级收藏料等级标

17、识：收藏 2A 优质级收藏料等级标识：优质 1A 发布 原重量 原重量 原重量原重量原重量原重量原重量原重量原重量 交易量 时间 20g 以下 20g200g 200g500g 500g1kg 1kg2kg 2kg3kg 3kg5kg 5kg10kg 10k 以上 9 月 12 万 23 万 1.52 万 90001.5 万 70009000 50007000 40005000 30004000 - 交易量极少 12 月 12 万 23 万 1.52 万 90001.5 万 70009000 50007000 40005000 30004000 - 交易量极少 9 月 50001 万 1 万1

18、.6 万 80001.3 万 70009000 50007000 40005000 30004000 20003000 18002500 交易量极少 12 月 50001 万 1 万1.6 万 80001.3 万 70009000 50007000 40005000 30004000 20003000 18002500 交易量极少 9 月 30005000 45009000 35003500 27004000 22003500 18002800 13002200 11001400 9001200 交易量极少 12 月 30005000 45009000 35003500 27004000 22

19、003500 18002800 13002200 11001400 9001200 交易量极少 7 浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 从以上参考的价格信息可以看出，不同品质和田玉价格差异较大，优质的和田玉市场价格较高，而结合精湛的加工工艺制作而成的和田玉工艺品、饰品及首饰等相关产品，具有广阔的市场前景。 3、标的公司基本情况 （1） 公司概况 名称 天泰公司 金山公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司地址 新疆巴州且末县 新疆巴州且末县 法定代表人 赵威 赵威 注册资本 1,000.00 万元 1,000.00 万元 成立日期

20、2012 年 05 月 15 日 2006 年 04 月 20 日 营业期限 2012 年 5 月 15 日至 2032 年 5 月 14 日 2006 年 4 月 20 日至 2033 年 4 月 15 日 经营范围 矿产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 玉石加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2） 标的公司矿产权最近三年权属变更情况 肃拉穆玉石矿 2012 年 11 月 30 日，巴州国土资源局和天泰公司签订了巴州采矿权挂牌出让合同（编号：12016 号），天泰公司从巴州国土资源局受让肃拉穆玉石矿采矿权，天泰公司通过拍

21、卖的方式取得该采矿权的受让资格，拍卖的成交价格为 8,200 万元，相关款项已于签订出让合同时一次性交清。该矿产权的出让时限为2012 年 10 月 19 日至 2015 年 10 月 19 日。 塔什萨依沟东玉石矿 2008 年 7 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了采矿权出让合同，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟东玉石矿的采矿权，受让价格为 7.92 万元，该款项已全部付清。 塔什萨依沟玉石矿 2008 年 8 月 1 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了采矿权出让合同，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟玉石矿的采矿权，受让

22、价格为 16.11 万元，该款项已全部付清。 （3） 股权结构及实际控制人 天泰公司 截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下： 王振东 沈振国 王守成 柳方纯 天泰公司 10% 10% 50% 30% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈振国 500 50 2 王振东 300 30 3 王守成 100 10 4 柳方纯 100 10 截至本预案公告日，天泰公司控股股东、实际控制人为沈振国。 金山公司 截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下： 柳方纯 王守成 沈振兴 金山公司 50% 40% 10% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈振兴 500 50 2

23、王守成 400 40 3 柳方纯 100 10 截至本预案公告日，金山公司控股股东、实际控制人为沈振兴。 （4） 主营业务情况 天泰公司和金山公司均为依法设立的有限公司，主要从事矿产资源的开发，均具备合法的营业执照及相应的采矿资质、安全生产资质。其中，天泰公司拥有肃拉穆玉石矿的采矿权，金山公司拥有塔什萨依沟东玉石矿和塔什萨依沟玉石矿的采矿权，该三处矿区均以玉石为主要矿产，根据初步勘探，具有一定的资源储量。 （5） 主要资产权属情况 天泰公司和金山公司未经审计的财务报表显示，其主要资产为流动资产、固定资产等。其中流动资产主要为应收款项及存货；固定资产主要为勘探设备、开采设备、运输设备等。 （6）

24、 标的公司采矿权相关信息情况 采矿权证信息 采矿权人 天泰公司 金山公司 金山公司 经济类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 地址 若羌县若羌镇 315 国道加油站东 50 米 且末县 且末县 矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿 开采矿种 玉石 玉石 玉石 开采方式 露天开采 露天开采 露天开采 生产规模 15.00 吨/年 11.00 吨/年 10.00 吨/年 矿区面积 3.5345 平方公里 0.5907 平方公里 0.9402 平方公里 证号 C6528002012107130128379 C6528002010117120096656 C65280

25、02010117120096658 有效期 自 2015 年 8 月 6 日至 2016 年 2 月 6 日 自 2013 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日 自 2013 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日 矿山资源储量 根据深圳市勘查研究院有限公司巴州分公司出具的若羌天泰矿业有限公司且末县肃拉穆玉石矿 2014 年度动态监测情况说明，以及新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局对新疆且末塔什萨依沟东玉石矿 2014 年度矿山储量年报核查意见（巴国土资储核2015088 号），新疆且末塔什萨依沟玉石矿 2014 年度矿山储量年报核查意见（巴国土资储核2

26、015089 号），标的公司所拥有的矿山资源储备情况如下： 矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿 2014 年末累计查明储量 136.49 吨 81.91 吨，其中（122b）储量 38.26 吨，（333）资源量 43.68 吨。 105.06 吨，其中（122b）储量 77.18 吨，（333）资源量 27.88 吨 上市公司取得矿产权的方式 本公司将通过受让标的公司 51%股权的方式取得标的公司所拥有的矿产权与受让股权比例相对应的权利。 （7）标的公司主要财务情况 金山公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 3

27、0 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 资产总计 2,570.59 1,491.93 2,420.06 负债总计 3,679.38 1,727.38 1,700.00 所有者权益总计 -1,108.79 -235.45 720.06 营业收入 201.25 428.13 0.00 营业利润 -873.34 -948.59 -274.61 净利润 -873.34 -955.52 -279.94 天泰公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日/2

28、015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 资产总计 9,575.05 9,956.20 10,399.75 负债总计 9,937.85 9,996.24 9,859.44 所有者权益总计 -362.80 -40.04 540.31 营业收入 0.68 0.00 0.00 营业利润 -329.43 -580.35 -282.89 净利润 -322.76 -580.35 -312.91 从上述标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册

29、资本金额较小，公司运营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据股权转让框架协议，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等方式解决标的公司的股东借款。 从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标的公司净利润为负的风险。 截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本预

30、案披露的标的公司的财务数据是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险。 （8） 标的公司资产评估情况 本次非公开发行预案阶段，公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，最终估值结果将以资产评估机构的最终评估报告为准。 （9） 标的公司对外担保或抵押情况 根据本次交易转让方承诺，截至股权转让框架协议签署日，标的公司不存在对外担保或抵押情况。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。 （10） 矿业权是否按照国家有关规定缴纳相关费用 根据本次交易转让方承诺，截至股权转让框架协议

31、签署日，标的公司已按照国家规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。 （11） 矿产资源开采相关的项目审批、环保审批和安全生产许可 环保审批情况 2013 年 8 月 31 日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局出具了关于对专家意见的认定（巴国土资地环审发201313 号），认为天泰公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。 2007 年 11 月 7 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了关于对专家意见的认定（

32、新国土资地环审发2007307 号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。 2008 年 6 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了关于对 专家意见的认定（新国土资地环审发2008197 号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。 安全许可证信息 所属公司 天泰公司 金山公司 金山公司 矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿 安全生产许可证编号 （新）FM 安许证字2013104 号 （新）FM 安许证字2013172 号 （新）FM 安许证字201538 号 有效

33、期 2013 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日 2013 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日 2015 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日 许可范围 玉石露天开采 玉石露天开采 玉石露天开采 发证机关 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 根据本次交易转让方承诺，截至股权转让框架协议签署日，标的公司不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。

34、 （12） 矿业权最近三年经营情况 本次非公开发行预案阶段，公司正对标的公司做进一步尽职调查，并聘请具有相关资质的审计、评估机构进行评估，以取得标的公司矿业权最近三年经营情况，并及时披露。 （13） 交易完成后标的公司股权结构 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的股权结构变更为： 名称 天泰公司 金山公司 股权结构 公司 51% 公司 51% 王振东 30% 王守成 40% 王守成 10% 沈振兴 7.5% 沈振国 7.5% 柳方纯 1.5% 柳方纯 1.5% （14） 其他与矿业权相关的披露 公司已与转让方签订了股权转让框架协议。目前，公司正对标的公司做进一步尽职调查，其

35、他与矿业权相关的披露将在公司尽职调查工作完成后及时披露。 3、 交易的定价政策及定价依据 标的公司的审计、评估等相关工作正在开展中，本公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估。经各方预估，标的公司的预估价值为 6 亿元，则标的股权的预估价值为 3.06 亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定，并签署正式股权转让协议。 4、 附条件生效的股权转让框架协议内容摘要 （1） 交易对价 经各方预估，标的公司的预估价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06 亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以经具有证券期

36、货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。 （2） 交易对价支付方式 各方同意，受让方将以现金方式分期支付标的股权的对价，具体安排如下： 支付时间 支付金额或支付比例 首期款项 自甲方非公开发行股票取得中国证监会批复文件、募集资金到位、且完成股权交割后 10 个工作日内 80% 第二期款项 利润补偿期甲方第一年年报出具后 10 个工作日内 5% 第三期款项 利润补偿期甲方第二年年报出具后 10 个工作日内 5% 第四期款项 利润补偿期甲方第三年年报出具后 10 个工作日内 10% 交易各方同意，自框架协议签署后 10 个工作日内，受让方以现金方式分别支付给受让方沈振国、沈振兴、

37、柳方纯三人各 100 万元定金。各方约定，受让方支付转让方首期款项的 10 个工作日内，转让方将上述已收到的定金退还给受让方。若本次交易因不满足某项条件而未完成，则转让方需将上述收到的定金退还给受让方。 其中，转让方在收到首期款项后的 6 个月内，应当以不少于 7,000 万元的价款购买受让方在深圳证券交易所上市的 A 股股票（“股票代码 002574”），相关股票自转让方购买之日起锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由转让方回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）。该等股票的锁定期解锁期限为：自其承诺购买的股票全部购买完成之日起计算，届满 12

38、个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 24 个月后再解除30%的锁定；届满 36 个月，则全部解除锁定，但如该锁定期在上一年度年报出具日前届满，则该锁定期自动顺延至该年报出具日。转让方该等股份由于受让方送红股、转增股本等原因而孳息的受让方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 为保证转让方在收到首期款项后按期完成购买受让方股票事项，受让方将采取包括但不限于以下方式向转让方支付款项：将首期款项中的 7,000 万元款项汇至转让方在受让方指定银行开立的专项账户，该资金只能用于购买受让方股票，该银行专项账户为共管账户，受各方共同管理，并由银行监管，购买的股票将托管于受让方指定的证券公司席位，自购买之日起

39、自动锁定。 （3） 标的股权的交割 转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在受让方非公开发行股票获得中国证监会核准后、交易交割日前，其将及时促使标的公司召开股东会，修改标的公司章程，办理相关的工商变更登记手续，使标的公司变更登记为受让方的控股子公司。 （4） 评估基准日至交割日期间损益 在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由受让方享有；标的公司产生的亏损由转让方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向受让方补足。 在交割日后 30 日内，受让方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交

40、割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。 （5） 业绩承诺及补偿 转让方的利润补偿期间为本次交易完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2016、2017、2018 年度。如在 2016 年度未完成本次交易，于 2017 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2017、2018、2019 年度。 转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016 年度、2017 年度、 2018 年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）

41、分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500 万元。 受让方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定标的公司在补偿期限内各年度实际实现的净利润。 利润补偿期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转让方不可撤销的补偿义务。当年应补偿的金额按照以下方式进行计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内承诺净利

42、润总和51%目标股权转让价款累计已补偿金额 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。 利润补偿顺序 对于当期应补偿金额，应优先从受让方尚未向转让方支付的目标股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金（如有）向受让方进行补偿。 如不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金购买的受让方股票（如有）进行补偿，或由转让方以自有现金方式进行补偿。若以其所持的受让方股票进行补偿的，则当期应补偿股票数量按以下方式计算： 当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额受让方从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的股票购买均价。 其中，转让方以共管账户内资金已购买受让方股票的股票购买均价=转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总金额/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总