聚光科技:非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(2015).PDF
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1、 聚光科技(杭州)股份有限公司聚光科技(杭州)股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告股股票募集资金运用可行性分析报告 二一五年八月二一五年八月 1 一、募集资金使用计划一、募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 140,800 万元(含 140,800万元),扣除发行费用后将用于投资安谱实验 55.58%的股权以及补充公司流动资金,具体情况如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资项目投资 总额总额 募集资金募集资金 投入金额投入金额 1 投资上海安谱实验科技股份有限公司 55.58%的股权 23,089.84 23,089.
2、84 2 补充流动资金 117,710.16 117,710.16 合计合计 140,800.00 140,800.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金
3、额等具体安排进行调整或确定。2 二二、投资安谱实验、投资安谱实验 55.58%股权项目可行性分析股权项目可行性分析 公司拟以本次非公开发行募集资金投资安谱实验 55.58%的股权,根据坤元资产评估有限公司出具的聚光科技(杭州)股份有限公司拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(坤元评报(2015)312 号),安谱实验 100%股权于评估基准日(2015 年 3 月 31 日)经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00 元,在此基础上,经双方友好协商,同意本次交易安谱实验 100%股权的估值为人民币 32,746 万元。根据上述估值水平,
4、本次投资采用“先两次受让股权再增资”的方式,其中:第一次受让股权:第一次受让股权:在各方签署的转股协议生效之日起十五个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延),安谱实验现股东夏敏勇向聚光科技转让安谱实验 5,961,157 股股份,转让价格为人民币 62,592,148.50 元,现股东江平向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股份,转让价格为人民币 1,503,915.00 元。第二次受让股权:第二次受让股权:在各方签署的转股协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及总经理职务满 6 个月后的二十个工作日内(如因于全国中小企业股份转让系统有限
5、责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延),夏敏勇向聚光科技转让安谱实验 7,948,210 股股份,转让价格为人民币 83,456,205.00 元,江平向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股份,转让价格为人民币 1,503,915.00 元。增资:增资:第二次受让股权完成后,并且于 2016 年 4 月 15 日之前(如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延),安谱实验的注册资本将增加人民币 8,387,990 元,夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员和聚光科技分别投资人民币 6,231,645 元及 81,842,250 元认缴安谱实验新增的593,490
6、 元和 7,794,500 元注册资本,投资额及增资额之间的差额计人民币79,685,905 元计入安谱实验的资本公积金。上述受让股权及增资完成后,聚光科技将持有安谱实验 55.58%的股权,安谱实验成为聚光科技的控股子公司。(一)安谱实验基本信息(一)安谱实验基本信息 公司名称:上海安谱实验科技股份有限公司 3 住所:上海市松江区叶榭镇叶政路 451 弄 39 号 504 室 法定代表人:夏敏勇 注册资本:3,117.80 万元 成立日期:1997 年 9 月 19 日 经营范围:仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,通讯设备、机械
7、设备、五金交电、危险化学品的经营(详见许可证)、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)安谱实验股权结构及控制关系(二)安谱实验股权结构及控制关系 截至本预案公告日,安谱实验股权结构及控制关系如下:安谱实验的控股股东为夏敏勇,实际控制人为夏敏勇和江平夫妇。夏敏勇:男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988 年毕业于上海冶金专科学校自动化系,微型计算机应用专业,大专学历。1988 年至 1995年任职于上海分析仪器厂,1995 年创办上海英泰克技术研究所,1997 年 9 月创办安谱实验,历任执
8、行董事、总经理。现任安谱实验董事长兼总经理。江平:女,1969 年出生,中国籍,无境外永久居留权。曾任职于上海国丰造纸厂。1997 年加入安谱有限,任出纳等职务。现任安谱实验员工。(三)安谱实验的历史沿革(三)安谱实验的历史沿革 1、1997 年年 9 月,有限公司设立月,有限公司设立 安谱实验科学仪器有限公司成立于 1997 年 9 月 19 日,经上海市工商行政管理局松江分局核准依法设立,取得注册号为 3102272020059 的企业法人营业执照。安谱实验成立时注册资本 50 万元,实收资本 50 万元,其中夏敏勇以货币 4 出资 30 万元,夏国文以货币出资 20 万元。安谱实验法人代
9、表为夏敏勇,住所地为“松江县张泽民发经济开发区”,经营范围为“仪器仪表,医疗器械,电脑及配件,电子产品,通讯设备,机械设备,五金交电,化工原料及产品(除危险品),办公用品,金属材料,保健用品,批发,零售,附分支一个”。上海茸信会计师事务所于 1997 年 8 月 14 日对股东出资进行了审验,确认实收资本足额到位,所有股东均以货币出资,并出具了茸业内资(97)第 2929 号验资报告。安谱实验设立时股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 30.00 60.00%2 夏国文 20.00 40.00%合计 50.00 100.00%2、2
10、003 年年 2 月,增加注册资本月,增加注册资本 2003 年 1 月 28 日,安谱实验召开股东会并作出决议:同意将注册资本由原50 万元增加至 500 万元,其中夏敏勇增加 270 万元,夏国文增加 180 万元,增资后各股东出资比例不变。2003 年 2 月 12 日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字(2003)第 51号 验资报告,确认安谱实验以盈余公积 407,251.03 元、未分配利润 4,092,748.97 元、合计 450 万元向全体股东转增资本,各股东增加资本情况如下:(1)夏敏勇增加资本 270 万元,其中:以盈余公积转增资本 244,350.62 元,以未分配利
11、润转增资本 2,455,649.38 元。(2)夏国文增加资本 180 万元,其中:以盈余公积转增资本 162,900.41 元,以未分配利润转增资本 1,637,099.59 元。2003 年 2 月 27 日,安谱实验就上述事项完成相应工商变更登记手续。本次增资后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 300.00 60.00%2 夏国文 200.00 40.00%合计 500.00 100.00%5 3、2005 年年 4 月,股权转让及增加注册资本月,股权转让及增加注册资本 2005 年 1 月 10 日,安谱实验召开
12、股东会并通过决议,同意吸收沈志希、高珏、周均一、江平为公司新股东,并同意股东夏国文将其所持有的安谱实验 40%的股份全部转让给夏敏勇、沈志希、高珏、周均一、江平等 5 位自然人。2005年 3 月 10 日,股东夏国文与夏敏勇等 5 位自然人就股权转让事宜签署了股权转让协议,夏国文将其持有的安谱实验全部股权以总额 200 万元人民币转让予夏敏勇等 5 名自然人,转让价格为每 1 元出资额作价 1 元。股权转让后,夏国文不再参与安谱实验一切事宜,并自愿放弃所有其应享有的未分配利润。2005 年 3 月 10 日,安谱实验全体股东成立新一届股东会,会议通过了修改后的公司章程,并作出决议:公司增加注
13、册资本 500 万元,出资方式由 2004 年经审计后的年末未分配利润转增。2005 年 3 月 21 日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字(2005)第 28号验资报告,确认公司已将未分配利润 500 万元转为实收资本,其中夏敏勇转增 3,618,405 元,沈志希转增 524,945 元,高珏转增 400,000 元,周均一转增356,650 元,江平转增 100,000 元。变更后安谱实验的注册资本为 1000 万元。2005 年 4 月 4 日,安谱实验就上述转让及增资事项完成相应工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)
14、出资比例出资比例 1 夏敏勇 723.6810 72.3681%2 沈志希 104.9890 10.4989%3 高钰 80.0000 8.0000%4 周均一 71.3300 7.1330%5 江平 20.0000 2.0000%合计 1,000.0000 100.0000%4、2006 年年 4 月,股权转让月,股权转让 2006 年 3 月 31 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意股东沈志希、高珏、周均一、江平将其各自持有的 2.2048%、1.6800%、1.4979%、0.4200%股权转让给夏敏勇。同日,出让方沈志希、高珏、周均一、江平与受让方夏敏勇签订股权转让协议。6 200
15、6 年 4 月 7 日,安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 781.7080 78.1708%2 沈志希 82.9413 8.2941%3 高钰 63.2000 6.3200%4 周均一 56.3507 5.6351%5 江平 15.8000 1.5800%合计 1,000.0000 100.0000%5、2007 年年 7 月,股权转让月,股权转让 2007 年 6 月 15 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意股东高珏将其所持安谱实验 6.32%的股权转让给夏
16、敏勇。同日,出让方高珏与受让方夏敏勇签订股权转让协议,高珏将其持有 6.32%的股权全部转让给夏敏勇,每 1 元出资额作价 1.41 元,转让价格 892,343.65 元。2007 年 7 月 9 日,安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 844.9080 84.4908%2 沈志希 82.9413 8.2941%3 周均一 56.3507 5.6351%4 江平 15.8000 1.5800%合计 1,000.0000 100.0000%6、2011 年年 1 月
17、,股权转让月,股权转让 2010 年 12 月 29 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意股东周均一将其所持安谱实验 5.6351%的股权转让给夏敏勇和沈志希。同日,出让方周均一与受让方夏敏勇、沈志希签订 股权转让协议,周均一将其持有安谱实验 2.8192%的股权转让给夏敏勇,转让价格 1,130,610.58 元;将其持有安谱实验 2.8159%的股权转让给沈志希,转让价格 1,129,275.12 元,即每 1 元出资额作价 4.0104 元,定价依据是以安谱实验截至 2010 年 10 月 31 日净资产总额作为参考。7 2011 年 1 月 5 日,安谱实验就上述股权转让事项完成相应
18、工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 873.10 87.31%2 沈志希 111.10 11.11%3 江平 15.80 1.58%合计 1,000.00 100.00%7、2013 年年 12 月,增加注册资本月,增加注册资本 2013 年 10 月 14 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意吸收史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥等 7 人为安谱实验股东,并将安谱实验注册资本由原 1,000.00 万元增加至 1,050.60 万元,新增注册资本 50.60 万元由新增股东以货币方
19、式出资。2013 年 11 月 14 日,上海汇强会计师事务所出具了沪强会验字(2013)内资第 HB10449 号验资报告,经审验:截至 2013 年 10 月 14 日,安谱实验已经收到新股东史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥缴纳的新增实收资本 506,000.00 元、计入资本公积的资本溢价款 2,999,356.70 元、合计3,505,356.70 元,出资方式均为货币出资,增资价格为:每 1 元出资额作价 6.9276元,定价依据是以安谱实验截至 2013 年 8 月 31 日净资产总额作为参考。2013年 12 月 18 日,安谱实验就上述增资事项完成相应工商变更登
20、记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 873.10 83.10%2 沈志希 111.10 10.57%3 江平 15.80 1.50%4 史美凡 11.00 1.05%5 方颖 10.00 0.95%6 吴刚 8.00 0.76%7 严晨斌 8.00 0.76%8 沈关兴 7.50 0.71%9 雷敏 3.25 0.31%8 10 董翠娥 2.85 0.27%合计 1,050.60 100.00%8、2014 年年 3 月,股权转让月,股权转让 2014 年 2 月 21 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意
21、股东董翠娥将其所持安谱实验 0.2713%的股权转让给夏敏勇。同日,出让方董翠娥与受让方夏敏勇签订股权转让协议,董翠娥将其持有安谱实验 0.2713%的股权转让给夏敏勇,转让价格 218,407.10 元,即每 1 元出资额作价 7.6634 元,定价依据是以安谱实验截至 2013 年 11 月 30 日净资产总额作为参考。2014 年 3 月 18 日,安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 875.95 83.38%2 沈志希 111.10 10.57%3 江平 1
22、5.80 1.50%4 史美凡 11.00 1.05%5 方颖 10.00 0.95%6 吴刚 8.00 0.76%7 严晨斌 8.00 0.76%8 沈关兴 7.50 0.71%9 雷敏 3.25 0.31%合计 1,050.60 100.00%9、2014 年年 4 月,增加注册资本月,增加注册资本 2014 年 2 月 24 日,安谱实验召开股东会并通过决议,同意引入新股东 18人,并将安谱实验注册资本由原 1,050.60 万元增加至 1,103.13 万元。出资方式为货币出资,新增资本由夏敏勇等 8 位老股东、以及王冰等 18 位新股东共同缴纳。截至 2014 年 3 月 10 日,
23、安谱实验已经收到夏敏勇等 26 位新老股东缴纳的新增实收资本 525,300.00 元、计入资本公积的资本溢价款 3,935,630.00 元、合计4,460,930.00 元,出资方式均为货币出资。增资价格为:每 1 元出资额作价 8.4922元,定价依据是以安谱实验截至 2013 年 12 月 31 日净资产总额作为参考。9 2014 年 4 月 4 日,安谱实验就上述增资事项完成相应工商变更登记手续,变更后安谱实验股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 夏敏勇 876.7905 79.4821%2 沈志希 116.1429 10.528
24、5%3 江平 15.8000 1.4323%4 吴刚 13.0429 1.1824%5 严晨斌 13.0429 1.1824%6 史美凡 12.2607 1.1114%7 方颖 11.8911 1.0779%8 沈关兴 8.3405 0.7561%9 王冰 6.8289 0.6190%10 钱华 5.0429 0.4571%11 邵明华 5.0429 0.4571%12 雷敏 4.0905 0.3708%13 张佳 1.7860 0.1619%14 高春玲 1.6810 0.1524%15 强维 1.4708 0.1333%16 屈文军 1.4708 0.1333%17 朱丽华 1.2607
25、0.1143%18 宋炜 1.0506 0.0952%19 盛剑玉 1.0506 0.0952%20 郭恩德 1.0506 0.0952%21 周礼 0.8405 0.0762%22 江晨舟 0.8405 0.0762%23 张英姿 0.6304 0.0571%24 彭进 0.4202 0.0381%25 夏伟琴 0.4202 0.0381%26 杨占龙 0.4202 0.0381%27 张之明 0.4202 0.0381%合计 1103.1300 100.0000%10、2014 年年 7 月,安谱实验整体变更设立股份有限公司月,安谱实验整体变更设立股份有限公司 10 2014 年 6 月
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