莱茵生物:非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(2015).PDF
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1、证券简称:莱茵生物 证券代码:002166 桂林莱茵生物科技股份有限公司桂林莱茵生物科技股份有限公司(桂林市临桂县西城南路秧塘工业园)(桂林市临桂县西城南路秧塘工业园)非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 二一五年十月二一五年十月目 录 目 录 目目 录录.0 释释 义义.1 一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划.4 二、募集资金投资项目的基本情况二、募集资金投资项目的基本情况.4(一)收购涅生网络 100%股权.4(二)终端产品研发中心建设项目.40(三)偿还金融机构借款.42(四)补充流动资金.42 桂
2、林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 1 释 义 释 义 本报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、一般术语:一、一般术语:本公司、公司、发行人、莱茵生物 指 指桂林莱茵生物科技股份有限公司 涅生网络、标的公司、目标公司 指 广州涅生网络科技有限公司,本次非公开发行部分募集资金的收购标的 闪光网络 指 广州闪光网络科技有限公司,为广州涅生网络科技有限公司的全资子公司 本报告、本预案 指 非公开发行 A 股股票预案 交易对方 指 涅生网络的全体股东,包括李先桃、吴军凡 本次发行 指 公司本次向李先桃、吴军凡、秦本
3、军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过 171,250,000 股股票的行为 发行对象、认购方 指 本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业 天堂硅谷奕新 指 浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业(有限合伙)天堂硅谷合行 指 浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业(有限合伙)过渡期 指 评估基准日至股权交割完成日之间的期间 本报告、本可行性分析报告 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中
4、华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 指深圳证券交易所 元 指 指人民币元、人民币万元 二二、专业术语专业术语:电子商务、电商 指 以电子交易方式(包括电视、互联网、移动终端等)进桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2 行交易活动和相关服务活动,是传统商业活动各环节的电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指 B2C 模式的在线销售业务。B2C 指 B2C(全称为 Business-to-Customer)是商家(Business)直接面
5、向消费者(Customer)的互联网销售模式。C2C 指 C2C(全 称 为Customers-to-Customer)是 消 费 者(Customer)直接面向消费者(Customer)的互联网销售模式。O2O 指 Online To Offline(在线离线/线上到线下),是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台。CRM 指 客户会员关系管理系统,主要用于分析客户销售数据,进行人群筛选,购买习惯分析,二次回购率,购买周期分析,不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分析结果进行会员营销活动;制作销售商品的当期的活动定价及活动主题等营销推广计划等。天猫 指 原名淘宝商城,
6、是阿里巴巴(中国)有限公司运营的国内最大的 B2C 电商购物网站。京东 指 是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的 B2C电商购物网站。电子商务代运营、电商代运营 指 为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺,委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日常运营,包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管理、营销策划等。终端产品 指 植物提取物的下游应用领域产品,本预案中包括食品、营养保健品、化妆品等。营养保健品 指 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的、并且
7、对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。化妆品 指 以涂抹、喷洒或者其他类似方法,散布于热体表面的任何部位,如皮肤、毛发、唇齿等,以达到清洁、保养、桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 3 美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 4 一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过137,000万元,
8、扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 募集资金投入额(万元)募集资金投入额(万元)1 收购涅生网络 100%股权 45,000 2 终端产品研发中心建设项目 2,2000 3 偿还金融机构借款 30,000 4 补充流动资金 40,000 合计合计 137,000 募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项
9、目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。二、募集资金投资项目的基本情况二、募集资金投资项目的基本情况(一)收购涅生网络 100%股权(一)收购涅生网络 100%股权 本项目为收购涅生网络 100%股权,收购完成后,涅生网络将成为公司的全资子公司。1、涅生网络基本情况、涅生网络基本情况 公司名称:广州涅生网络科技有限公司 注册地址:广州市海珠区新港中路艺苑南路 13-27 号 法定代表人:李先桃 注册资本:500 万元 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析
10、报告 5 成立时间:2012 年 5 月 15 日 营业期限:2012 年 5 月 15 日至长期 企业类型:有限责任公司 经营范围:网络技术的研究、开发;广告业;企业形象策划服务;企业形象策划服务;策划创意服务;摄影服务;信息技术咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);文化艺术咨询服务;会议及展览服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;票务服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);仓储代理服务;仓储咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报
11、告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 6 2、涅生网络股权结构及控制关系、涅生网络股权结构及控制关系 截至本预案出具之日,涅生网络的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)股权比例股权比例 1 李先桃 475 95%2 吴军凡 25 5%合计合计 500 100%3、涅生网络子公司情况、涅生网络子公司情况 截至本报告出具日,涅生网络拥有 1 家全资子公司(广州闪光网络科技有限公司),具体情况如下表所示:公司名称:广州闪光网络科技有限公司 法定代表人:李先桃 注册资本:200 万元 成立时间:2010 年 10 月 26 日 营业期限:201
12、0 年 10 月 26 日至长期 企业类型:有限责任公司 经营范围:软件和信息技术服务业。4、涅生网络所处行业情况分析、涅生网络所处行业情况分析(1)标的公司的主要业务和行业分类)标的公司的主要业务和行业分类 涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案,涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节,同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务。目前,涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。涅生网络所处行业为电子商务行业,根据证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),应归类为“信息传输、软件和信息技术
13、服务业”下属的“软件和信息技术服务业”(I65)。桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 7 (2)标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策)标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策 行业管理体制行业管理体制 涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业,工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施,指导各地区和国民经济各行业的信息化工作,并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外,商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依
14、法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。主要法律法规主要法律法规 目前,我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规:序序号号 实施实施时间时间 法律法规名称法律法规名称 规范内容规范内容 1 2000 中华人民共和国电信条例 电信及电信相关活动 2 2009 电信业务经营许可管理办法 申请、审批和管理电信业务经营许可证 3 2005 电信服务规范 电信业务经营者提供电信服务活动 4 2000 互联网信息服务管理办法 从事互联网信息服务活动 5 2010 中国互联网络域名管理办法 域名注册服务及相关活动 6 2010 互联网 IP 地址备案管理办法 从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用
15、 7 2010 互联网电子公告服务管理规定 电子公告服务和利用电子公告发布信息 8 2007 互联网文化管理暂行规定 网络影像、游戏、动画等文化产品的管理 9 1996 互联网站管理工作细则 互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等管理 10 2014 网络交易管理办法 网络商品交易及有关服务 11 1994 中华人民共和国消费者权益保护法 消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、争议的解决 主要行业政策主要行业政策 近年来,国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持和保护电子商务行业的发展,具体如下:序序出台时间出台时间 政策文件政策文件 主要内容主要内容 桂
16、林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 8 号号 1 2005 年1 月 国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见 提出“要积极推进企业信息化建设,推广电子商务应用,加速国民经济和社会信息化进程”。2 2006 年5 月 2006-2020 年国家信息化发展战略 提出“营造环境、完善政策,发挥企业主体作用,大力推进电子商务”“鼓励中小企业利用信息技术,促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。3 2011 年 3 月 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 提出“积极发展电子商务,完善面向中小企业的电子商务服务,推动面
17、向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。4 2012 年3 月 电子商务发展“十二五”规划 提出“到 2015 年,电子商务进一步普及深化,对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子 商 务 在 现 代 服 务 业 中 的 比 重 明 显 上升”“电子商务交易额翻两番,突破 18 万亿元”。5 2013 年8 月 关于促进信息消费扩大内需的若干意见 提出“到 2015 年,基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元,年均增长 30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长,电子商务交易额超过 18 万亿元,网络零售交易额突破 3 万亿元”。6 2015 年5 月
18、关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见 提出“到 2020 年,统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合,成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台,对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。7 2015 年5 月“互联网+流通”行动计划 提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。(3)标的公司所处行业概况及趋势)标的公司所处行业概况及趋势 电子商务行业概况电子商务行业概况 电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话
19、、电视等电子网络进行的各种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网络经济的高速增长,电子商务发展迅猛,并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分。在电子商务正加速与生产、流通、消费等各个领域融合的背景下,电子商务不但创造了新的桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 9 消费需求,而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。根据艾瑞咨询发布的2014 年电子商务核心数据,2014 年,我国电子商务市场交易规模达12.3万亿元,2011年至2014年间的增长率超过20%,且预计2015年至2018年仍将
20、保持平稳快速增长,2018年,我国电子商务市场交易规模将达到 24.2 万亿元。2011 年2018 年,国内电子商务市场交易规模如下图所示:根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域的分类,国内电子商务市场主要包括 B2B 电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活 O2O 市场。其中,网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场。近年来,网络购物市场已成为推动电子商务市场发展的最重要力量,网络购物占电子商务的份额也逐年提升。随着移动购物市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化战略的布局,未来几年,中国网络购物市场仍将保持快速发展,网络购物在电子商务中的占比将会继续提升。网络
21、购物行业概况网络购物行业概况 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 10 受益于移动互联网的持续高速增长以及网络购物的普及化,国内网络购物市场规模持续快速增长。根据艾瑞咨询发布的2014 年电子商务核心数据,2011 年,国内网络购物市场规模仅为 7,845.3 亿元,而到了 2014 年,国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1 亿元,是 2011 年规模的 3.59 倍;预计 2018年,国内网络购物市场交易规模将达到73,000亿元,是2014年规模的2.59倍。同时,根据国家统计局的数据,2014 年
22、我国社会消费品零售总额为 26.24 万亿,其中,网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的 10.7%,年度线上渗透率已首次突破 10%。2011 年2018 年,国内网络购物市场规模如下图所示:国内网络购物市场由B2C和C2C构成。根据艾瑞咨询数据显示,2014年中国网络购物市场中 B2C 交易规模达 12,882 亿元,占整体网络购物市场交易规模的比重达到 45.8%,较 2013 年的 40.4%增长了 5.4 个百分点。从增速来看,B2C市场增长迅猛,2014 年中国网络购物 B2C 市场增长 68.7%,远高于 C2C 市场35.2%的增速,B2C市场将继续成为未来网络购物市场发
23、展的主要推动力。2011年2018 年,国内网络购物市场交易规模结构如下图所示:桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 11 网络购物 B2C 市场的市场集中度较高。根据艾瑞咨询数据显示,2014 年,天猫市场份额占比超六成,京东市场份额占比为 18.6%,其余 B2C 市场包括苏宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等,但其市场份额占比均未超过5%。从自主销售为主的B2C市场来看,京东占比近五成,苏宁易购占比达到8.5%,唯品会占比达到7.7%,其余自主销售为主的B2C市场包括国美、一号店、当当、亚马逊中国等
24、。2014 年,国内 B2C 购物网站交易规模市场份额如下图所示:桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 12 电商代运营行业概况电商代运营行业概况 A、网络购物、网络购物 B2C 市场产业链市场产业链 网络购物 B2C 市场产业链主要包括产品生产商/供应商、电子商务代运营商、网络购物平台和消费者等。产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游,负责产品的生产制造或供应环节,其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及消费者对网络购物的认知与接受度。电子商务代运营商是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。
25、随着网络购物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起,大量传统产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是,传统产品生产商/供应商在发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈,由于其一直专注于线下业务,缺乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验,以及对相关电子商务交易平台的交易规则理解不到位,从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌生。由于缺乏经营电子商务的实战经验,很多传统企业在发展电子商务之初,考虑到成本、经验、人才等各方面的因素,更倾向于将电子商务业务外桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金运用可行性分析报
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