众信旅游：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、 股票简称：众信旅游股票简称：众信旅游 股票代码：股票代码：002707 北京众信国际旅行社股份有限公司北京众信国际旅行社股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二一五年五月二一五年五月 1 释释 义义 除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：众信旅游、公司、发行人 指 北京众信国际旅行社股份有限公司 本报告 北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 北京众信国际旅行社股份有限公司本次以非公开发行 的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 预案 指 北京众信国

2、际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案 德国开元 指 KaiYuan Information&Business GmbH，全资控股股东为北京周游天下国际旅行社有限公司，本次非公开发行募集资金拟收购+增资的标的公司 股东大会 指 北京众信国际旅行社股份有限公司股东大会 董事会 指 北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 公司章程 指 北京众信国际旅行社股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告表格中如存在总计数与各分项数值之和

3、尾数不符的情况，系由四舍五入形成。2 一、本次发行募集资金的使用计划一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 280,000.00 万元（含 280,000.00万元，含发行及相关费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万元）（万元）1 目的地生活服务平台 29,402.74 29,402.00 2“出境云”大数据管理分析平台 56,299.58 56,210.00 3 出境游业务平台 135,518.24 135,515.00 4 海外教育服

4、务平台 23,608.74 23,608.00 5 出境互联网金融服务平台 15,265.00 15,265.00 6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计合计 280,094.30 280,000.00 公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。二、本次募集资金投资项目的基本情况二、本次募集资金投资项目的基本情况（一）目的地生活服务平台（一）目的地生活服务平台 1、项目概况、项目概况 在

5、我国“一带一路”战略实施的有利宏观环境下，公司确立了成为中国最具竞争力全方位出境综合服务平台的远景目标。是否能够有效掌控目的地资源，是能否为客户提供更好服务的前提。为此，公司需要在全球各主要出境目的地收购或设立服务主体，建立当地生活服务平台，提高对目的地资源的掌控能力，保证客 3 户服务体验，为出境旅游、商务考察、海外教育等不同需求的出境客人及在当地生活的人群提供出境目的地吃、住、行、游、购、娱等基本服务，并提供移民置业、医疗体检、金融等各类个性化服务。通过打造平台化服务体系，确保客源地渠道端及目的地资源端的有效对接，实现公司出境综合服务业务的全球布局。本项目将收购+增资 7,487.63 万

6、元获得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司 51%的股权，并投资 21,915.11 万元建设海外目的地生活平台。由于海外目的地生活服务平台的多样性、碎片化、区域广等特点，本次募集资金投资项目将是公司搭建目的地生活服务平台的开端，未来公司将根据需要继续大力投入目的地生活服务平台的建设。2、项目建设的必要性、项目建设的必要性（1）我国出境规模不断扩大的需要 近年来，我国出境游市场迅速增长。截至 2014 年 11 月，我国出境游规模突破 1 亿人次。随着我国“一带一路”战略的实施和深化，更多的国人因商务、旅游、游学、置业、移民等目的走出国门。国人出境规模的壮大及出境目的的多样性，使

7、得境外目的地服务变得越来越重要。（2）搭建目的地生活服务平台，提升服务品质，增强竞争优势 公司发展战略紧紧围绕国人出境服务展开，作为具体的实现途径与手段，目的地生活服务平台建设具有必要性。首先，目的地服务平台贴近市场终端，可及时快捷、精细地就地为不同需求的出境客人及在当地生活的人群提供优质服务。其次，目的地服务平台可以了解与反馈市场需求，为产品与服务的提供提出有价值的信息。最后，目的地服务平台可就近实现对境外工作人员的管理，更好地了解与服务市场，提升客户体验，增强竞争优势，促进公司业务的发展。（3）布局产业链上游，加强目的地资源端掌控 随着公司业务的扩展，对境外优质资源的需求也日益增加。通过目

8、的地生活服务平台的建设，公司将加强与境外上游服务商的合作与管理，优化目的地资源 4 采购，降低采购成本，为市场提供更加优质的产品与服务，从而提升公司的盈利能力，促进公司的长远发展。3、项目建设的可行性、项目建设的可行性 国人出境规模的壮大及出境目的的多样性，为公司目的地生活服务平台业务的发展提供了广阔的市场前景。公司经过多年的发展与积累，作为大型出境游服务商，已与境外的众多优质资源提供商建立了良好的互信合作关系，为目的地生活服务平台的建设与业务开展提供很好的客户基础。公司业务规模的不断扩大与服务范围的拓展，为目的地生活服务平台建设提供了市场保障。公司稳定高效的组织架构和管理机制，成熟可靠的项目

9、开发运作体系，为目的地生活服务平台项目的实施提供了有力支持。公司拥有丰富的人才储备，并将不断引进目的地生活服务平台所需的专业人才，打造一支专业化的服务团队，为目的地生活服务平台项目的顺利实施提供了人才保证。公司已与德国开元建立合作关系，欧洲大陆目的地生活服务平台初见雏形，迈出了搭建目的地生活服务平台的第一步，未来公司将在美洲、大洋洲、东南亚、非洲等地陆续搭建目的地生活服务平台。4、项目建设方案、项目建设方案 目的地生活服务平台建设分为 2 个子项目，具体包括：序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金拟投入金募集资金拟投入金额（万元）额（万元）1 收购+增资取

10、得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司 51%的股权 7,487.63 7,487.00 2 海外目的地生活平台建设 21,915.11 21,915.00 合计合计 29,402.74 29,402.00（1）收购）收购+增资取得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司增资取得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司51%的股权的股权 德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司旗下包含三家子公司：厦门周游天下旅行社有限公司、德国开元和法国开元（KaiYuan SARL），其以“德国开元”品牌运营，凭借对欧洲本地资源的掌控，以及自身的技术平台优 5 势

11、，为海外当地华人与中国出境游客提供各项优质的欧洲旅游服务。德国开元同时具备中欧两地的专业旅游服务资质和 IATA 国际航协会员资格，同时也是欧洲最大的旅游协会 ASR 会员单位。北京周游天下国际旅行社有限公司负责整个公司运营管理与中国境内的营销品牌推广工作，德国开元与法国开元（KaiYuan SARL）负责欧洲当地销售、运营、资源管理等工作，厦门周游天下旅行社有限公司提供电子商务后台服务、ERP 开发与管理、公司网站运营等电子商务管理支持工作。德国开元通过扎根于欧洲本地，与当地资源方深度合作，配合国内公司销售渠道的搭建，为客户提供覆盖欧盟18国连通50余个城市的欧洲循环大巴游、自由行、一日游、

12、景点和活动门票、定制深度游、游轮以及包含吃、住、行、游、购、娱等全方位的欧洲碎片化旅游服务产品。公司拟以 7,487.63 万元通过收购和增资的方式取得北京周游天下国际旅行社有限公司 51%的股权。经双方协商，参考评估机构的评估结果，确定北京周游天下国际旅行社有限公司 100%股权的价值为 10,900.00 万元。交易具体方式为，公司先以 3,706 万元受让周鸿图、丁佳佳、陈尤浒持有的北京周游天下国际旅行社有限公司 34%的股权，其中周鸿图转让 23.80%，作价 2,594.2 万元，丁佳佳转让 5.10%，作价 555.9 万元，陈尤浒转让 5.10%，作价 555.9 万元。受让股权

13、后，公司再以 3,781.63 万元向北京周游天下国际旅行社有限公司增资，增资完成后公司共持有北京周游天下国际旅行社有限公司 51%的股权。2015 年 5 月 16 日，北京周游天下国际旅行社有限公司股东会同意上述股权转让和增资事宜，全体股东就其他方的股权转让放弃优先购买权，全体股东放弃就公司本次增资所享有的优先认购权。根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。1）德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司基本情况）德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司基本情况 基本信息 公司名称 北京周游天下国际旅行社有限公司 公司类型 有限责任公司 住所

14、 北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号 1 号楼 18 层 1806 室 6 法定代表人 丁佳佳 营业执照注册号 110101002255400 注册资本 300 万元 成立日期 1993 年 05 月 24 日 经营范围 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 12 月 28 日）；航空机票销售代理。代售火车票；会议服务；承办展览展示。股权结构 截至本报告公告日，北京周游天下国际旅行社有限公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）所占比例（所占比例（%）周鸿图 210 70.00 丁佳佳 45 15.0

15、0 陈尤浒 45 15.00 合计合计 300 100.00 注：2015 年 4 月 7 日，北京周游天下国际旅行社有限公司第五届第七次股东会审议通过，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒分别增资 350 万元、75 万元、75 万元，同比例增资后注册资本为 800 万元，目前工商登记正在办理中。公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 北京周游天下国际旅行社有限公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。原高管人员的安排 根据关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议约定，交易完成后，北京周游天下国际旅行社有限公司的财务总监将由众信旅游委派，其余高管保持不变。2）主要资产权属状况、对外担

16、保和主要负债情况）主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况 主要资产权属情况 截至 2015 年 4 月 30 日，北京周游天下国际旅行社有限公司主要资产为货币资金、预付款项、其他应收款和其他非流动资产，合计占比超过 90%。7 截至本报告公告日，北京周游天下国际旅行社有限公司资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。对外担保情况 截至本报告公告日，北京周游天下国际旅行社有限公司不存在对外担保情况。主要负债情况 截至 2015 年 4 月 30 日，北京周游天下国际旅行社有限公司公司主要负债为预收款项和其他应付款，合计占比超过 90%。3）主营业务情况）主营业务情况 北

17、京周游天下国际旅行社有限公司以“德国开元”品牌运营，凭借对欧洲本地资源的掌控，以及自身的技术平台优势，为海外当地华人与中国出境游客提供各项优质的欧洲旅游服务。“德国开元”凭借自己的技术优势，实现全部产品线上平台化销售。同时对欧洲当地第三方旅行社优势旅游资源进行平台化整合，通过自身线上销售渠道以及与国内各大在线旅游分销渠道的系统对接，配合高效的呼叫中心解决方案，实现了从线上到线下完整的 OTO 平台化分销运营模式。“德国开元”在欧洲当地常年开设专业的导游培训班，从常年居住在海外的华人群体中，成体系的培训和选拔了大批优秀导游从业人员，从而为客户提供优质的导游服务。同时通过自主研发的旅游资源评价系统

18、，由客户主动对旅行中所涉及的各项软硬件服务资源进行全面的点评，从而借助海量的客户点评来对行程中所涉及的行程安排、酒店、用车、司机、导游、景点等各项旅游服务进行公开、公正的评级，并由此实现从传统的依据旅行社意愿来为客户设计旅行行程、安排各项服务，逐步转向由客户意愿对旅游中的行程安排进行优化，对酒店、用车、导游等各项服务进行自主选择。8 4）经审计的财务信息摘要）经审计的财务信息摘要 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北京周游天下国际旅行社有限公司最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了中证天通2015审字1-1077 号审计报告。北京周游天下国际旅行社有限公司 2014 年度及 20

19、15 年1-4 月经审计的主要财务数据如下：资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015.4.30 2014.12.31 资产总额 2,502.43 2,503.55 负债总额 1,898.62 1,638.84 归属于母公司股东权益合计 603.81 864.70 股东权益合计 603.81 864.70 利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-4 月月 2014 年度年度 营业收入 1,069.61 6,487.09 营业利润-169.30 395.78 利润总额-166.32 390.76 净利润-166.48 330.05 归属于母公司所有者的净利润-166.4

20、8 330.05 现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-4 月月 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-52.33-231.51 投资活动产生的现金流量净额-597.66 98.83 筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00-现金及现金等价物净增加额 326.92-170.91 9 5）资产评估情况说明）资产评估情况说明 同致信德（北京）资产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，对北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“周游天下”）进行了评估，并出具了 北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司评估项目资产评

21、估报告书（同致信德评报字（2015）第 059 号）。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。收益法下，周游天下股东全部权益价值在 2015 年 4 月 30 日所表现的市场价值评估结果为 10,967.05 万元，较账面净资产 665.24 万元评估增值 10,301.81 万元，增值率为 1,548.58%。资产基础法下，周游天下于评估基准日 2015 年 4 月 30 日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为 1,473.16 万元，评估值为 1,464.67 万元，评估减值8.49 万元，减值率为 0.58%。负债账面值为 807.92 万元，评估值为 807.92 万元。

22、全部股东权益账面值为 665.24 万元，评估值为 656.75 万元，评估减值 8.49 万元，减值率为 1.28%。本次评估总资产评估变动减少 8.49 万元，减值率 0.58%。主要原因如下：长期股权投资评估减值 8.07 万元，减值率 1.48%，其减值原因是企业长期股权账面价值高于被投资企业账面净资产所致；车辆评估减值，其原因是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；电子设备评估减值，其原因是电子产品降价因素。本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：I 周游天下作为旅游行业，凭借其出色的旅游线路以及旅游方式，加上其良好的服务质量以及优惠的价格，成功的成为德国最大的地接集团以及

23、旅行社。通过自己的研究与发展，建立了强大的后台服务系统，能有效的配置公司一切资源，达到资源利用最大化，以及游客资源合理化，使其打出了一定的知名度，该类无形的影响，使周游天下具有了一定的品牌优势、市场优势及成本优势，其未来获利能力较强。收益法反映的是企业各项资产的综合获利能力，同时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业和各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足企业会计准则 确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）。10 II 周游天下经过多年的经营积累，客户资源稳定，管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估

24、值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。基于上述差异原因，选择收益法评估结论，经评估，周游天下于评估基准日2015 年 4 月 30 日股东全部权益价值为 10,967.05 万元。6）交易价格及定价依据）交易价格及定价依据 根据众信旅游与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒于 2015 年 5 月 18 日签署的关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议，各方同意，以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司评估项目资产评估报告书（同致信德评报字（2015）第 059 号）对标的股权

25、截至评估基准日的评估值作为定价依据。经各方确认，（1）本次股权转让价款共计 3,706 万元，其中，应付周鸿图 2,594.2 万元，应付丁佳佳 555.9 万元，应付陈尤浒 555.9 万元；（2）本次增资价款为 3,781.63 万元，其中认缴注册资本 277.59 万元，剩余部分 3,504.04 万元计入资本公积。7）本次交易股权投资协议的主要内容）本次交易股权投资协议的主要内容 协议主体、签订时间 协议签署各方：北京众信国际旅行社股份有限公司（甲方、受让方）、周鸿图、丁佳佳、陈尤浒（乙方、出让方）、北京周游天下国际旅行社有限公司（丙方、目标公司）；协议签订时间：2015 年 5 月

26、18 日。本次股权投资 周鸿图、丁佳佳、陈尤浒同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的周游天下人民币 272 万元的注册资本额（占众信旅游增资周游天下前 34%的股权）转让给众信旅游（其中，周鸿图转让 23.8%的股权，丁佳佳转让 5.1%的股权，陈尤浒转让 5.1%的股权），众信旅游同意依照本协议约定的条款和条件受让该等股权，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒就本次股权转让事宜放弃优先购买权。11 各方同意众信旅游依照本协议约定的条款和条件对周游天下进行本次增资，其认购的新增注册资本为人民币 277.59 万元，增资后周游天下注册资本总额为1077.59 万元，众信旅游的认购的新增注册资本占增资后周游天

27、下注册资本总额的 25.76%，众信旅游认购前述新增注册资本的对价为 3,781.63 万元，乙方放弃周游天下本次增资所享有的优先认购权，众信旅游同意依照本协议约定的条款和条件进行本次增资。众信旅游支付完毕全部的股权转让款及增资款后，众信旅游将就标的股权拥有完全的所有权。标的股权的转让价款及支付 经各方协商一致，标的股权及周游天下的评估基准日确定为 2015 年 4 月 30日。各方同意，以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司评估项目资产评估报告书（同致信德评报字（2015）第 059 号）对标的股权截至评估基准日的评估值作为

28、定价依据。经各方确认，（1）本次股权转让价款共计 3,706 万元，其中，应付周鸿图 2,594.2 万元，应付丁佳佳 555.9 万元，应付陈尤浒 555.9 万元；（2）本次增资价款为 3,781.63 万元，其中认缴注册资本 277.59 万元，剩余部 3,504.04万元计入资本公积。众信旅游应在先决条件满足后 10 个工作日内支付 20%的股权转让价款（741.2 万元分别付至乙方指定的银行账户），各方应当配合在一个月内办理完毕工商变更登记手续，工商变更登记手续完成后 10 个工作日内将剩余的标的股权转让价款人民币 2,964.8 万元一次性分别付至乙方指定的银行账户，并将增资价款人

29、民币 3,781.63 万元一次性支付至周游天下的指定账户。期间损益归属 各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，亦由乙方承担。期间损益的确定以协议约定的专项审计报告 12 为准。经专项审计报告确认的周游天下过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。标的股权过户完成后，各方同意并确认，标的股权交割后，由甲方聘任具有相关资质的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司

30、产生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。协议生效条件 本次股权投资自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：I 本协议由甲方、丙方法定代表人或授权代表（需提供授权委托书）签字并加盖公司公章，乙方或其授权代表（需提供授权委托书）签字；II 本次股权投资事宜已经按照公司法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及丙方公司章程之规定，经丙方股东会等内部有权机构审议通过；III 本次股权投资经甲方董事会、股东大会审议通过。违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

31、履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权投资而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。8）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 公司董事会意见 13 2015 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了审议并通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案，公司董事会认为：“1、评估机构的资质及独立

32、性 本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他相关资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次非公开发行股票各方除业务关系外不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。2、评估假设前提的合理性 评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。3、评估方法与评估目的相关性 本次评估采用了成本法和收益法两种方法对北京周游天下国际旅行社有限公司股东全部权益进行评估，符合中

33、国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。4、评估定价的公允性 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以收益法评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益”。公司独立董事意见 2015 年 5 月 18 日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用

34、性发表如下意见：14“1、评估机构的资质及独立性 本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其它相关资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次非公开发行股票各方除业务关系外不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。2、评估假设前提的合理性 评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。3、评估方法与评估目的相关性 本次评估采用了成本法和收益法两种方法对北京周游天下

35、国际旅行社有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。4、评估定价的公允性 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以收益法评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”（2）海外目的地生活平台建设）海外目的地生活平台建设 1）项目建设内容）项目建设内容

36、本项目建设内容包括海外目的地生活服务平台总部、全球各海外目的地生活服务中心、网站（PC 端、移动）、ERP 系统、B2B2C 电子商务网络建设，具体情况如下：15 海外目的地生活服务平台总部建设 公司将通过在北京购置场所的方式建设海外目的地生活服务平台总部，以支撑全球目的地服务资源采购及管理，是海外目的地生活服务网络和体系的核心。同时海外目的地生活服务平台总部还将成为人员培训中心，为开展海外目的地生活服务输出管理人员和服务人员。全球各海外目的地生活服务中心建设 公司将在全球五大洲重要旅游目的地如美国、英国、西欧、东欧、澳大利亚、日本、韩国、南美等国家和地区通过租赁办公场所的方式建设 14 个海

37、外目的地生活服务中心，同时配置服务与管理人员，使之成为海外线上资源采购与生活服务管理终端。网站（PC 端、移动）、ERP 系统、B2B2C 电子商务网络建设 公司将在海外目的地生活服务平台北京总部、各海外目的地生活服务中心通过新建网站（PC 端、移动端）、ERP 系统、B2B2C 电子商务网络等，建立统一的全球资源采购网络、境外资源直销网络和境外线上服务中心。2）投资总额和融资安排）投资总额和融资安排 本项目投资总额为 21,915.11 万元，其中 21,915.00 万元由本次非公开发行募集资金投入，具体构成投资估算如下表：序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元）1 海外目的地生活服务

38、平台总部建设 3,417.60 2 全球各海外目的地生活服务中心建设 7,414.67 3 网站（PC 端、移动）、ERP 系统、B2B2C 电子商务网络建设 5,082.84 4 多媒体营销 3,000.00 5 铺底流动资金 3,000.00 合计合计 21,915.11 3）项目实施主体）项目实施主体 本项目由众信旅游实施。16 4）项目建设周期）项目建设周期 本项目建设期为3年。5）项目效益测算）项目效益测算 本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，经营期 7 年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：序号序号 指标指标 数据数据 1 税后财务净现值（ic=10%）3,520.

39、34 万元 2 税后内部收益率 14.27%3 税后静态投资回收期（含建设期）6.39 年 4 年平均销售收入 284,812.64 万元 5 年平均净利润 4,779.99 万元（二）（二）“出境云出境云”大数据管理分析平台大数据管理分析平台 1、项目概况、项目概况“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、商务会奖、游学及留学教育、移民置

40、业、医疗体检、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。“出境云”大数据管理分析平台，继承了原有信息系统的优点，对其技术架构进行了重新定义，面向服务开发并采用开放的方式进行构建，增加未来系统的扩展性，保障高效能的数据处理能力与传输能力。通过 IT 技术手段对原有业务进 17 行梳理、改造、控制，打通上下游资源，优化批发商

41、系统，降低企业内耗，加强风险控制的管理，及时的跟踪团队出发以及运作的状况，提高服务质量。图 3：“出境云”大数据管理分析平台构想 2、项目实施的必要性、项目实施的必要性 公司作为有着十多年出境旅游运营经验的旅行社，已经在出境旅游市场占据领先的市场地位。在新的竞争环境下，公司正在加紧落实发展战略。通过自身业务发展和外延式并购，公司不断向产业链两端延伸，从而更好的构建批发零售一体、线上线下结合的旅游服务体系。在此基础上，公司将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台。实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。（1）实

42、现出境服务各类业务的客户和资源共享“出境云”大数据管理分析平台通过与各类出境服务子平台对接，实现对各类出境服务业务的客户、渠道、资源的管理分析，并可在合适时引进外部数据，分析消费者特点，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，发挥渠道的服务功能，提 18 高资源的利用效率，实现不同业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。（2）为线上线下营销提供坚实支持“出境云”大数据管理分析平台可以对各类资源进行实时管理，随时掌握库存及价格信息，并能充分挖掘客户需求，随时为各类业务提供需要的资源及客源信息，并根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则，找准客户痛点，实现精准营销。（3

43、）为业务规模化发展提供有力的运营支持“出境云”大数据管理分析平台的建设，是旅游企业信息化的重要组成部分。传统旅游服务模式是面对面的服务，存在服务效力低下，信息不同步，人力成本过高等问题。只有通过构建旅游电子商务平台，才能快速增强渠道分销能力及服务能力，为实体网络渠道的迅速扩张提供运营支持。（4）为并购整合提供解决方案 随着公司业务的快速发展，未来会越来越多的通过合作、并购的方式整合上下游资源。为了适应公司的发展，通过建设“出境云”大数据管理分析平台可对新的业务进行快速建模、复制，以适应业务的快速变化。此外，“出境云”大数据管理分析平台提供了一整套的信息化解决方案。新进公司在没有公司软件系统时，

44、可进行快速配置，从而提升办公效率，保障公司业务的正常运转。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性（1）基本的核心系统与子系统已初具规模，具备系统升级的能力 公司的核心系统已建有 7 年时间，其中包括 ERP 系统、分销系统、网站系统、客户 CRM 系统、供应商系统、财务系统、产品系统、结算系统、统计分析系统等多个系统构成。在系统应用方面，系统间的交互、业务流转等都已稳定运 19 转。为了更好的提升效率，适应公司更快速的扩张，将已有的若干个系统合并打造成为一套完整的旅游信息平台解决方案具备可行性。（2）凭借公司多年的业务、技术经验的积累与沉淀，项目实施的风险是可控的 在技术上，公司储备了大量成熟

45、的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原型、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在技术推动业务发展上，公司在涉及到行业深度的业务流程开发、优化、重构方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。（3）借助资本的力量，为信息平台建设提供资金支持 公司的信息化建设需要资金的支持。依托上市公司的平台，公司可以通过多种渠道融资来满足信息化建设的资金需求，保障“出境云”大数据管理分析平台的成功建设，从而提升公司核心竞争力。（4）国家政策支持旅游业与信息化的融合发展 为贯彻落实国务院关于实现旅

46、游业与信息化融合发展的基本方针，落实“515战略”中关于让旅游业全面融入互联网时代、用信息技术武装中国旅游全行业的重点任务，2015 年 5 月 8 日，国家旅游局发出国家旅游局关于推进旅游业与信息化融合发展的若干意见（征求意见稿），明确提出了国内旅游业信息化未来 35 年的发展目标、基本原则和重点任务。上述意见的正式出台将极大的促进国内旅游业与互联网和信息化的融合发展，为公司的“出境云”大数据管理分析平台建设提供政策支持。20 4、项目建设方案、项目建设方案（1）项目建设内容）项目建设内容 本项目的建设内容包括：北京总部大数据中心机房及技术人员用房建设、硬件投入、软件系统建设、网络安全建设、

47、大数据基础平台建设和平台运维几个方面。其中考虑设备使用私密性及稳定性，综合考虑平台需要，北京总部大数据中心机房及技术人员用房拟通过购置方式建设，硬件投入主要包括机房设备升级、购置虚拟服务器等，软件系统建设主要包括应用软件、与各子平台对接的数据库软件和各类前后台系统等，大数据基础平台建设主要指建立对来自内外部的大数据进行分析的模式和框架，由此产生的相应人员及技术等方面投入，网络安全建设包括网络安全方面的软硬件，平台运维主要指运维人员成本及相关投入。（2）投资总额和融资安排）投资总额和融资安排 本项目投资总额为 56,299.58 万元，其中 56,210.00 万元由本次非公开发行募集资金投入，

48、具体投资估算如下表：项目项目 金额（万元）金额（万元）大数据中心机房及技术人员用房建设 20,000.00 硬件投入 12,820.00 软件系统建设 12,833.00 网络安全建设 1,046.58 大数据基础平台建设 6,000.00 平台运维 3,600.00 合计合计 56,299.58 （3）项目实施主体）项目实施主体 本项目由众信旅游实施。（4）项目建设周期）项目建设周期 本项目建设周期为 3 年。21（5）项目效益测算）项目效益测算 本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。（三）出境游业务平台（三）出境游业务平台 1、项目概况、项目概况 众信旅游作为专业的出境游运营商，

49、长期坚持以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的运营方式，初步搭建了实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成了较强的竞争优势，拥有较高的行业影响力和品牌知名度。本次非公开发行，公司拟使用募集资金从渠道端和产品端进一步夯实主业优势。（1）多渠道、立体式完善渠道端布局，拓展出境游销售业务 线上方面，拟通过“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的 B2B、B2C 销售渠道，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目”加大

50、实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。（2）建设特色产品项目，丰富出境游产品类型 基于散客化、差异化和个性化的发展趋势，综合考虑出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游四个项目。公司拟使用募集资金 135,518.24 万元用于出境游业务平台建设，具体又可细分为如下 6 个子项目：序号序号 子项目名称子项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万元）（万元）1 电商平