恒立实业:非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(2015).PDF
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1、 证券简称:恒立实业证券简称:恒立实业 证券代码:证券代码:000622 恒立实业发展集团股份有限公司恒立实业发展集团股份有限公司 HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.(注册地址:岳阳市岳阳楼区青年中路(注册地址:岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号)号)非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 二一五年九月二一五年九月 恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2 释 义 在报告中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:本次发行、本次非公开发行 指 恒立实业发展集团股份有限
2、公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的行为 京翰英才、标的公司 指 北京京翰英才教育科技有限公司 东银亚杰 指 宁波东银亚杰股权投资合伙企业(有限合伙)东方亚杰 指 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司 K12 指“K”代表Kindergarten(幼儿园),“12”代表从小学一年级到高中三年级的12年中小学教育,K12是国内对基础教育的统称。元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 3 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000
3、 万元,扣除发行费用后拟投资如下项目:序号序号 项目项目 投资总额(万元)投资总额(万元)预计拟投入募集金额(万元)预计拟投入募集金额(万元)1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00 2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00 3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00 合计合计 302,636.69 300,000.00 注:收购京翰英才 100%股权之交易金额为预估金额,最终投资金额将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果,由公司与交易对方协商确认。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额
4、,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至本报告公告日,本次非公开发行募集资金投资项目中涉及收购京翰英才100%股权的审计和资产评估等工作正在进行中,待审计、评估等工作完成后,相关数据将在发行后续公告中予以披露,同时,公司将再次召开董事会,对相应事项作出补充决议,并提交股东大会审议。二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)收购京翰英才(一)收购京翰英才 100%
5、股权股权 1、京翰英才基本情况、京翰英才基本情况 恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 4 企业名称企业名称 北京京翰英才教育科技有限公司 企业类型企业类型 其他有限责任公司 营业执照注册号营业执照注册号 110108011598226 组织机构代码证号组织机构代码证号 68514442-8 税务登记证号税务登记证号 京税证字 110108685144428 号 注册资本注册资本 214.2857 万元 法定代表人法定代表人 张勇 成立日期成立日期 2009 年 1 月 21 日 注册地址注册地址 北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811 室 经营范围经营范围
6、 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务,组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询;文化咨询;投资咨询;计算机系统服务;计算机技术培训。依法经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。2、收购前京翰英才的股权结构、收购前京翰英才的股权结构 收购前京翰英才的全部股东及其出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称(1)股份类别股份类别 出资额(元)出资额(元)股权比例(股权比例(%)1 东银亚杰 普通股 2,122,857 99.0667 2 东方亚杰 普通股 20,000 0.9333 合计合计-2,142,857
7、 100.00(1)京翰英才控股股东东银亚杰情况)京翰英才控股股东东银亚杰情况 恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 5 截至本报告公告日,京翰英才控股股东东银亚杰的基本情况如下:东银亚杰成立于 2014 年 9 月 5 日,营业执照注册号为 330206000233634,公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 262 室,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“一般经营项目:股权投资及相关咨询服务”,营业期限自 2014年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日。根据东银亚杰的合伙协议,东银亚杰的合伙人及其出资情况如下:序号序号 合伙人合伙人名称名称 合伙
8、人类型合伙人类型 认缴及实缴出资认缴及实缴出资额(万元)额(万元)出资方式出资方式 1 东方亚杰 普通合伙人 1,300.00 货币 2 中航信托股份有限公司(650号信托计划受托人)有限合伙人 77,000.00 货币 3 深圳市易楚投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 货币 4 宁波东银瀚海股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 41,700.00 货币 合计合计-130,000.00-其中普通合伙人东方亚杰成立于 2014 年 9 月 3 日,营业执照注册号为330206000233224,公司住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 261 室,法定代表人为梁凯民,注册资本为
9、 1,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“一般经营项目:股权投资管理”,营业期限自 2014 年 9 月 3 日至长期。根据东方亚杰的公司章程,东方亚杰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)股权比例(股权比例(%)出资方式出资方式 1 涂潇潇 500.00 50.00 货币 2 朱小为 250.00 25.00 货币 3 王婷 250.00 25.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00-(2)京翰英才股权情况调查结论)京翰英才股权情况调查结论 截至本报告出具日,京翰英才的股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制股恒立实业发展集团股份有限
10、公司 募集资金运用可行性分析报告 6 权转让的情形。截至本报告出具日,京翰英才的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后京翰英才的管理层变动做出安排。3、业务发展情况、业务发展情况 京翰英才成立于 2009 年,是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。历经 6 年发展旅程,京翰英才立足北京,拓展全国,已在北京、上海、广州、重庆,武汉、成都等城市开设了 47 所分校,累计服务数十万的学生,成为北京领先、全国知名的非学历教育培训品牌。京翰教育在坚定不移发展个性化教育的同时,确定多元化发展战略,联手专业机构,拓展特色教育,立志于为广大
11、中小学生提供更多、适应时代需求的服务。成立 15 年以来已为数十万学生及其家长提供专业性服务。公司主要经营项目如下表所示:项目项目 类别类别 服务目的服务目的 1 对 1 高中 1 对 1 初中 1 对 1 小学 1 对 1 京翰教育倡导N 对一的教学模式,为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务,全员配备 1 位学习规划师、1 套个性化学习方案、1 位王牌学科教师、1 位专职班主任辅以高效管理,制定科学的短期、长期目标,确定符合学生特质的教育教学手段,通过“四个一”教学服务体系,全力保障效果的达成,实现自我成长和自我超越目标的教育培训体系。小班课 高中小班课 初中小班课 小学小班课 根据不
12、同学生及家长的需求进行小班课的设置,多项满足学生差异化需求。为每个小班的学生均配备 1 位学习规划师、1 套个性化学习方案、1 位王牌学科教师、1 位专职班主任辅以高效管理,以学生入学测评为基础进行定向分班和指导。特色课 艺考 高考复读 自主招生 面对高考的多样性生态环境,京翰教育积极拓展特色教育,为选择艺术类院校的学生提供专业课及文化课的系统性个性化教育培训。2012年,京翰教育联手专业机构,首推“艺考名校直通班”,为国内美术、恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 7 项目项目 类别类别 服务目的服务目的 港澳名校申报 音乐、舞蹈、表演等艺术特长生打造一条名校直通车。此外
13、,京翰教育还为参加高考复读、自主招生、港澳名校申报等的学生,提供专业化的教育培训服务。国际教育 美国留学申请 加州大学留学体验营 斯坦福游学 北师大预科 寒假精英留学 暑假国际留学 探究各种形式的发展规律,以有利于学生个体发展为项目导向,为中国学生提供包括语言培训、海外游学、留学咨询、海外生活保障在内的综合性国际教育服务,全力整合美国、加拿大、澳洲、新加坡等地的优质教育资源,为中国学生提供最大可能的海外深造机会,帮助有志接受国际化教育的中国学生实现他们国际化教育梦想。4、主要财务情况、主要财务情况 京翰英才最近一年一期主要财务数据如下:单位:元 项目项目 2015年年6月月30日日 2014年
14、年12月月31日日 资产合计 337,336,687.77 274,477,316.22 负债合计 318,043,065.76 631,812,706.76 所有者权益合计 19,293,622.01-357,335,390.54 项目项目 2015年年1-6月月 2014年度年度 营业收入 416,638,654.98 686,651,819.84 营业利润 181,092,059.25-49,247,477.72 净利润 277,110,077.86-48,892,919.27 归属于母公司所有者的净利润 276,282,263.19-48,727,586.28 注:上述财务数据未经审计
15、。京翰英才经审计的截至 2015 年 6 月 30 日两年一期的历史财务数据将在后续公告中予以披露。5、相关估值说明、相关估值说明 恒立实业发展集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 8 由于京翰英才的评估工作尚未完成,本次拟收购的京翰英才 100%股权交易价格尚未最终确定,暂参考预估值情况作价约 180,000 万元。京翰英才预估值较2015 年 6 月 30 日净资产值 1,929.36 万元(未经审计)存在较大增值,主要原因包括:(1)京翰英才已完成亏损资产剥离 京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离,将下属优质资产进行了整合。目前,京翰英才下属子公司
16、大部分为成熟运营的 K12 培训基地,具备的良好现金流量及盈利能力,预计未来将产生较高的收益。(2)预期未来受教育者人数将增加 根据国家中长期教育改革和发展规划纲要,参与各类教育的人数及相关比例至 2020 年均按一定的比例提升。根据教育部发布的2014 年全国教育事业发展统计公报显示,虽然 2014 年初高中在校学生有所下降,但全国在幼儿园阶段(包括附设班)4,050.71 万人,比上年增加 156.02 万人;且随着二胎政策的逐步放开,预期未来教育行业市场仍存在广阔的空间。(3)公司积极布局 O2O 发展战略 京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务,健全完善线上平台后进而将线
17、上资源转化为线下生源,提高招生收入,并且进一步丰富和完善公司教育领域产品,促进公司在教育领域更为全面的业务布局,最终增强在 K12领域的教育影响力,从而将使主营业务收入持续增长。京翰英才的资产评估结果数据将在后续公告中予以披露。6、项目实施的前景、项目实施的前景 教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程,也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。进入二十一世纪,随着国民经济水平的稳步提高,为个性化辅导教育行业的诞生奠定了良好的经济基础;互联网、移动通信终端等信息化手段的普及,为传统教育行业实现 O2O 转型提供了新的机遇。近年来,政府部门相继出台了多项政策,并加大了对教育产业的支持力度,为个
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