三元股份：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2014）.PDF

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1、股票代码：股票代码：600429 股票简称：三元股份股票简称：三元股份 北京三元食品股份有限公司北京三元食品股份有限公司（注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街（注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号）号）非公开发行非公开发行 A 股股股票募集资金使用股票募集资金使用 可行性分析可行性分析报告报告 二一四年二一四年二二月月二十八二十八日日 1 为顺应中国乳制品行业的发展趋势，增强北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三元股份”）的市场竞争力，推动公司跨越式发展，公司拟向特定对象非公开发行不超过612,557,426股股票，募集资金总额不超过400,000万元人民币。一、一、本次募集资金本次募集

2、资金使用计划使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。二、二、募集资金募集资金使用使用的必要的必要性性及可行性及可行性分析分析（一）（一）北京三元食品股份有限公司北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂乳粉加

3、工厂项目项目 1、项目基本情况、项目基本情况 为加快公司乳粉业务发展，公司拟在北京市大兴瀛海工业区投资150,000万元建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂（简称“乳粉加工厂项目”）。乳粉加工厂项目投产后可生产系列乳粉，包括：婴幼儿配方乳粉、中老年乳粉、甜乳粉、淡乳粉、冰淇淋乳粉、特殊人群乳粉等。生产婴幼儿配方乳粉需要脱盐乳清粉，而乳清粉要和干酪配套生产，因此本项目计划包含干酪和乳清生产线的配套建设。乳粉加工厂项目投产后将大幅扩大公司乳粉产能，提升公司在中国乳粉市场尤其是婴幼儿配方乳粉市场的市场占有率，有利于公司实现快速发展。2、项目项目必要性必要性分析分析 2（1）抓住中国抓住中国婴幼儿配方

4、乳粉婴幼儿配方乳粉市场快速增长的发展机遇市场快速增长的发展机遇 2007年到2012年，中国婴幼儿配方奶粉市场的规模不断扩大，销售额由336亿元增长至637亿元，年复合增长率达13.65%。随着中国第五轮生育高峰的来临，中国每年的新生儿大约在1,600万至2,000万之间，且婴幼儿母乳喂养率有所降低，乳粉食用量呈现上升趋势。随着生活水平提高，幼儿持续饮用乳粉时间延长到学龄前的情况在增加，因此未来婴幼儿配方乳粉需求预计仍将呈现快速增长趋势。未来，随着中国婴幼儿配方乳粉市场进一步扩大，国内消费者对于国产婴幼儿配方乳粉品牌的信任度进一步提升，预计国产奶粉市场需求也将持续增长。（2）符合行业整合趋势符

5、合行业整合趋势 婴幼儿配方乳粉质量安全直接关系下一代健康成长，关系到亿万家庭的幸福和国家民族的未来，党中央、国务院一直高度重视行业的发展。近年来，由于乳制品特别是婴幼儿配方乳粉产品质量问题频发，国务院各部委相继出台多项婴幼儿配方乳粉行业监管政策及产业政策，国内婴幼儿配方乳粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。2013年5月31日，国务院第十次常务会议专题研究部署进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，强调把提升婴幼儿配方乳粉质量安全水平作为抓好我国食品质量安全工作的突破口，要全力以赴打好提高婴幼儿配方乳粉质量安全水平的攻坚战，重塑消费者对国产乳粉的信心。会议具体提出推进奶牛标准化规模养殖，鼓励支持

6、婴幼儿配方乳粉企业兼并重组等五项要求。2013年6月4日，工业和信息化部制定并公布了提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案，提出健全和落实质量安全管理体系、加强诚信体系建设；进一步规范婴幼儿配方乳粉行业投资行为，严格按照准入条件要求核准新建和改（扩）建项目；引导婴幼儿配方乳粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度；积极推进婴幼儿配方乳粉生产企业加快食品安全信息化建设，运用物联网技术建立产品质量可追溯体系。2013年6月16日，国务院办公厅转发国家食品药品监督管总局等九部委关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见（简称“意见”），要 3 求把保障婴幼儿配方乳粉质量安全工作放在更

7、加突出的位置，严格落实地方政府食品安全责任和企业主体责任，全面实现生产经营者对婴幼儿配方乳粉质量安全承担首负责任；坚持治标与治本并举、整治与建制相结合，严打违法违规行为，健全长效监管机制，实现婴幼儿配方乳粉从源头到消费全过程监管。此外，意见还要求婴幼儿配方乳粉生产企业许可条件参照药品管理办法严格管理；引导婴幼儿配方乳粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度；推动建立婴幼儿配方乳粉企业的质量安全信息追溯体系。2013年12月24日，国家食品药品监督管总局正式发布婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版），明确和规范婴幼儿配方乳粉的生产条件，强化生产许可审查细则。婴幼儿配方乳粉许可条件审

8、查细则（2013版）通过制定更加严格的细则，进一步提高婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件要求，规范许可机关生产许可审查工作。通过提升生产企业的管理、工艺、原料、人员、设备、检验等方面的标准，进一步保障婴幼儿配方乳粉质量安全。2014年1月22日，中国乳制品工业协会召开“第二批婴幼儿配方乳粉新品发布会”，公开推荐6家国产奶粉企业的12个新品，三元股份位列推荐榜单第一位。鉴于当前三元股份现有乳粉产能不足、生产设备较为陈旧，需要迅速实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，以抓住行业整合的趋势。综上所述，为了抓住婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，三元股份计划大力发展婴幼儿配方乳粉生产和销

9、售业务，新建现代化乳粉加工厂项目可帮助公司实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，占据领先的市场地位。因此，本次建设乳粉加工厂项目非常必要。公司未来将坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，实现乳粉业务跨越式发展，使三元股份由区域性都市型企业向全国性企业转变，成为引领中国乳业健康、可持续发展和最受人尊敬的乳业行业领军企业。3、项目建设内容及投资估算项目建设内容及投资估算 项目建设内容包括年产5万吨乳粉生产线，干酪、乳清生产线、中试车间等。项目预计总投资15亿元，其中生产线投资约7亿元，土建费用及配套能源设施约5.3亿元，土地使用权购置费用约0.5亿元，其他费用约0.2亿元，流动资金约2亿 4 元

10、。4、项目发展前景、项目发展前景 婴幼儿配方奶粉为奶粉产品主要类型，占中国消费者奶粉产品零售总额约80%。受到“单独二孩”政策在未来快速推进影响，预计新生儿数量将在未来五年快速增加。居民收入增加及消费升级也将积极推动中国婴幼儿配方乳粉市场增长，预计市场将在未来数年内呈现持续较快增长态势。根据公开的咨询机构研究报告，婴幼儿配方奶粉市场总规模到 2017 年将达到约 1,423 亿元，年复合增长率预计可达到 17.44%。根据中国乳制品工业协会统计，2013 年以来，国家有关部门对婴幼儿配方乳粉的监督抽检合格率都在 99.5%以上，协会对主流品牌月月抽检的合格率都在100%。国产婴幼儿配方乳粉占据

11、着市场的主导地位，特别是主流品牌产品是消费者首选的对象。2013 年，婴幼儿配方乳粉生产销售取得较好成绩，年底全国有规模以上乳粉生产企业 208 家，乳粉产量约 150 万吨，同比增长 7.1%；其中婴幼儿配方乳粉生产企业为 128 家，产量约为 70 万吨，同比增长 15.0%左右，前 15 家主流品牌的产量约占总产量的 70.0%以上。2013 年，婴幼儿配方乳粉进口量约为 12 万吨，同比增长 36.3%，相当于国内产量的 17.0%。未来，随着国内乳粉企业进一步整合，国内消费者对国产乳品信心进一步回升，国产乳粉将迎来广阔前景。实施乳粉加工厂项目，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和

12、行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈利水平。5、项目立项、土地、环评等报批情况项目立项、土地、环评等报批情况 该项目已取得北京市经济和信息化委员会 关于北京三元股份食品有限公司乳粉加工厂项目的核准批复（京经信委项目函20139 号）。项目一期建设占地约 57 亩，已取得京兴国用（2011 出）第 00104 号土地使用证。北京市大兴区环境保护局已出具 关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目环保手续申请的复函（京兴环函201370 号），原则同意该项目建设。5 6、项目经济项目经济评价评价 本项目财务内部收益率（税后）为 9.45%，本项目

13、投资回收期（税后）为 9.03年，具有良好的盈利能力。（二）补充流动资金（二）补充流动资金项目项目 1、项目基本情况项目基本情况 为优化财务结构、降低财务风险，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中不超过 250,000 万元用于补充公司流动资金。2、补充流动资金补充流动资金的的必要性必要性（1）贯彻国家对乳制品行业的支持政策，促进公司长远发展贯彻国家对乳制品行业的支持政策，促进公司长远发展 中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速增长，乳制品总产量从 2006 年的 1,459.58 万吨增长到2012年的 2,545.10

14、万吨左右，年均复合增长率为 9.71%。根据国家统计局和中国奶业协会统计，我国城镇居民人均乳制品消费量由 2000 年的 14.49 千克增加至 2012 年的 20.91 千克，增长了44.31%，其中城镇居民人均鲜奶消费量由 2000 年的 9.94 千克增加至 2012 年的13.95 千克，增长了 40.34%；而同期我国城镇居民人均肉类消费量增长了 24.43%，人均蛋类消费量则下降了 6.16%。可见，对于大多数城镇居民来说，牛奶消费量增长迅速，已经从奢侈品逐渐转变成生活必需品。但与西方发达国家相比，中国的人均乳制品消费水平仍然较低，随着我国经济增长和人均可支配收入进一步上升，乳制

15、品消费未来仍有较大增长潜力。近年来，由于乳制品特别是婴幼儿奶粉产品质量问题频发，引起了党中央、国务院及各部委的高度重视。2013 年以来，中央各部委相继出台多项婴幼儿奶粉行业监管政策及产业政策，国内婴幼儿奶粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。随着国家监管要求持续提升，行业兼并重组不断推进，市场需求转向龙头企业的形势已初步显现，这一趋势将促进公司经营业绩的持续稳定增长。顺应婴幼儿配方乳粉行业兼并重组趋势，公司需要具备一定的资本实力。公司本次非公开发行是顺应行业发展需求，贯彻落实国家对乳制品行业的支持政策，为公司的长 6 期发展提供强有力的资金支持。（2）随着业务快速发展，公司对流动资金的需求大幅

16、增加随着业务快速发展，公司对流动资金的需求大幅增加 公司经营规模持续扩张，资产总额从 2010 年底的 276,492.35 万元增加至2012 年底的 364,564.12 万元，截至 2013 年 9 月底，公司资产总额达到 358,601.58万元。公司营业收入从 2010 年的 257,227.35 万元增加至 2012 年的 355,296.36万元，2013 年 1 至 9 月公司营业收入达到 276,472.68 万元。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司生产经营所需的原材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资金的需求逐步加大。公司购买商品、接受劳务的现

17、金开支由 2010 年的 242,338.26 万元增加至 2012 年的 294,252.95 万元，2013 年 1 至 9 月购买商品、接受劳务的现金开支为 228,311.52 万元。本次非公开发行后，公司资本及资金实力将大幅提升，生产及经营规模预期也将迅速扩张，随着公司经营规模的迅速扩大，预期公司流动资金需求也将不断增长。（3）公司新建项目需要配套大量流动资金）公司新建项目需要配套大量流动资金 根据公司规划，除继续巩固在液奶领域的优势外，未来公司将抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，加快婴幼儿配方乳粉生产和销售业务的发展。因此，公司还将持续加大对乳粉业务的投资力度。为加强

18、京冀合作，实现公司产品升级及产能布局调整，完成总体规划目标，公司拟在河北省石家庄市新乐境内筹建以生产婴幼儿配方乳粉和液态奶为主的河北三元工业园项目，计划年产能 4 万吨婴幼儿配方乳粉以及 25 万吨液态奶。公司董事会已同意授权经理层对该项目进行前期项目选址、可行性研究、方案论证工作以及与当地政府签署投资框架协议等工作，同时经理层可在决议授权范围内委派或授权具体人员实施前述公司计划。相关项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司的流动资金，项目的陆续建成投产，将进一步增加公司对流动资金的需求。（4）改善公司财务结构，提升长期盈利能力）改善公司财务结构，提升长期盈利能力 公司最近三年一期短期及中

19、长期偿债指标如下：项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 7 资产负债率（母公司）39.17%37.85%40.28%28.67%资产负债率（合并）48.53%46.32%48.59%36.46%流动比率 0.80 0.81 1.01 1.08 速动比率 0.59 0.59 0.81 0.83 从短期偿债能力来看，公司 2013 年 9 月末的流动比率、速动比率较 2011 年末有显著下降，低于同期 A 股同业上市公司平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。证券名称证券

20、名称 资产负债率资产负债率 流动比率流动比率 速动比率速动比率 伊利股份 50.51%1.09 0.92 光明乳业 52.83%1.15 0.91 皇氏乳业 27.12%1.57 1.25 西部牧业 43.08%1.18 0.47 贝因美 24.52%2.78 2.25 三元股份三元股份 48.53%0.80 0.59 行业均值行业均值 41.10%1.43 1.07 从资产负债率水平来看，公司资产负债率水平已高于 A 股同行业上市公司平均水平，面临一定的财务风险。2010 年以来，公司有息负债金额上升幅度较大，财务安全性有所降低，如未来市场利率上升，将对公司产生不利影响。公司 2012 年、

21、2011 年、2010 年的利息支出分别为 5,564.54 万元、2,741.02 万元、1,510.24 万元，占当年归属母公司净利润的比例为 169.64%、60.98%、30.82%，对于公司盈利水平影响显著增加。2013 年 1 至 9 月，公司利息支出为 3,881.14 万元，仍处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅降低，短期和长期偿债指标均得到优化，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，为未来扩大经营规模打下良好基础。（5）提高公司资本实力，为公司实现跨越式发展奠定基础提高公司资本实力，为公司实现跨越式发展奠定基础 乳制品属于快速消费品行业，加大市场投入

22、、加强市场营销、树立品牌形象是公司取得成功的关键所在。虽然“三元”品牌具有较强的品牌知名度和市场美誉度，但是公司在常温奶、婴幼儿配方乳粉领域的市场占有率还较低，因此公司还需要在品牌建设、渠道建设等方面投入大量资金。公司计划加大品牌宣传、加 8 强市场推广、深耕渠道建设，在传统渠道以外积极拓展一线城市现代渠道、药店渠道、母婴渠道、电商渠道，扩大销售区域，拓展客户资源。社会公众和监管部门对产品品质和质量安全日益重视，要求公司加大研发投入。为了确保行业技术与质量领先优势，公司将加大研究开发力度，立足全产业链，进一步完善公司质量标准体系，开展婴幼儿配方乳粉加工关键技术的研究与应用，实现婴幼儿配方乳粉质

23、量安全全程监控与可追溯体系。公司作为中国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的研发、生产、加工和销售上有较强的品牌优势和技术优势。而中国乳制品企业数量多，市场竞争激烈，公司需要采取完善产业布局、丰富产品结构、合理控制成本等措施，才能不断提高综合实力和品牌价值，为消费者提供安全可靠的产品，并在激烈的市场竞争中获得优势地位。本次非公开发行完成后，将大幅提高公司的资本实力，为公司实现跨越式发展奠定坚实基础。3、补充流动资金补充流动资金的可行性的可行性 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持

24、续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合上市公司证券发行管理办法第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三三、本次非公开发行对公司、本次非公开发行对公司业务业务及财务状况的影响及财务状况的影响 1、对公司业务及、对公司业务及经营情况经营情况的影响的影响 目前，公司的主营业务为乳制品的生产加工和销售，主要产品包括液态奶系列、奶粉及其他乳制品等，公司目前销售收入中液态乳产品占比较高，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1 至 9 月，公司液态乳销售收入占主营业务收入比重分别为 86.0

25、1%、81.08%、81.72%和 80.47%，奶粉、干酪等固体乳产品占比仍然较低。本次非公开发行股票完成后，将为公司中长期发展提供必要的资金支持，9 有利于公司继续保持并打造全产业链乳制品生产经营模式，有利于公司进一步优化产品结构、发挥品牌优势、整合行业资源，完成由区域性都市型企业向全国性企业的战略转变，进而提升公司的长期盈利能力。2、对对公司财务状况公司财务状况的影响的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产负债率将显著降低，有利于公司进一步降低财务费用，增强抵御财务风险的能力，并提高公司的间接融资能力，有利于公司未来各项业务的发展。综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，符合全体股东的根本利益，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，将为公司股东带来长期回报。（本页无正文，为北京三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的盖章页）.北京三元食品股份有限公司 2014年2月28日