公司（企业）高层管理者的约束机制【范文】.docx

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1、动物饲料公司高层管理者的约束机制XXX （集团）名目一、产业环境分析3经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是简单劳动和风 险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有争辩说明，一 般劳动力每增加1%,生产增加0. 75%；而素养较高、擅长经 营的管理人员 每增加1%,那么生产增加1. 8%o为了补偿经营者较高的人 力资本及担当的风 险和责任，他们的收入比一般工人应当高出很多。如得不到相应的补偿， 必定会损伤他们的乐观性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的 特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且打算着 企业的长期命运，企业的绩效是集

2、体努力的结果，尤其与经营者的努力程 度关系亲密。企业经营者作为一个特殊的群体既满足经济学中“经济人” 的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人 性假设，他们毫无例外地 具备追求个人私利的猛烈动机和愿望，也迫切期望自己的经营才能被市场 认可。因此他们不仅是激励活动的接纳 者，同时也是激励活动的施行者， “被激励是需求，“激励他 人是责任。经营者激励需要满足两个限制 要求：一是当企业任务被 确定之后，经营者将会依据自身利益最大化作决 策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们情愿为公司效力。在现 代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应当有别于对一般 员工的激励。对经营者进行有效的激

3、励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人 之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、确定经营者人力资本对公司 业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息 然而，现实生活中市场主体不行能占有完全的市场信息，一般信息是不对 称的。信息不对称是指有关某些大事的学问在相互对应的 经济人之间的不 对称分布，即经济人就某些大事所把握的信息既不完 全也不对等。通常将 占有信息优势的一方称为代理人，而处于劣势的一方称为托付人。由于信 息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对托付人不 利的行为，从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一一逆

4、向选择和道 德风险。在“经济人假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资本 全部者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经营状况 的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就 是从事经济活动 的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如， 当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候他们就倾向于追求短期利润, 而相对忽视了企业的长期进展，并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的缘由除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还由 于托付人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等缘由。 一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度 实际上很难衡量

5、、 监督；另一方面，企业全部者往往不如经营者生疏实际状况，他们不行能 知道经营者所考虑的全部可选方案，而决策权基本上把握在经营者手中， 难保经营者不利用手中权力欺瞒企业全部者而为自己谋取私利，即使企业 全部者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者实行的实际行动具有不行观看性，即使消灭经营错 误，也大多是不行见的、隐蔽的。另外， 企业全部者与经营者之间制定的合同不行能预见全部可能发生的问题，因 而是不完全的，在具体 实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种缘 由，假如没有合理 的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行 事，他们或许 会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够

6、为企业的资本全部者带来利益最大化，资本全部 者就必需设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在 于促使经 营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在 契约的基本框 架内充分施展自己的力量。不仅如此 设计与企业绩效相联系的激励机制， 还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财宝的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利 润最大化的追求。（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并 且预 期在将来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款 是状态依存的，对将来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出 规定（所以在

7、肯定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问 题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最 终结算方式。在契约被 理解为机制或制度的一局部的时候，契约理论可以看作机制设计理论的应 用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承 诺的集合完全包括了双方在将来预期的大事发生时全部的权利和 义务。例 如在经典的双边贸易模型中，假设买方和卖方签订的契约中完 全规定了卖方 向买方供应的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方 支付数额及形式， 以及双方违约时的惩办措施等，那么此契约就是完全的。但将来本质上是不确定的，特殊是将来某种程度上是现在选择的结果 而现在的选择又基于对将来的预

8、期，这使得现在与将来之间的关系上有一 种内禀的随机性。因此，从观看者的角度看，大局部契约 都是不完全的， 譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定 某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么 是没能完全描述将来全部 可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约，法学家 们称为“责任”不完全的契约，或者是 有“瑕疵”的契约。在法律上一般 通过指定缺席规章来填补责任上的空缺。对于其次种类型的不完全契约， 我们称之为“不能充分描述各 种可能机会”的不完全契约，这正是经济学 家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉及的将来状态足够简 单时，个人在签约址的主观预

9、期就不行能是完全的，因此“不行预见的可 能性就成为 契约不完全性的最本质的缘由。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的全部状况及应对措施, 不能够清楚界定各种不确定状况下契约各方的权利、责任和义务，因此不 完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间 是一种不完全的 契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加简单。在完全契约条件 下，契 约各方能够就将来可能发生的一切状况及应对措施到达全都，股东和经营 者利益安排在各种状况下均具有可参考的契约支配。但是在不完全契约条 件下，事后的谈判与讨价还价力量将在很大程度上影响各方猎取的租金大 小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作

10、为企业的资产， 他们在肯定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事 后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾 虑，因此导致经营者削减专用性人力资本投入，从而对 决策质量以及企业 绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者 有动 力进行与企业相关的专用性人力资本投入。七、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应当具有多样性。 经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素 还应当包括名誉、自我实现、 权利、友情等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励

11、，主要 是资 本全部者运用支付给经营者的货币收入即酬劳的多少来实现激励，具体形 式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激 励，主要是资本 全部者赐予经营者的名誉鼓舞和职位消费。其中，股 票和股票期权具备长 期激励的特征。（一） 高层管理者的激励机制的主要内容1、酬劳激励机制对高层管理者的酬劳激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金 方案等构成。其中，固定薪金优点在于稳定牢靠无风险，能作基本保障， 但缺乏机敏性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来 讲有肯定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理 人员短期行为。退休 金方案那么有助于激励高层管理者的长期行为。在西方兴旺国

12、家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。 为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中依据 长期业绩 付给的激励性酬劳所占比重很大，其形式实行延期支付奖金、分成、购股 证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期 前后左右薪酬和其他 薪酬三大局部组成。公司在增加高层管理者酬劳的时候，要认真分析所增加酬劳的边 际价 值，是否我们所支付的一局部酬劳不仅没有发挥乐观的激励约束作用，反 而抵抗了经理人员为公司管理提高公司绩效的乐观性。要考虑心理契约对 高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当 把他 们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益

13、区分开来，适当拉 开收入差距，逐步提高收入。其次，必需转变高层管理者收入形成的方式。 在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事 的工资标准和嘉奖方法 应由有关政府部门打算 其他经理人员的工资标准和嘉奖方法应由董事长、 总经理提出方案，由董事会批准。高层 管理者的收入可由三个局部组成： 一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入本钱。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中 开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过肯定方式，高层管理 者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高 层管理

14、者行为长期化和规范化。结合我国公司实际状况，高层管理者的酬 劳激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制 度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效 的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风 险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应表达高 层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工 资为基数，以公司规模 结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资 产的保值和增值的任务后，将获得基本 的收入。风险收入是对高层管理者 超额贡献的嘉奖，从机会本钱的角度来讲，也是高

15、层管理者决策失误时分 担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入肯定奖罚指 标加以修正。奖罚指标可 分为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短 期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果 及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严峻违反财经纪律等。 依据奖罚指标的考核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百 分比计算；或是精神嘉奖与物质嘉奖相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关怀全部者的利益和资产的保值增值使高层管理者的利益与全部者的利益结合得更紧密 目前全球排名前500名的大公司有89. 4%实施股票期权制度。因此应大胆 在完

16、成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管 理者签订契约：假如公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买 100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。假如三年后公司资产增 值，每股涨为5元，高层管理者仍有权 以一元一股的价格购进再抛出；假 如公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票期权，10%的 定金随之丧失。这样高层管 理者要想获得高的回报，自然会想方设法搞好 公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远进展直接联系起来 有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营把握权激励机制依据产权理论的分析框架，契约性把握权可以分为经营把握权和剩余 把握权，

17、经营把握权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的把握权权 力，即在契约中明确规定的契约方在什么状况下具体如何使用的权力。在 创业企业中，特定把握权通过契约制授权给了创业企 业，这种特定把握权 就是高层经理人员的经营把握权，包括日常的生 产、销售、雇佣等权力。 经营把握权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职 位消费，给高层管理者带来正规酬劳激 励以外的物质利益满足。由于高层 管理者的效用除货币物品外，还有 非货币物品，如豪华办公室，合意雇员 和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支 配权的安排，表现为如何在股东和高层管

18、理之间安排事后剩余或利润，这 影响到对高层管理者的激励。假如契约越接近高层管理者开创性努力，激 励效果越好；假如公司缺少剩余权或剩余权很小，由于忽视对制造剩余的 直接担当者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余把握权那么是指那种 事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是打算资产在最终契约所限定 的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余 把握权一般由全部者的代表董事 会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。 剩余把握权打算了经营把握权 的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格 外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所

19、以可作为 激励高层 管理者努力工作的重要因素，一是由于使高层管理者获得社会赞誉及地位 能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预 期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管很多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但猛烈的事业 成就 感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依 然是激励 他们努力工作的重要缘由。各级政府和行业主管部门以往都 比拟强调精神 鼓舞，也经常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业 家”、“五一劳动奖 章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评比的标准不一，难以真正表达 高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影 响力的国有企业

20、高层管理者评级体系，对国家企业高层管理者力量、素养 和业绩进行评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评 定并非固定不变，可每两年调 整一次。假如高层管理者经营的公司消灭亏 损，级数自动下调，反之 亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别 的荣誉称号，激励机制作用也得以表达，同时也为公司选拔高层管理者供 应了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥有者对高层管理者人选的打算权也是另外一种重要的激励手 段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本全部者通过经理市场竞 争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外 部经理市

21、场的 竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威逼，这种竞 争使已被聘用的经 理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用 或解雇的重要条件，高 层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、学问激励制度培育一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管 理劳动的素养也需要坚持不懈的投入。在学问信息快速更新、繁衍的新经 济时代，不断进行充电，防止学问老化，对担负着创新职能的高层管理者 变得尤其重要。因此，必需自始至终为国有企业高层管理者连续供应学问更新和获得深造，供应与各类同行专业和学者教授沟通 学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。八、经理的权利和义务二

22、、行业进展状况3三、必要性分析5四、工程基本状况5五、公司基本状况8六、设计高层管理者的激励机制的必要性10七、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容16八、经理的权利和义务22九、内部人把握24十、高层管理者的约束机制方面的阅历借鉴与思考26H一、高层管理者的约束机制建立理论基础33十二、进展规划分析35十三、法人治理结构42十四、组织架构分析53劳动定员一览表54经理受董事会的聘任，担当公司日常经营管理工作，必需拥有一定职权，同时也要担当肯定责任。（一） 经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有肯定规定，一般地说，经理 人员的主要职权是：执行董事会的决议、主持公司的日常业务活 动、

23、经董 事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员 等。依据我国公司法的规定，经理具有以下职权：主持公司的生产 经营 管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营方案 和投资方 案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘 任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：公司章程中 董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利，或者说基本权利。除此之外，如公司章 程对 经理的职权另有规定的，那么从其规定。（二） 经理的义务与经理权利相对应的是其依据公司法和公司章程规定所应承 担的 义务：经理应当遵守公司章

24、程，忠实履行职务，维护公司利 益，不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得挪用公司资金或将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他 个人名义开立储蓄账 户，不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务供应担保；不得自 营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;除依法规定或经股东大会同意以外，不得泄露公司机密；经理在执行 职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当担当赔 偿责任。九、内部人把握我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程 中的行为，法律和道德的约束使经理的权利和义务到达一个制衡，从而赐 予经理层充分、适当

25、的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面，经理 层与治理层之间存在托付一代理关系，这是二者利益产生冲突的根源，而 公司组织结构本身无法消退这个冲突。在这个矛盾加剧的条件下，假如经 理的权利被过分地放大，而相应的义务被过度地忽视，公司全部者的利益 将不行避开地遭到损害，这就是公司治理中所面临的“内部人把握问题。所谓“内部人把握”现象，是指在现代公司全部权和经营权分别 的前 提下，公司全部者和经营者的利益存在冲突，而公司经理人同时 把握了实 际的经营管理权和把握机 在公司的经营、战略决策中过度表达自身利益 并依靠所把握的权利架空全部者的监督和把握，使公司全部者利益蒙受损 害的现象。“内部人把握”现

26、象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内 在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由 于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都把握在公司 的经理层手 中，治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资 或者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远 利益，托付人的代理本钱不断上升，但权利在“内部人手中集中使 公司全部者无可奈何，从而产生了 “内部人把握 0“内部人把握问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和 把握，完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司全部者 的长远目 标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效； 而对

27、于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人的诚信 程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人甚至处心积虑地制造 和发布虚假信息并从中搜取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。“内部人把握”是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层 之，间 的利益冲突不能够消退，但可以采取肯定措施进行缓和，甚至 使二者的利 益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产 权明晰、责权明 确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和 力量；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束； 完善业绩评价机构；转变激励措施，防止经营者的短期行为：加强股权间 的相互制约，

28、解决“一股独大的问题建立健全独立董事、监事制度，切 实维护中小股东的利益；完善公司内部会计把握体系，规范公司的财务行 为等。十、高层管理者的约束机制方面的阅历借鉴与思考1、日本日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋 升为主。总经理的选拔很像马拉松竞赛，是相同年功和同事的角 逐。公司 升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”。新 职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而 公司经理是按其对 公司所做贡献被评价和选择的，各级经理都要受到 同事和下属的监督，任 何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影 响就会被减弱，失去晋升机会

29、。只要努力 工作，人人都是候选人。这种追 求社会成认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效 的激励机制。维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流淌，为扩大升级提升机 会， 就必需竭尽全力以追求公司的永续进展为己任。因此不需要更多 的物质激 励，寻求自身进展的需求本身就是强有力的激励，也有利于 公司留意长期 进展战略。日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产 权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于全部者，并且高层 管理者的 权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相 互抵消，实际 上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公

30、司高层者的强大力气。所谓对高层管理者的约 束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个 人股东那么完全被架空。日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主。 与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的依靠程度 很高，自有 资金比率低，对贷款依靠程度高。银行作为公司资金的主要供应者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强。银行不仅派董事进入公 司董事会，还委派专业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管 理者的监督和约束主要来自于银行机构。2、欧美帕玛拉特、平稳、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震惊并影响着 全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的

31、直接缘由是上市公司的利润率下 降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司 的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和 良好的财务状况来 哄骗投资人，力求稳定资本市场。深层的缘由在于美国的经济制度和公司 制度。美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机。 “检查一制衡机制缺失：公司屡屡舞弊的根本缘由。美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡” 机制。林斯投资基金首次投资废品管理公司时，觉察该公司董事会中与公 司没有直接重大利益关系的只有三人其余的不是废品管理公司的前雇员、 现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内

32、部人”。董 事会中外部人士的比例仅为25%。而且，管理当局屡次漠视机构投资者提 出的选举新董事、改组董事会的要求、提 议，避重就轻地试图化解问题。 再次，有效的“检查一制衡”机制的缺乏，使公司预算制度名存实亡，高 管人员结成权力模块为所欲为，肆无忌惮地粉饰会计报表，捏造经营业绩， 大肆搜取不正值利益。很多管理实践说明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高、觉察和防范舞弊的机率。而 没有这种 有效的内部制衡机制，很简洁形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡 机制的雍疾而大大降低。 诚信教育与商业伦理 制度支配与公司治理的“守护神”。当前美国或其他国家，不同程度

33、上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表现 和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是布满机会和诱 惑的场所， 需要通过制度支配对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，假如证券市 场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理制度支配将显得苍白无力。 当巨额的经济利益与严峻的道德规范发生碰撞址，只有潜移默化的诚信 教育，才能使天平倾向于道德规范。由于市场经济首先表达为竞争经济， 其次表达为法制经济，还表达为伦理经济，讲究仁义礼智信，依靠义务、 良心、荣誉、节操、人格来建立相 互交往的友好关系，以确保社会成员的 行为合法、合情、合理。作为对包括平稳和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国公布了 一些 新的法律

34、、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作 就是萨班 斯法案。近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状 况正日益受到 商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商 业伦理表现而拒绝连续合作。美国商业技术和伦理 争辩所(1BTE)主任艾 里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应当具备的八种品质：开放性保持谦 卑；负责任；担风险；“正确处理事务的坚决承诺；容忍错误；诚恳；具 备合作精神；勇对困难。为了实现这些品质，他提出了高水准的商业道德领袖应当遵从以敬重方式与雇员公平沟通；财务往来公正；沟通中保证诚 恳等十项行为原那么。财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国

35、财务报 表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界 关注。美 国的财务报表重述制度规定，假如上市公司因舞弊、严峻违 反公认会计准 那么或发生重大会计过失，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导， 一经觉察，上市公司管理当局有义务予以订正，重 新编制和公司订正后的 财务报表，并具体披露各种舞弊手法或重大过失对财务状况、经营业绩和 现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会 计过失及其影响，评估上市公司的内部把握及其管理当局的正直诚信。职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性 缺陷是无法预见到现实中可能消灭的全部状况的。所以制度体系，包括内

36、部公司治理机制，隐含地依靠制度执行者的职业道德作为 其存在理由的基 础。假期制度执行者在有力量规避、放大制度内在缺 漏时，会不受道德制 约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和安达 信的相关审计负责人，都是道德上应受批判 者。他们人性中贪财、慕名、 恋利、丑陋的一面，猛烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹依靠 制度强化的东西，因而有必要在制 度之外，再制造能够使制度约束对象自 动关注或者被迫讲求职业道德 的社会环境。提升职业道德水准，明显可缓 解很多制度目前正在承受的压力 监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信 SEC借助最原始 的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教意味的

37、宣誓形式，确实是无奈之举。在法律高压失去作用时，最简洁的较为现实牢靠的 方法便是用道德规范教育人。留意灌输、培育人们的职业道德意识。营造 提倡职业道德的大环境，在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机， 构，将这项工作纳入现在工作范围，结合自我评价作为形式上的约束。此 外，还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣扬、争辩活动。3、竞争选聘支配高层管理者选任支配主要解决的是如何选择出有力量的高层管理的问 题，它是激励、约束支配能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任 支配的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。依据选任主体、选择方 式的不同，要以区分两种类型的高层管理者选任支配。一种是通过

38、竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可 以称为“竞争选聘支配”；另一种是由公司中把握实际把握权 的人直接指 派任命，可称为“指派产生支配” 0竞争选聘支配的好处是显而易见的，即能够通过相对公开、透亮 的形式，选择真正有力量的人出任高层管理者。而方案经济或转轨条件下 的国有企业，一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高 层管理者 力量的角度而言，竞争选聘支配明显优于指派产生支配。李维安通过对经 理层任免制度的评价争辩后也觉察，经理层任免的行政程度与公司绩效显 著负相关，总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中国上市公 司经理层任免机制经受着由行政性、制度化到市场化的转移

39、过程。当前经 理层任免市场化进程加深单纯的行政任命削减，但同时市场化程度不高经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。4、高层管理者约束制度支配高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的 对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导 的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度支配具 体可以包括对 高层管理者的监督问责机制，业绩考核支配、署名支配 以及重大事项的决 策机制等。董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机 制。为 了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证，董事会就必需建立严格的监 把握度，对高层管理者进行监督、约束

40、，一旦其行为损害公司利益、偏离 公司经营方向，能够准时实行有效措施进行订正。为了强化这种监督问责 机制，设立代表出资者利益的专职监督机构一监事会，对包括董事会在内 的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必 需建立在事实和综合、全面考虑的基础士。因此，有一套符合公司运营状 况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的 状况下，也会调整自己的利益 取向、更为努力地工作，这也在事实上约束 了其行为。除上述约束支配之外，还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。 如在中国，行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表，目前对高 层管理者也具有直接的约束职能，对

41、国有企业高层管理者的选拔、任免、 业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束支配虽不规范，实践中效 果也不抱负，但现阶段仍是重要的高层管理者约束支配。H-一、高层管理者的约束机制建立理论基础高层管理者约束问题是随着公司全部权与经营权的分别而渐渐突显出 来的，并成为现代企业制度条件下普遍存在的现实问题。目前，包括兴旺 国家的公司界和学术界，也都在不断地探究解决这一问题，并取得了一些 有借鉴意义的成果。一、产业环境分析保持经济社会平稳较快进展，提高进展质量和效益，进展平衡性、包 涵性和可持续性不断增加，确保如期全面建成小康社会。到2017年，全 区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻

42、一番；到2020 年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。产业支撑更加有力。“三大新兴产业实现快速进展，传统产业 进一步提质增效，初步构建起支撑区域进展的产业新体系。城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进一步 完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。人民生活更加奇特。就业、教育、文化、卫生、体育、社 保、住 房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，人民群 众生活质量、健康水平和文明素养不断提高，参与感、获 得感、幸福感显 著增加。二、行业进展状况我国饲料工业起步于20世纪70年月中后期，仅用十几年就走过了发 达国家数十年的进展历程，2011年

43、中国饲料产量首次超越美国，成 为全 球第一大饲料生产国。相比于高速进展的前期，近10年我国饲料 产量整 体增速放缓，年均增速仅3. 8%,但总体市场规模仍旧巨大。2021年，随着 生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续开展，带动饲料工业产量较 快增加，饲料行业高质量进展取得新成效。2021年我国饲料总产量增速迅猛市场呈现出供需两旺的良好局面。现代公司理论方面的成果主要在：产权理论、托付代理理论与非对称 信息理论三方面，相关内容前已述及，在此不再赘述，下面着重 介绍公司 监督机制原理。设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原 理。公 司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调

44、与相互制约。为了爱 护全部者的利益，作为全部权与把握权分别的典型公司组织形式的现代公 司，以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力相互 制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大 特点就是公司财产的原始 全部者远离对高层管理者的把握，他们享有独立的法人财产权，由此产生 各种权利，拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一 种客观的要求。(1)由于全部权与把握权的分别，作为财产最终全部者的股东不能 直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必需关怀公司 经营绩 效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一一股东会的成立旨在对经营 者进行约束与监督，确保股东利益。(2)

45、现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不行 能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保存重大方针政策决策 权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。 于是公司治理权力消灭第一次分工。董事会在公司治理 结构中权力巨大， 对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司 具体经营业务和行政管理交由出任的经理人员负责时，董事会作为高层管理者的公司权力消灭了其次次分工。董事 会为保证其决策的贯彻，必定对 经理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司经营方向。(3)董事会虽然拥有任免经理层的权力，然而经理层的权力一旦 形 成，有可能在事实上把握

46、董事会甚至任命自己为董事长或CEO；还可能存 在董事与经理人员合谋的道德风险难题。因此有些公司成立出资者代表的 专职监督机关一监事会，对公司董事会和经理层进行全面 的、独立的、强 有力的监督。十二、进展规划分析(一)公司进展规划1、公司将来进展战略公司秉承“不断超越、追求完善、诚信为本、创新为魂”的经营理念， 贯彻“平安、现代、牢靠、稳定”的核心价值观，为客户供应 高性能、高 品质、高技术含量的产品和服务，致力于进展成为行业内领先的供应商。将来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公 司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密 契合市场 需求和技术进展方向进一步拓

47、展公司产品类别，加大研发推广力度，进一 步提升公司综合实力以及市场地位。2、扩产方案经过多年的进展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产阅历和 技术 优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升方案是实现公司整体进展战略的重要环节。公司将以全球行 业持续进展及 渐渐向中国转移为依托，提高公司生产力量和生产效 率，满足不断增长的 客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司 影响力。在产品拓展方面，公司方案在扩宽现有产品应用领域的同时，不 断丰 富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争 地位。3、技术研发方案公司将来将连续加大技术开发

48、和自主创新力度，在现有技术研发 资源 的基础上完善技术中心功能，规范技术争辩和产品开发流程，引 进先进的 设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化力量和产品开发效率， 提升公司新产品开发力量和技术竞争实力，为公司的持续稳定进展供应源 源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术争辩和产品应 用开发相结合的原那么，以研发中心为平台，以市场为导向，进行 技术开发 和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面 确保公司的持续创新力量，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续 开发。4、技术研发方案公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行

49、持续 改进、提高公司的研发设计力量、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术进展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度， 在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新 力量，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。乐观实施学问产权保护自主创新、自主学问产权和自主品牌是公司今 后持续进展的关键。自主学问产权是自主创新的保障，公司将来 三年将重 点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主学问产权，提高盈利水平。公司方案在将来三年内大量引进或培育技术研发、技术管理等专 业人 才，以培育技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专 业技术人 才合理搭配的人才