盛屯矿业：2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.PDF

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1、 1 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 上市地点：上海证券交易所 20172017年年度度非公开发行股票非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二零一七年一月 2 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 投资金额投资金额 （万元）（万元）拟使用募集资金（万元）拟使用募集资金（万元）1 恒源鑫茂项目 收购恒源鑫茂 80%股权 14,

2、056.79 14,000.00 债权投资恒源鑫茂偿还股东借款 16,110.20 16,000.00 2 信息化平台项目 28,240.00 20,000.00 3 补充流动资金 200,000.00 200,000.00 合计合计 258,406.99 250,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到

3、位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。二、本次非公开发行的必要性和可行性二、本次非公开发行的必要性和可行性（一一）必要必要性性 1、继续做大做强矿采选业务是公司业务发展目标之一 有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。在经历了一个十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转

4、型的步伐。3 有色金属矿采选是公司的业务基础。报告期内，公司矿采选业务实现营业收入分别为 33,592.90 万元、46,657.13 万元、43,386.20 万元和 24,224.48 万元。2015年受有色金属价格下跌影响，公司有色金属采选业务收入相应有所降低。在行业触底的同时，公司将继续发展有色金属及贵金属采选业务，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，提升资源利用率。同时加大现有矿山勘探力度，从已知领域探索到未知领域，增加长期矿产资源储备。有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。2015 年 4 月，公司与云南地矿总公司（集团）签署战略合作协议，双方就云南地矿

5、总公司（集团）之控股公司保山恒源鑫茂矿业有限公司所属矿山共同合作开发的基础上，进行全面战略合作。对云南地矿总公司（集团）拥有的探矿权、采矿权、矿山企业，进行风险勘查，矿业开发以及其它方面展开合作，对于双方均认可的优质项目，在成熟的情况下，公司可以利用其上市公司及资本市场方面的优势和资源，以现金、股票等作为对价，对其进行并购、转让、资产证券化等运作，与资本市场接轨。2、随着公司业务范围的扩大，业务规模的持续增长，提升现有业务管理信息化水平迫在眉睫 通过收购兼并和自身积累，公司已围绕有色金属行业产业链开展了矿采选业务、综合贸易和产业链服务业务，其中以矿采选业务和综合贸易业务为主。报告期内公司业务规

6、模持续增长，下属经营主体数量也在不断增加，截至目前，公司拥有 22 家控股或全资子公司，分布于全国各地，同时开始着手国际布局。公司矿采选业、综合贸易和产业链服务业务之间存在很多信息共享，比如针对同一客户可以开展多种业务。通过信息共享，公司可以较好地深入挖掘、满足客户需求。公司现有的业务管理信息化水平无法满足公司日益复杂的业务架构和有效解决业务之间的信息共享，急需提升信息化水平。3、受制于融资方式有限，公司资产负债率逐年提高，财务费用高企 报告期内，公司资产负债率分别为 36.36%、38.13%、51.25%、57.55%，逐年提高，且已显著高于同行业上市公司平均值。同时，受制于融资方式有限，

7、近年来公司主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方式筹集发展所需资金，4 财务费用持续增长。2013-2015 年，公司财务费用分别为 4,180.13 万元、5,419.95万元和 12,466.79 万元，增幅明显；2016 年 1-9 月，公司财务费用为 13,392.31万元，已超过 2015 年全年水平。2016 年 8 月、11 月、12 月，公司分别新增发行公司债券 5 亿元、5 亿元、短期融资券 2.5 亿，总计 12.5 亿元，因此公司预计财务费用将进一步增加。结合公司目前经营情况及未来发展规划，公司预计资产负债率水平将进一步提高，财务费用也将进一步增加，公司面临较大的偿债

8、压力，急需补充流动资金，提高偿债能力，降低财务费用，优化资本结构。（二二）可行可行性性 1、横向整合行业资源，加强主业，增强上市公司持续经营能力 公司目前共拥有 6 处采矿权，分布在内蒙古、贵州、云南等地。受生产条件及政策影响，公司部分矿山目前处于技术改造阶段，短期内无法投产。本次非公开发行拟以部分募集资金收购云南地矿总公司等股东持有的恒源鑫茂 80%股权，恒源鑫茂拥有两处探矿权及一处采矿权。本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权，成为上市公司控股子公司，公司将积极推动恒源鑫茂的生产经营活动，利用公司在有色金属采选方面的优势，整合恒源鑫茂的矿山资源，进一步扩大公司铅精矿及锌精矿产量，提升

9、市场占有率，提高公司有色金属采选业务的持续经营能力。2、提高业务信息化管理水平，增强市场竞争力 公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台，但是随着公司业务的不断拓展与业务规模的不断扩大，公司需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、仓储物流调度管理等信息更好的衔接，进而形成完善、有效的物流、资金流、信息流统一体系。本次募集资金投资项目“信息化平台项目”建成后，将跨越公司总部及各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。5

10、3、增强资金实力，改善财务结构，提高盈利水平 由于公司的主营业务发展迅速，需要补充充足的流动资金以支持日常业务的开展。通过本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。同时，本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，提高公司整体偿债能力，减少财务费用，提高公司盈利水平。三、本次募集资金投资项目情况三、本次募集资金投资项目情况（一）一）恒源鑫茂项目恒源鑫茂项目 本项目主要内容包括：（1）收购云南地矿总公司、云南巨星安全技术有限公司、李洪伟 5 位自然人合计持有的恒源鑫茂 80%股权；

11、（2）债权投资恒源鑫茂偿还股东借款。收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权。1、项目背景、项目背景 2015 年 4 月，公司与云南地矿总公司（以下简称：甲方）、云南巨星安全技术有限公司（以下简称：乙方）和李洪伟等 6 位自然人（以下简称：丙方）签订了保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议书，主要约定如下：（1）公司收购甲乙丙合计持有恒源鑫茂 80%的股权。其中甲方拟通过公开挂牌交易转让目标公司 60.25%1的股权，乙方转让 6.5%，丙方转让 13.25%。甲方系国有企业，拟转让股权需按照国有资产处置程序经国有资产监管部门审批，恒源鑫茂的资产评估报告也需国有资产监管部门备案、核准，股权转让需

12、在产权交易所公开交易。本协议签订后 7 日内，公司向甲方支付本协议的履约保证金人民币壹仟万元，该款项在公司履行本协议约定义务后冲抵首期股权转让款项。（2）在过渡期内（从本协议签订后的次日起至各方按本协议约定完成目标公司的股权工商变更登记之日止），恒源鑫茂牵头完成资源储量评审及备案工作，并按照矿业权及国有资产处置的评估程序，完成恒源鑫茂的价值评估工作，出具 1 2015 年 5 月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云南地矿总公司，自然人股东杨伟光将其持有的恒源鑫茂 3.25%股权转让给云南地矿总公司。本次转让完成后，云南地矿总公司持有恒源鑫茂 85.5%股权，最后挂牌转让 65

13、.5%。6 评估报告确定评估价款，并上报云南省财政厅备案、核准，最终在确定甲方拟转让股权的挂牌底价（目标公司经评估备案的“净资产”乘以 60.25%）后，由甲方向产权交易机构申请将拟转让股权公开挂牌交易。（3）经公开挂牌交易后，最终如公司中标，公司承诺，将按照该中标对等股价收购乙、丙双方所持有恒源鑫茂的全部股权；乙、丙双方承诺，将按照上述对等股价向公司转让其所持有的目标公司的全部股权。2016 年 11 月 18 日，云南地矿总公司（集团）将其持有的恒源鑫茂 65.5%股权在云南产权交易所有限公司挂牌交易，挂牌价格 11,509.00 万元2，同时约定：“产权转让涉及的债权债务处置要求标的企业

14、除以下债权债务，其他债权债务由股东变更后的公司继续承继。截止评估基准日，标的企业负债（应付账款-21,213,560.63 元，其它应付款-179,770,605.45 元，应付职工薪酬-388,793.67元，应交税金-4,580.81）共计 201,377,540.56 元，须由受让方代标的企业偿还80%即 161,102,032.45 元。”2016 年 12 月 7 日，公司全资子公司埃玛矿业向云南产权交易所提交了受让意向。2016 年 12 月 21 日，埃玛矿业收到云南产权交易所发出的受让资格确认通知书。2、项目的必要性项目的必要性和和可行性可行性 不断努力增加资源储备是矿山企业持

15、续发展的重要保障。公司目前主要通过以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山，积极开展后续勘探项目，努力增加资源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会，通过持续并购增加优质资源储备。铅、锌作为我国国民经济重要的基础原材料，在国民经济中的地位日益重要。铅锌矿是我国重要的战略性矿产资源，用途极其广泛，主要用于电气、机械、军事、冶金、化工、轻工业和医药等领域，在有色金属工业中占有重要的地位。作为我国的优势矿种，铅锌矿一直是矿产资源调查评价的主攻矿种之一。在全国已划定的 109 片国家级找矿突破战略行动整装勘查区中，以铅锌矿为主攻矿 2 根据挂牌价，恒源鑫茂 100%股权价格 17,570.99 万

16、元，较评估值溢价 0.11 万元。7 种的就有 11 片，位于铜矿、铁矿、金矿之后。随着近年来的大量开采，铅锌资源持有储量迅速下降，发现和开采比逐年下降，找矿勘查压力也日益凸显。由于国内对于铅锌资源的需求量逐年上升，随着铅锌资源的开采量减少，预计未来铅锌价格将会进一步上升。本次收购标的恒源鑫茂拥有的矿山资源丰富，质地优良，达到了铅锌大型矿山，银中型矿山的标准。公司与之展开合作，有利于为公司矿采选业务增加新的有力矿山，进一步增厚公司矿采选业务利润，为公司全体投资者创造利益。3、恒源鑫茂基本情况、恒源鑫茂基本情况（1）基本情况 企业名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司 统一社会信用代码：91530502

17、799877566L 住 所：云南省保山市隆阳区永昌街道杏花小区团结路 7 号 法定代表人：符德贵 公司类型：有限责任公司 注册资本：4,000 万元 成立日期：2007 年 4 月 19 日 经营期限：2007 年 4 月 19 日至 2047 年 4 月 19 日 经营范围：金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采，选矿厂筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）股东情况 本次收购前，恒源鑫茂股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 1 云南地矿总公司（集团）85.50%2 云南巨星安全技术有限公司 6.50%3 李洪伟 4.00%8 4 谭

18、应明 1.50%5 崔子良 1.00%6 陈新敏 1.00%7 刘德安 0.50%本次收购完成后，标的公司股权结构变更如下：序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 1 埃玛矿业 80.00%2 云南地矿总公司（集团）20.00%（3）下属子公司情况 恒源鑫茂无下属子公司。（4）主营业务 恒源鑫茂现有员工 17 人，下设综合办公室、资产财务部、生产技术部、经济部、安全环境卫生部等职能部门。恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿地质勘查工作，目前处于探矿阶段，尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段。西邑铅锌矿采选项目于 2008 年取得保山市发改委、云南省发改委可以开展采选厂建设前期工作的函；2

19、009 年取得地方政府关于建设的规划许可及选址许可；2010 年经省发改委批准（云发改重点2010202 号）列为云南省“三个一百”重点前期项目。西邑铅锌矿区于2010年列入全国首批47个整装勘查区之一。属云南构建的七大资源开发基地中的保山镇康铅锌资源开发基地。西邑铅锌矿区分为董家寨、赵寨、李家寨三个矿段，目前主要开展了李家寨探矿权地质勘查工作。（5）股权权属情况 公司本次收购的恒源鑫茂 80%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据恒源鑫茂现行有效的公司章程，其股权转让不存在其他限制性条件。（6）原高管人员安排 本次收购完成后，公司将根据恒源鑫茂公司章程，结合恒源鑫茂实际发

20、 9 展需要，与各方协商确定恒源鑫茂的董事会及管理层人选。（7）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况 1）主要资产状况 最近一年及一期，公司资产构成情况如下：科目科目 2016.05.31 2015.12.31 流动资产：流动资产：货币资金 3,080,201.71 5,851,343.64 其他应收款 593,597.92 556,916.04 其他流动资产 4,038,110.07 流动资产合计流动资产合计 7,711,909.70 6,408,259.68 非流动资产非流动资产:固定资产 354,107.56 388,408.01 在建工程 22,809,543.08 22,809,

21、543.08 无形资产 195,803,449.79 187,364,820.85 非流动资产合计非流动资产合计 218,967,100.43 210,562,771.94 资产总计资产总计 226,679,010.13 216,971,031.62 如上表所示，最近一年及一期，公司账面资产主要为在建工程与无形资产，其中在建工程主要为与矿山设计、开发等相关的前期费用。无形资产为探矿权与采矿权。矿业权证 恒源鑫茂目前取得了三项矿业权，包括：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查 探矿权（证号：T53120090102026988）、云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权（证号：T5352

22、0100502040630）、保山恒源鑫茂 矿 业 有 限 公 司 保 山 市 隆 阳 区 赵 寨 铅 锌 矿 采 矿 许 可 证（证 号：C5300002009103220038224），具体如下：序序号号 名称、种类（探矿权名称、种类（探矿权/采矿权）采矿权）勘查（采勘查（采矿）许可矿）许可证编号证编号 取得日取得日期期 有效期限有效期限 账面价值账面价值（元）（元）1 云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属T5312009010202692010年 5 月 2015 年 1 月 8 日至2017 年 1 月 8 日 190,751,044.01 10 矿详查探矿权 88 2 云南省保山市隆阳

23、区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权 T53520100502040630 2010年 5 月 2015年11月4日至2017 年 11 月 4 日 480,170.57 3 保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿详查采矿权 C5300002009103220038224 2009年 10月 2014年3月27日至2021 年 10 月 27 日 4,572,235.21 合合 计计 195,803,449.79 恒源鑫茂各矿区资源分布情况 A、保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿 根据 云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告（云国土资储备字【2016】51 号），董家寨矿段共探获工业矿：33

24、1+332+333 类(氧化矿+硫化矿)矿石量1,200.72 万吨，铅金属量 314,555 吨，锌金属量 348,987 吨，铅+锌金属量 663,542吨，伴生银 444,603 千克，平均品位铅 2.62%，锌 2.91%，铅+锌 5.53%，银 37.03克/吨；331+332+333 类低品位矿：氧化矿+硫化矿矿石量 104.10 万吨，铅金属量5,137 吨，锌金属量 10,782 吨，伴生银 7,801 千克，平均品位铅 0.49%，锌 1.04%，银 7.49 克/吨。其中属于整合前 2 个探矿权之间空白区的有：331+332+333 类工业矿矿石量 88.22 万吨，铅金属

25、量 17,593 吨、锌金属量 19,957 吨，伴生银 24,238千克，平均品位铅 1.99%、锌 2.26%、银 27.47 克/吨；332+333 类低品位矿矿石量 2.51 万吨，铅金属量 225 吨、锌金属量 314 吨，伴生银 77 千克，平均品位铅0.9%、锌 1.25%、银 3.07 克/吨。B、保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿 由于该矿区目前仍处于勘探前期阶段，因此尚未有详细矿产资源储量报告，根据云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查意见书（云国土资矿评审字【2016】1 号），在该矿区发现了 2 个化探异常（AP4、AP6），对矿化的赋存空间、蚀变志等开展了研究。

26、显示勘查区具有一定的铅锌多金属矿的找矿前景，各项工作质量符合相关规定。C、保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿 根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的 保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 11 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告（俊成矿评报字【2016】041 号），截至评估基准日，即 2016 年 5 月 31 日，评估范围内保有资源量 333 类 40.10 万吨，铅金属量 6,595.61 吨，平均品位 1.64%，锌金属量 14,378.42 吨，平均品位 3.59%，共生银金属量 7,451.64 千克，平均品位 18.58 克/吨。2）恒源鑫茂对外担保情况及主要负债情况 截至本预案出具之日，恒源鑫茂

27、股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不存在对外担保。截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂负债总额203,978,540.56 元，主要为应付云南省地质矿产勘查院大理地质矿产所账款及与云南地矿总公司（集团）的借款。（8）恒源鑫茂简要历史沿革 1）2005 年 7 月 14 日云南省地矿局与保山市人民政府签订的保山市矿产资源勘查开发框架协议书，恒源鑫茂于 2007 年 4 月注册成立，初始设立时注册资本 1500 万元，已经保山永顺联合会计师事务所审验，并出具了“保永顺验报字（2007）第 22 号”验资报告，各股东的出资额和持股比例如下：序号序号 股股 东东 名名 称称

28、 出资额（元）出资额（元）出资出资比例比例 1 云南地矿勘查工程总公司（集团）7,650,000.00 51%2 云南尔之达投资有限公司 7,350,000.00 49%合计合计 1,500,000.00 100%2）2008 年 10 月，云南尔之达投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 49%的股权按 1：3 溢价转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）、云南万嘉凯投资有限公司、云南巨星安全技术有限公司及 6 位自然人，并于 2008 年 7 月变更注册资本金为 3000 万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验字（2008）055 号”验资报告，各股东的出资额和持股比例如下：

29、序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（元）出资额（元）出资出资比例比例 1 云南地矿勘查工程总公司（集团）18,000,000.00 60%2 云南万嘉凯投资有限公司 6,000,000.00 20%3 云南巨星安全技术有限公司 1,950,000.00 6.5%4 杨伟光 1,050,000.00 3.5%5 崔子良 900,000.00 3%12 序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（元）出资额（元）出资出资比例比例 6 李洪伟 1,200,000.00 4%7 谭应明 450,000.00 1.5%8 刘德安 150,000.00 0.5%9 陈新敏 300,000.00 1%合

30、计合计 3,000,000.00 100%3）2009 年 9 月，云南万嘉凯投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 20%的股权转让给云南地矿总公司（集团）3，并于 2008 年 7 月变更注册资本金为 4000万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验字（2009）061 号”验资报告，各股东的出资额和持股比例如下：序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（元）出资额（元）出资出资比例比例 1 云南地矿总公司（集团）32,100,000.00 80.25%2 云南巨星安全技术有限公司 2,600,000.00 6.5%3 李洪伟 1,600,000.00 4%4 杨伟光 1,

31、300,000.00 3.25%5 崔子良 1,200,000.00 3%6 谭应明 600,000.00 1.5%7 陈新敏 400,000.00 1%8 刘德安 200,000.00 0.5%合计合计 4,000,000.00 100%4）2015 年 4 月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云南地矿总公司（集团），自然人股东杨伟光将其持有的保山恒源鑫茂公司 3.25%股权转让给云南地矿总公司（集团），并于 2015 年 5 月 23 日进行了工商登记信息变更，上述股权变更各股东的出资额和持股比例如下：序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（元）出资额（元）出资出资比例

32、比例 1 云南地矿总公司（集团）32,200,000.00 85.5%2 云南巨星安全技术有限公司 2,600,000.00 6.5%3 李洪伟 1,600,000.00 4%4 崔子良 400,000.00 1%5 谭应明 600,000.00 1.5%6 陈新敏 400,000.00 1%3 云南地矿勘查工程总公司（集团）更名为云南地矿总公司（集团）。13 序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（元）出资额（元）出资出资比例比例 7 刘德安 200,000.00 0.5%合计合计 4,000,000.00 100%截止本预案出具之日，恒源鑫茂股权结构未发生变化。（9）财务信息 最近一年及

33、一期，恒源鑫茂主要财务数据如下：单位：万元 项项 目目 2016 年年 5 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总额 22,667.90 22,075.16 负债总额 20,397.85 19,793.15 净资产 2,270.05 2,282.01 项项 目目 2016 年年 1-5 月月 2015 年度年度 营业收入-利润总额-11.96-436.14 净利润-11.96-443.65 注：2015 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了致同审字（2016）第 530FC0166 号审计报告；2016 年 1-9 月数据未经审计。（1

34、0）评估情况 1）恒源鑫茂股权评估情况 根据经云南省财政厅备案的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估报告（中和评报字（2016）第 KMV4007 号），采用资产基础法评估的恒源鑫茂全部权益价值为 17,570.88 万元，经收益法评估的恒源鑫茂全部权益价值为 17,560.00 万元，两者相差-10.88 万元，差异率为-0.06%。考虑到资产基础法的评估方法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，保山恒源鑫茂矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币 17,5

35、70.88 万元。资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 单位：万元 14 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 100%1 流动资产流动资产 771.19 771.19 2 非流动资产非流动资产 21,896.71 37,197.53 15,300.82 69.88 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 35.41 60.07 24.66 69.64 9 在建工程 2,280.95 2,280.95 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物

36、资产 13 油气资产 14 无形资产 19,580.34 34,856.51 15,276.17 78.02 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计资产总计 22,667.90 37,968.73 15,300.83 67.50 21 流动负债 20,397.85 20,397.85 22 非流动负债 23 负债合计负债合计 20,397.85 20,397.85 24 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益）2,270.05 17,570.88 15,300.83 674.03 纳入本次评估范围的恒源鑫茂 3 项矿业权由恒源

37、鑫茂另行委托云南俊成矿业权评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估，并分别出具了云南俊成矿评报字【2016】第 040 号云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估报告、云南俊成矿评报字【2016】第 041 号保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告 和云南俊成矿评报字【2016】第 042 号云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿详查探矿权评估报告评估，15 评估结论分别为 34,557.17 万元、267.93 万元、31.41 万元，矿业权评估值合计为34,856.51 万元。评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据

38、、程序及矿业权评估机构的资质进行了核实。被引用的矿业权评估报告的评估目的、评估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致；矿业权评估机构-云南俊成矿业权评估有限公司属于国土资源部颁发资质证书的矿业权评估专业机构（资质证号：矿权评资【2012】001 号）。矿业权评估结果汇总表矿业权评估结果汇总表 单位：万元 序号序号 权证种类权证种类 矿权名称矿权名称 评估报告编号评估报告编号 评估结果评估结果 1 采矿权证 赵寨铅锌矿 云南俊成矿评报字【2016】第 041 号 267.93 2 探矿权证 李家寨铅锌多金属矿 云南俊成矿评报字【2

39、016】第 040 号 34,557.17 3 探矿权证 真丰铅锌多金属矿 云南俊成矿评报字【2016】第 042 号 31.41 2）矿业权评估情况 赵寨采矿权评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 B、评估方法 收入权益法 C、评估主要参数 截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，评估范围内保有资源量（333）40.10万吨，铅金属量 6595.61 吨，平均品位 1.64%，锌金属量 14378.42 吨，平均品位3.59%，共生银金属量 7451.64 千克，平均品位 18.58 克/吨。本次评估利用资源量 28.07 万吨，铅金属量 4616.93 吨，平均

40、品位 1.64%，锌 10064.89 吨，平均品位 3.59%，伴生银 5216.15 千克，品位 18.58 克/吨。综合回采率 86.50%，评估可 16 采资源 24.28 万吨，矿石贫化率 13.20%，生产规模为 3 万吨/年，生产服务年限9.32 年。产品方案为铅精矿（品位 67.46%，含银 660g/t）、锌精矿（品位 47.78%），年产铅精矿含铅金属量 355.85 吨，年产铅精矿含银金属量 348.42 千克；年产锌精矿含铅金属量 355.85 吨，年产铅精矿含银金属量 348.42 千克；年产锌精矿含锌金属量 742.69 吨；铅精矿含铅（不含税）的销售价格为 10,

41、273.92 元/金属吨，铅精矿含银（不含税）的销售价格为 3,265.23 元/公斤，锌精矿含锌（不含税）的销售价格为 8,476.07 元/金属吨；年销售收入 1,099.36 万元；折现率为 8.0%，采矿权权益系数为 3.76%。D、评估结果 经估算确定“保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权”评估价值为 267.93 万元。李家寨探矿权评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 B、评估方法（1）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外围）；地质要素评序法。（2）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段；折现现金流量法。

42、C、评估主要参数 资源储量及可采储量：评估范围内保有资源量（331+332+333）1304.82 万吨，铅金属量 319692.00 吨，平均品位 2.45%，锌金属量 359769.00 吨，平均品位 2.76%，伴生银金属量 452404.00 千克，平均品位 34.67 克/吨。评估可采资源 952.83 万吨。产品方案：铅精矿（品位 56.5%，含银 669.37g/t）、锌精 17 矿（品位 53%），年产铅精矿含铅金属量10,877.12 吨，年 产 铅 精 矿 含 银 金 属 量12,886.47 千克；年产锌精矿含锌金属量11,379.84 吨。销售价格：铅精矿含铅（不含税）

43、销售价格为 9,992.90元/金属吨，铅精矿含银（不含税）销售价格为 3,265.23 元/公斤，锌精矿含锌（不含税）销售价格为 8,699.14 元/金属吨，年销售收入24,976.61 万元。成本费用：固定资产投资 45，169.30 万元；采选单位总成本费用 246.86 元/吨，单位经营成本 195.55元/吨。折现率：9%D、评估结果 经过估算确定“云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权”评估价值为 34,557.17 万元。其中：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外围）探矿权评估价值为 4,702.68 万元；云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详

44、查探矿权董家寨矿段探矿权评估价值为 29,854.49 万元。真丰探矿权评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 B、评估方法 勘查成本效用法。C、评估主要参数 实物工作量：1:1 万地质草测 10.69km；1:1 万地质修测 8.5 km；1:1 万专项水、工、环地质草测 10.69 km；1:2.5 万土壤化探测量 10.69 km；地区调整系数1.4；间接费用分摊系数 30%；勘查成本效用系数 1.43。D、评估结果 经估算确定“云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权”评估价值为 31.41 万元。18（11）关于恒源鑫茂评估值增值情况的说明 根据本次评估结果，截

45、至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，保山恒源鑫茂矿业有限公司股东全部权益价值评估结果为17,570.88万元，增值额为15,300.83万元，增值率 674.03%。增值主要原因系采用资产基础法评估，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础进行评估。由于恒源鑫茂暂未开展业务，资产以无形资产为主。根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的评估报告，对恒源鑫茂拥有的两处探矿权及一处采矿权进行评估，评估值考虑到了地质要素价值、矿区保有资源量等因素，因此较原有无形资产账面价值增长较大，同时其他资产及负债未出现明显增值，导致恒源鑫茂所有者权益较原账面价值增幅较大。4、本次收购本次收购交易交易各方各方

46、情况情况（1）云南地矿总公司（集团）1）基本情况 企业名称：云南地矿总公司（集团）统一社会信用代码/注册号：530000000007936 法定代表人：李建华 注册资本：81,063.2 万 成立日期：1994 年 5 月 27 日 住所：云南省昆明市白塔路 131 号 经营范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企业开展工程勘察与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转

47、口贸易。承包境外地质、地矿工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准的经营范围开展经营工作）。地矿设备，仪器及材料（不含管理商品），建筑材料，19 装饰材料，金属材料，五金交电（不含进口录相机）。截至本预案出具之日，云南地矿总公司（集团）股权结构如下：2）云南地矿总公司（集团）与公司的关系 云南地矿总公司（集团）与公司不存在关联关系。3）云南地矿总公司（集团）主营业务情况 2015 年、2016 年 1-9 月，云南地矿总公司（集团）主要经营数据如下（合并口径）：单位：万元 项目项目 2016 年年 1-

48、9 月月 2015 年年 营业收入 992,022.72 1,392,786.07 归属于母公司所有者的净利润 163.87 14,681.82 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 总资产 1,888,714.27 1,809,487.00 归属于母公司所有者权益 292,058.97 294,220.03 注：以上 2015 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计；2016年 1-9 月财务数据未经审计。（2）云南巨星安全技术有限公司 1）基本情况 公司名称：云南巨星安全技术有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：

49、吕波 注册资本：1,080 万 云南地矿总公司（集团）云南省地质矿产局 20 住所：云南省昆明市高新区海源中路 1666 号汇金城市商业广场 A 幢 13 楼 经营范围：安全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2）其他情况 云南巨星安全技术有限公司成立以来主要从事安全设备检测、安全设备研发推广等业务，与盛屯矿业、盛屯矿业控股股东、实际控制

50、人及其控制的其他企业没有关联关系。（3）李洪伟 性别：男 国籍：中国 住所：云南省昆明市盘龙区（4）谭应明 性别：男 国籍：中国 住所：云南省昆明市官渡区（5）崔子良 性别：男 国籍：中国 住所：云南省保山市隆阳区（6）陈新敏 性别：男 21 国籍：中国 住所：云南省保山市隆阳区（7）刘德安 性别：男 国籍：中国 住所：云南省保山市隆阳区 5、恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明 根据云南地矿总公司（集团）本次拟转让 65.5%股权的挂牌交易条件，股权受让方需承担标的企业的部分债务，具体详见本部分“1、项目背景”。因此，恒源鑫茂偿还股东借款是本次股权收购不可分割的组成部