索菲亚：公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（2018）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002572 证券简称：索菲亚证券简称：索菲亚 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 索菲亚家居股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告 二一八年十二月 2 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 10.00亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 总投资额总投资额 （亿元亿元）募集资金投资金额募集资金投资金额（亿元亿元）1 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目注 13.00 3.00 2 股份回购项目

2、5.00 5.00 3 补充流动资金项目 2.00 2.00 合计合计 20.0020.00 10.0010.00 注：上述华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，其中华中生产基地（一期）投资项目的投资额为 7 亿，公司于 2016 年非公开发行已募集资金 4 亿进行投入，并且使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金 4,563.39 万元（含利息，截止 2018 年 9 月 30 日）进行投入，合计使用 2016 年非公开发行募集资金 44,563.39万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自

3、有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。二、本次募集资金投资项目情况 二、本次募集资金投资项目情况（一）华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目 1、项目概况（一）华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目 1、项目概况（1）项目名称：华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目。（2）项目投资：项目计划总投资 13.00 亿元，其中华中生产基地（一期）建设项目

4、的投资额为 7 亿元。本次华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目所需资金，公司使用 2016 年公司非公开发行募集资金投入 4.00 亿元，使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金变更至索菲 3 亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的资金 4,563.39 万元（含利息，截止 2018 年 9 月 30 日），计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金 3.00 亿元，剩余资金公司计划使用自有资金进行投入。（3）项目实施主体：该项目由索菲亚家居湖北有限公司作为实施主体。（4）项目建设周期：整个项目建设期为 7 年，从 2014 年 10 月正式施工

5、，预计 2021 年 9 月全部建设完毕。其中华中生产基地（一期）投资项目于 2014年 10 月正式施工，已于 2018 年 9 月按照计划全部建设完成。2、项目背景 2、项目背景 2013 年，公司根据对未来定制家居及配套产品市场的研判，提出了由定制衣柜向定制家的战略转型。战略转型使公司业务发展获得了更强的推动力，也对公司的生产能力提出了更高的要求。为了做好产能储备工作，并调整优化公司的产品生产分布，经董事会审议通过，2014 年 5 月公司在湖北省黄冈市成立索菲亚家居湖北有限公司，实施华中生产基地（一期）建设项目。具体内容详见索菲亚家居股份有限公司关于华中生产基地一期投资计划的公告（公告

6、编号：2014-053）。2015 年，根据公司对生产基地进行智能化改造升级的战略计划，为了进一步提高生产过程的自动化水平，增强柔性化生产能力，打造一流的智能工厂，公司对原华中生产基地（一期）建设项目进行调整，投资额调整到 7 个亿，其中以自有资金投入 3 个亿，以非公开发行募集的资金投入 4 个亿。具体内容详见索菲亚家居股份有限公司关于调整华中生产基地一期投资计划的公告（公告编号：2015-081）。2018 年 4 月 16 日公司召开第三届董事会第二十六次会议和 2018 年 9 月 17日公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，决定终止索菲亚家

7、居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”，公司将索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余的募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”。截止 2018 年 9 月 30 日索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余未使用的募集资金为 4,563.39 万元（含利息）。2018 年 9 月，华中生产基地（一期）已全部建设完成；预计 2018 年末，随 4 着产能的逐步释放，华中生产基地（一期）产能可达产 54 万套/年，达到设计产能的 90%；2019 年可全面达产。随着公司业务规模的不断扩大，华中生产基地（一期）的产能已无法

8、满足公司产能扩张的步伐。此外，近 3 年陆续有定制家居企业上市，而此部分企业主要来自橱柜与木门的生产企业，在产品的多样性方面对公司的市场扩张造成一定的冲击。因此，公司决定对华中生产基地（一期）进行扩产和技改以实现：（1）满足公司市场拓展的需求，华中生产基地（一期）进行扩产和技改可增加产能 50万套/年，从而使华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目的产能达到 110 万套/年；（2）华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目全部建设完成后，华中生产基地将拥有 7 条生产线和 2 个智能立体仓库，将不断丰富公司的产品线，满足全屋定制对产品多样化的需求，深化“全屋定制”的大家居战略，且进一步提升生产车间

9、智能化水平，不断提升生产效率和降低生产成本。3、项目实施的必要性 3、项目实施的必要性（1）定制家居的消费理念日益普及，市场份额不断扩大 定制家居的兴起，最初主要集中在定制橱柜、定制衣柜等领域，主要由于国外流行的整体厨房、壁柜移门的传入，以及厨房、衣柜对房屋空间利用的要求相对严格等原因形成的，随着家具企业生产技术的提高和我国居民对家具消费理念的成熟，定制家居逐步拓展到卧室、书房、客厅、餐厅以及厨房等整体家居领域。定制家居对消费者来说，其具有可个性化设计、空间利用率高、充分考虑了对家居环境的诉求等优势，具有强大的吸引力，使得定制家居的消费理念日益普及。麦肯锡曾发布报告预测，到 2022 年 76

10、%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平。随着物质水平的提升和个人意识的觉醒，以及 80 后、90 后逐渐成为主流消费群体，相比单品定制，消费者更青睐能够实现一站式、个性化的全屋定制，全屋定制的市场需求不断增强，使得定制家居的市场份额不断扩大。近年来，以本公司为代表的主要定制家居企业实现营业收入年均 30%以上的高速增长，显著高于家具行业整体增长率。（2）优化及丰富公司现有产品体系，深化“全屋定制”的大家居战略 针对家居企业，定制模式减轻了企业库存，提高了企业的盈利能力和抗风险 5 能力，有利于全行业实现按需生产，有效避免行业产能过剩的问题，减少木材浪费、有利于环境保护，具有良好的社会效益，是

11、一种多方共赢的经营模式。因此，实现全屋家具的定制是定制家具行业的发展方向。且目前定制家居的消费理念日益普及，公司致力于为消费者提供全屋定制的空间解决方案，不断拓宽产品品类，将满足消费者全屋定制的需求作为既定发展战略，成为领先的“大家居解决方案提供者”。华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，将布局整体衣柜和整体木门及其配套产品等，从而优化及丰富公司现有产品体系，深化公司“全屋定制”的大家居战略。（3）进一步提升智能化生产水平，扩大定制生产规模，不断增强核心竞争力 针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布中国制

12、造2025，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。国内家具行业目前正处在定制家具大规模取代传统成品家具的变革时期，传统家具行业通过机械化生产标准家具产品来实现规模效应，随着定制家居行业快速发展，非标准件的比例不断提高，以个性化、大批量为特点的柔性化生产正是实现大规模定制生产的关键。因而，借助智能制造技术，通过扫描产品部件上含有加工信息的二维码实现了部件指挥机器的生产过程，解决非标准件的识别难题，大幅提升生产效率，满足定制家居行业大规模定制生产的需要。公司目前一方面通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产

13、基地的智能化水平；另一方面通过华中生产基地的建设，打造一流的智能工厂，与公司其他各生产基地相互配合，形成智能化生产的有机整体，扩大定制生产规模，完善公司的产能布局。华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，将进一步提升生产车间智能化水平，与公司其他各生产基地产生协同效应，扩大定制生产规模和生产效率，不断增强公司核心竞争力和盈利能力。6 4、项目实施的可行性 4、项目实施的可行性（1）国家政策利好，家居市场前景广阔 近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，具体包括 2017 年4 月住建部印发的建筑业发展“十三五”规划

14、、2017 年 2 月环保部发布的环境标志产品技术要求家具、2016 年 12 月工信部印发的中国智能制造发展规划（2016-2020）、2016 年 10 月中国家具协会出具的中国家具行业“十三五”发展规划、2016 年 8 月工业和信息化部颁布的 轻工业发展规划（2016-2020）等。其中工业和信息化部颁布的轻工业发展规划（2016-2020），针对家具工业指出“促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。推动家具工业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。”国家、政府及行业

15、协会的支持，促进了家居行业市场规模的不断扩大。根据工信部的统计，家具行业规模以上企业的主营业务收入合计从 2013年的 6,462.80亿元增长至 2017 年的 9,056.00 亿元，复合增长率在 8.80%。国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，同时，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间，该项目的建设符合持续增长要求。（2）公司良好的品牌及发达的销售网络为新增产能消化提供重要保障 公司在国内较早引入了“定制衣柜”的概念，通过将手工打制衣柜的个性化解决方案和成品衣柜规模化、标准化生产的优势有效结合、充分运用信息技术和现代制造技术，为消费者提供定制化、个性化的产品。

16、经过十余年的经营积累，目前公司定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案，“索菲亚”已经成为国内定制家具的领导品牌和驰名商标。经过公司十余年的沉淀，公司已搭建了一支高效和忠诚的经销商团队，截至2018 年 9 月 30 日，公司定制衣柜及其他配套柜类、整体橱柜业务和定制木门等业务合计有 3600 余家门店已经形成了覆盖全国主要一、二、三线城市的销售网络格局，未来将通过经销商渠道的下沉，向四、五线城市发展，使公司成为定制 7 家具行业在销售网络覆盖、专业设计人员和服务人员、专卖店单产销售等方面领先的企业，提升公司在定制家具市场的占有率，为公司募投项目新

17、增产能消化提供重要保障。（3）公司的智能化制造优势为募投项目奠定良好基础 通过对现有生产基地进行智能化改造的实施和华中生产基地（一期）工厂建设的完成，公司不断加大智能化设备和信息化系统的投入，加快自动化、数字化、智能化技术的应用，全面提升智能制造水平，率先成为定制家具行业中通过两化融合（信息化和工业化的高层次的深度结合）评定的企业，公司智能化制造优势明显。公司拥有定制家具行业领先的智能化制造优势，且随着华中生产基地（一期）项目的顺利建设和投产，将为华中生产基地（一期）的扩产及技改的顺利实施奠定良好基础和提供有利保障。5、实施方案及建设目标 5、实施方案及建设目标（1）主要产品及产能 本项目将建

18、设年产 110 万套定制衣柜及配套家居产品，其中包括家具贴面板、趟门、柜身及抽芯和木门等。（2）基础设施建设 本项目预计新建总建筑面积约 24.70 万平方米，包括厂房、4.0A 和 4.0B 车间、压贴车间、自动立体仓、办公楼、餐厅楼、宿舍及其他设施若干。（3）主要生产设备 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目计划建设 7 条生产线和 2 个智能立体仓库，并构建若干智能信息系统与智能仓储、智能拼单分拣系统。6、投资方案 6、投资方案 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目计划投资金额为 13.00 亿元，公司使用2016年公司非公开发行募集资金投入4.00亿元，使用索菲亚家居（廊坊）有限公

19、司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的资金 4,563.39 万元（含利息，截止 2018 年 9 月 30 日），计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金 3.00 8 亿元，剩余资金公司计划使用自有资金进行投入。华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目投资概算具体情况如下：单位：万元 序序号号 项目项目 计划投入金额计划投入金额 占比占比 1 基础建设 56,018.00 43.09%2 购置生产设备 34,492.00 26.53%3 购置智能设备 35,990.00 27.68%4 自动仓库管理系统和信息系统建设 3,

20、500.00 2.69%合计合计 130,000.00 100%100%7、经济效益评价 7、经济效益评价 经测算，华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目全部建成达产后，预计内部收益率（税后）为 24.23%，项目从 2014 年 10 月正式施工，预计 2021 年 9月全部建设完毕，公司在项目建设的过程中将逐步结转到固定资产进行投产，整体项目静态回收期为 7.65 年（含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。8、项目用地、立项、环评报批情况、项目用地、立项、环评报批情况 本项目的建设用地已经取得。华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目涉及的项目备案已办理完成，环境保护部门的环评批复正在办

21、理中，其中华中生产基地（一期）建设项目的环境保护部门的环评批复已办理完成。（二）股份回购项目 1、项目概况（二）股份回购项目 1、项目概况 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）等法律法规及公司章程规定，公司拟回购部分公司股份。本项目拟建立规模为 5.00 亿元的股份回购专项资金，用于在二级市

22、场回购公司股票，从而实现优化股权结构、稳定股价、保护股东权益的目的。9 2、项目实施的必要性 2、项目实施的必要性 索菲亚主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，为消费者提供全屋定制的空间解决方案。公司在国内较早引入了“定制衣柜”的概念，通过将手工打制衣柜的个性化解决方案和成品衣柜规模化、标准化生产的优势有效结合、充分运用信息技术和现代制造技术，为消费者提供定制化、个性化的产品。经过十余年的经营积累，目前公司定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案，“索菲亚”已经成为国内定制家具的领导品牌和驰名商标。基于对公司未来发展前景的信心和基本

23、面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）等法律法规及 公司章程规定，回购部分公司股份。公司通过此次发行，可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投

24、资者的利益。3、项目实施的可行性 3、项目实施的可行性 本项目使用不超过人民币 5.00 亿元（包含 5.00 亿元）资金进行股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 723,373.79 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 473,404.79 万元，流动资产为 314,459.94 万元，以本次回购上限金额 5.00 亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 6.91%、10.56%和 15.90%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对

25、公司的日常经营活动产生重大影响。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，索菲亚的营业收入分别为 319,573.87 万元、452,996.43 万元、616,144.41 万元和 510,587.29 万元，同比增速分别为 35.35%、41.75%、36.02%和 20.11%，归属于上市公司股东的净利 10 润分别为 45,901.52 万元、66,401.69 万元、90,677.09 万元和 69,179.50 万元，同比增速分别为 40.42%、44.66%、36.56%和 20.16%，经营情况良好。本次股份回购项目实施不会对公司未来财务状况、

26、经营成果产生重大影响。4、实施方案 4、实施方案（1）实施主体 本项目实施主体为索菲亚家居股份有限公司（母公司）。（2）拟股份回购方式 本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。（3）拟回购股份的用途 回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本以及维护上市公司价值及股东权益，以及法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。（三）补充流动资金 1、项目概况（三）补充流动资金 1、项目概况 本次拟使用募集资金金额中的 2.00 亿元（含发行费用）补充流动资金，增强公司

27、的资金实力。2、项目实施的必要性 2、项目实施的必要性 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集 2.00 亿元用于补充流动资金，除该补充流动资金项目外，不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用的情形。近年来公司业务规模持续增长，公司 2015 年、2016 年和 2017 年营业收入分别为 319,573.87 万元、452,996.43 万元和 616,144.41 万元，分别较上年同期增长 35.35%、41.75%和 36.02%，且大宗业务占收入的比例有所上升。2017 年和 2018 年 1-9 月，公司大宗业务占定制衣柜及其他配套柜类的收入比例分别为4.59%和 8.97

28、%，有明显增长。因大宗业务应收账款的账期较长，且部分大宗客户采用商业承兑汇票结算，使得 2018 年 9 月末的应收账款及应收票据比 2018 11 年初增加了 33,074.61 万元，增长 147.83%。基于业务发展的需要，公司未来将加强与国内知名房地产公司深度合作，继续拓展大宗业务，使得公司的应收账款及应收票据余额将持续增大，整体应收账款及应收票据的回款速度将有所减慢，使得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外，经公司第三届董事会第二十七次会议和2018 年第一次临时股东大会审议，公司将使用不低于 2 亿元且不超过 3 亿元的自有资金进行股份回购，且公司还有 201

29、9 年实施现金分红的支出、偿还即将到期债务和未来三年投资规划及资本支出所需资金等。公司拟用本次发行募集资金 2 亿元补充流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。3、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响 3、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。三、本次发行对公司经营管

30、理、财务状况等的影响 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 1、本次发行对经营管理的影响 1、本次发行对经营管理的影响 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目将布局整体衣柜和整体木门及其配套产品等，优化及丰富公司现有产品体系，深化公司“全屋定制”的大家居战略，同时将进一步提升生产车间智能化水平，以及与公司其他各生产基地产生协同效应，扩大定制生产规模和生产效率，不断增强公司核心竞争力和盈利能力。本次设立股份回购专项资金，公司管理层将综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景以及相关法律法规的规定进行股份回购。股份回购项目可以向市场传递正面信

31、息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。本次募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，12 使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。2、本次发行对财务状况的影响 2、本次发行对财务状况的影响 本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换公司股份，公司的净资产和每股净资产将会增长，但在募集资金到位后，由于投资项目尚处于建设期，没有产生收益，将使公司的净资产收益率短期有所降低，但是随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将稳步提高。四、结论 四、结论 公司本次公开可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。索菲亚家居股份有限公司董事会 二一八年十二月十八日