设立一人有限责任公司章程等成套文本--国有独资.docx

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1、设立一人有限责任公司成套文本（国有独资）要点：出资人通过内部决议决定设立全资子公司，并制备一人有限责任公司章程。含有出资人内部决议文件、国有独资公司章程等文本。适用于由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的场景。请填写主体名称股东会会议决议会议时间：年 月曰会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表% （百分之一）表决权的股东通过了如下事项：同意公司设立全资子公司，经营业务 投资金额人民币（大写）元（元）,经营期限请填充。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本

2、股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承当。签署时间：年 月曰到会股东（签名或盖章）：请填写主体名称董事会会议决议（A ）按企业领导人员管理权限审核公司业绩考核和重大收入分配事 项；（九）决定公司的增加或者减少注册资本；（十）决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券；（十一）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清 算事宜；（十二）制定和修改公司章程；（十三）决定公司累计金额超过公司最近一期经审计净资产 % 或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产【】的对外投资、 资产处置以及融资事项；【说明：公司应根据市国资委相关投资监督管理方法、财务风险相关 管理规定并结合企业自身实际情况，确

3、定应由出资人作出决议的对外 投资、资产处置以及融资事项】（十四）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重 要子公司重大事项；（十五）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济 活动和重大财务事项进行审计；（十六）审核由公司自行决定的重大会计政策和会计估计变更方案;（十七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他应当 由出资人行使的职权。出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透 明度和时效性。第二十四条出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施 出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的 制度健全、规范运作程度及公司的经营

4、管理等情况可以书面方式授予 董事会行使第二十三条中的局部职权。授权包括：（-）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；（二用定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案;（三）决定公司内部改革重组事项；（四）决定公司重要子公司的重大事项。出资人还可以授予董事会行使第二十三条规定的其他职权，决定公司 的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少 注册资本，分配利润，发行债券，必须由出资人决定，按规定须经市 政府批准的事项，还应经市政府批准决定。对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情 况、企业开展状况决定撤回或修改授权内容。对于董事会在授权

5、范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作 出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不 适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取 相应的补救措施。第二十五条出资人职权的行使出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程独立行使职权， 不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权 的程序及形式应符合法律、法规、规章、规范性文件以及本章程。第二十六条出资人的决定及效力出资人可根据董事会的报告、监事会的报告、应董事会的要求或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。第二十七条出资人行使职权时要求董事会书面意见出资人在行使职权，决定有关事项时，

6、可以要求董事会提供书面意见, 董事会应根据出资人的要求提供书面意见。第二节董事会第二十八条董事会的组成公司设董事会，对出资人负责。董事会由【】名董事组成，其中 包含【】名职工董事。【说明：董事会成员一般为5至13人，设董事长1人，可以设副董 事长1至2人】 董事由出资人委派，但董事中的职工代表由工会根据自荐、推荐情况, 在充分听取职工意见的基础上提名，经党委审核后，由职工代表大会 或者职工大会以无记名投票方式选举产生。第二十九条外部董事的委派及职责董事会成员中应包含由出资人委派的外部董事，且外部董事人数应多 于非外部董事人数。【注释：外部董事由出资人依法聘用所任职公司以外的人员担任。外 部董事

7、不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其 他职务，不负责执行层的事务】第三十条外部董事的职权外部董事行使以下职权：（-）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事 务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他 单位或个人的影响；（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资 料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会 会议议题，董事会原那么上应予采纳；（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，包 括总裁（总经理）相关办公会议材料、审计报告等，公司应予配合。 公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要

8、的工作条 件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；（四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构对与履职相 关的具体事项进行审计和咨询，公司应承当有关费用，并予以协助和 配合；（五）每年向出资人提交述职报告，内容包括：参加董事会决议及表 决情况，本人提出的暂缓、弃权和反对意见及原因，无法发表意见的 障碍，相关专门委员会建设等；向董事会、经理层和出资人提出的意 见和建议等；（六 渗加出资人举办的会议和培训，及时了解宏观经济形势和政策、 行业开展动态和公司运作情况；（七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。 第三十一条外部董事参加会议及表决外部董事应出席董事会会议并

9、作出决策。确因故不能出席董事会会议 的，可书面委托其他外部董事代为出席。外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事在一次董事会会议上最多只能接受一名外部董事的委 托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第三十二条董事的委派方式、考评和职务解除董事由出资人委派,出资人有权对董事进行考评并解除其委派董事的 职务。职工代表担任的董事根据本章程的方式产生。第三十三条董事的任期董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续中选可以连任。外部董 事的任期根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。董事任期届

10、满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会 成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行董 事职务。第三十四条董事的任职要求董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领 域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第三十五条董事长及职权董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指 定。董事长行使以下职权:（一）召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;（四）负责组织制订、修订董事会工作规那么、董

11、事会各专门委员会工 作规那么等董事会运作的规章制度；（五）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董 事会向出资人报告年度工作；（六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组 织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报口 ,（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。【说明：公司可以根据实际情况，对董事长职权进行调整】第三十六条董事会的职权董事会行使以下职权：（-）向出资人报告工作；（二）执行出资人的决定；（三）制订公司战略和开展规划

12、；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司经营方针和投资计划；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度;（九）根据出资人相关投资监督管理方法规定，确定应由董事会决定 的对外投资、融资事项额度才比准对经理层授权额度以上的对外投资、 资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；制 定投资管理制度并报送出资人；制定重大投资及境外投资方案，经董 事会决议后由公司按季度汇总后报送出资人备案；（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原那么；决定分公司、子 公司等分支机构的

13、设立或者撤销；（十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他 具有债券性质的证券）的方案;（十二）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（十三）决定公司内部管理机构的设置;（十四）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）及其报酬事项，并根 据总裁（总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报 酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；（十五）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预 算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方案；对工资分配决 议执行情况进行监督；（十六）批准公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标 准；（十七）决定公司的风险管理体系、

14、内部控制体系、违规经营投资责 任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和 法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十八）制订董事会年度工作报告；（十九）出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定 或授予的职权。董事会决定重大经营管理事项，应事先听耳公司党委的意见。【说明：公司可以根据实际情况，对董事会职权进行调整。】 第三十七条董事会的义务董事会履行以下义务：（-瓶行市政府和出资人的决定，最大限度地追求所有者投资回报, 实现国有资产保值增值;（二）向出资人报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等，提供 真实、准确、全面的财务和运营信息；（三）向出资人报告董

15、事和高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企 业兼职等情况；（四）切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合 法权益；（五）确保国家有关法律法规和市政府、出资人的有关规定在公司贯 彻执行。第三十八条对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经 营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。 公司在国家法律、法规、规章、规范性文件规定范围之内从事的风险 投资业务，应当根据出资人的有关规范性文件与工作指引建立规范的 决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预 警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等

16、，以及严格的责 任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。公司必须区分主业与非主业投资，投资活动须坚持战略引领、聚焦主 业，年度非主业投资规模原那么上不超过年度投资总额的5% ,有特殊 原因确需超出的，经董事会决策后报出资人。重大投资工程按照出资 人相关规定履行报备手续。【说明：各企业可以根据企业自身情况，确定非主业投资的标准】 第三十九条董事会不得越权董事会应在法律、法规、规章、规范性文件、本章程以及出资人另行 授予的职权范围内行使职权，不得越权。第四十条董事会专门委员会董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责, 为董事会决策提供意见和建议：(-)战略投资委员会，主要

17、由董事组成，其成员不少于一名，设 主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董 事会通过后生效。主要职责是对公司开展战略、中长期开展规划、投 融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于一名， 其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会 主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要 职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构 的建议；审查公司的内控制度、法律风险防范制度、合规制度，对企 业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。（三）薪酬与考核委员会，

18、主要由董事组成，其成员不少于一名， 其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会 主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要 职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并 向董事会提出考核与奖惩建议。（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于一名,其中外 部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事 长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人 员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。【说明：董事会可以设立专门委员会，也可以授权负责风险管理的专 门委员会，承当法治建设（包括合规管理）的组织领导

19、和统筹协调工 作，定期召开会议，研究决定法治建设重大事项或提出意见建议，指 导、监督和评价法治建设工作。会议时间：年 月曰 会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董事：请填充本次会议审议并经半数以上的董事通过了如下事项：同意公司设立全资子公司，经营业务 投资金额人民币（大写）元 （元）,经营期限请填充。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、 公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承当。 签署时间：年 月曰到会董事（签名或盖章）：上海市国有独资公司章程指引（2020版）第一章总那么第一条目的和效力为规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行

20、为，坚持和加 强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据中华人民共 和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业 国有资产法（以下简称企业国有资产法）、企业国有资 产监督管理暂行条例等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章 程。董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司 具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽 量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各 项不同意见并作说明。】公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作 服务。经董事会同意，公司业务部门

21、负责人可参加专门委员会的有关 工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见, 费用由公司承当。董事会可以将局部职权授予相关专门委员会、董事长或总裁（总经理） 行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事 会应当制定授权行使规那么，明确授权决策事项的决策责任。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。第四十一条专门委员会工作细那么董事会专门委员会负责制定各自的工作规那么，具体规定各专门委员会 的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第四十二条董事会办公室董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体 负责公司治理政策理论

22、研究和相关日常事务、筹备董事会和董事会专 门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作, 为董事会提供专业的支持和服务。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董 事会办公室与其他部门合署办公。第四十三条董事会会议及年度会议董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当 确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定 期会议。第四十四条董事会会议的召开以下情形之一发生时，董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会 会议：（-）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长或外部董事认为必要时；（四）出资人认为必要时。第四十五

23、条董事会会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。 第四十六条董事会会议通知和资料提供董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开十个工作日 之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项 的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和 数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开 的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事 能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资

24、料，并对上述资 料进行阅读、理解以及研究的合理时间，且不迟于董事会召开之日前 的五个工作日。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论 证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会 会议所议议题，董事会应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过 两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问 题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门 反映和报告。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当 事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重 职工董事的意见。第四十七条董事会召开的条件董事会会议应由过半数董

25、事（委托其他董事出席的，委托董事计算在 内）出席方可召开。第四十八条董事的出席和委托董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出 席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项 列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否那么视为委 托人对有关的议案未投票。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席 董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。第四十九条董事会会议召开的方式董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真 实表达意思的机会。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议 案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事 会会议决定

26、。董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同 意，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可 采用 会议、视频会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。 但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其 它董事会会议，必须以现场会形式举行。 会议是指借助 及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事 可以正常进行发言和讨论。以 会议方式召开的，应制作现场录音, 并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，并能保证每位 董事可以正常进行发言和讨论。以视频会议方式召开的，应制作现场 录音、录像，并形

27、成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一 并存档。书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董 事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见 应制作会议记录。采用签署书面决议方式对议案作出决议的，可不按照本章程规定进行 会议通知和提供议案资料。第五十条董事会会议议案的提出和表决任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表 决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确 判断的所议事项的详细资料,且确保给予其对上述资料进行阅读、理 解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前 得到董事长的同意

28、，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论 或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表 决。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对重大决策、重要人事任免、重大工程安排和大额度资金运作等需要 董事会讨论审议的事项，原那么上应采取现场会议方式进行表决。第五十一条董事会会议表决方式董事会会议表决程序应以记名方式进行。第五十二条董事会会议的表决董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会对以下特别决议事项进行表决时，须经全体董事三分之二以上 同意方可通过：（-）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

29、（二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；（三）制订章程草案和章程修改方案；（四）法律、行政法规或出资人规定的应当通过特别决议通过的事项。 除上述特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数同意即可通过。第五十三条董事会会议记录无论是否采取现场会形式召开董事会，董事会会议应对所议事项做成 详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主 持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方 式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的 董事和列席会议的董事会秘书及其他列席人员应在会议记录上签名。 会议记录应妥善保存于公司并与本章程第五十五条规定的书面报

30、告 及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。董事会决议、会议记录、 委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。 董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议 审议的内容负有保密的责任和义务。第五十四条董事会议事规那么董事会可以根据本章程制定具体的董事会议事规那么，董事会议事规那么 应报出资人备案。第五十五条董事会提交书面报告以下情形之一发生之日起五个工作日内，董事会应向出资人就有关事 项提交书面报告：（-）任何董事会会议召开；（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人 决定；（三）外部董事认为必要时；（四）出资人要求时；（五）本章程其他条款规

31、定的情形。第五十六条董事会建议和意见出资人行使职权时,董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但 上述建议不得阻碍出资人行使职权。出资人依据本章程行使职权时, 董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并 妥善保存于公司。第五十七条列席董事会和董事会专门委员会会议出资人可派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书 记（派驻纪检监察组长）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和 专家列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质 询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法 律意见。列

32、席董事会会议的人员没有表决权。第五十八条董事会秘书的聘任、解聘和职责公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任 或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。董事会秘书应 当具备相关专业知识和经验,应当具有足够的时间和精力履职，一般 应当为专职。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、 会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。第三节日常经营管理机构第五十九条高级管理人员的组成总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人和总法律顾问为公司高级管理人员。出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。【说明：本章程可设定公司其他人员为高级管理人员】 第

33、六十条任职要求和董事兼任高级管理人员高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，除外部董事以外的董事可以受聘兼任高级管理人员。第六十一条总裁（总经理）的聘任、解聘和任期根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘。经出 资人同意，总裁（总经理）可由董事兼任。总裁（总经理）聘任期每 届三年，获连续受聘可以连任。第六十二条总裁（总经理）的职权总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性工程费用和长 期投资阶段性费用的支

34、出；（四）拟订公司内部管理机构设置方案;（五）拟订公司的基本管理制度;（六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管 理制度的实施细那么；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定 金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案;（十）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公 司一定金额以下的资产处置方案;（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）拟订公司的收入

35、分配方案；（十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资 责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案,经董事会批准后组织 实施；（十五）拟订重大投资及境外投资方案，经总裁（总经理）办公会审 议通过后，应就工程情况与出资人进行预沟通；（十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（十七）协调、检查和催促各部门、各分公司、各子企业的生产经营 和改革、管理工作；（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（十九）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管 理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务

36、领域；及时制止 并采取措施纠正不合规的经营行为（二十）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会 授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（二十一）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会 授权行使的其他职权。非由董事兼任的总裁（总经理）可以列席董事会会议，但是董事会讨 论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接 受董事会的监督和指导。总裁 总经理）决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。【说明：公司可以根据实际情况，对总裁（总经理）职权进行调整。】 第六十三条董事会对总裁（总经理）的授

37、权和责任承当董事会可依法将其局部职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但 董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及 本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围 内发生的具体事项承当责任。董事会可以根据本章程的规定制定总裁（总经理）工作细那么并报出资 人备案。第六十四条副总裁（副总经理）的职权本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对出资人、公司、董事、 监事以及高级管理人员均具有法律约束力。第二条公司的设立和开展经营活动公司系国有独资公司。根据公司法、企业国有资产法及其他 有关法律、法规、规章、规范性文件以及本

38、章程的规定，依据上海市 人民政府（以下简称市政府）及上海市国有资产监督管理委员会 （以下简称“出资人）的监管依法开展经营活动。公司依法接受出资人的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律 法规和出资人各项监管制度的有效执行。公司应严格执行市政府、出 资人下发的各项决定文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国 有资产的保值增值。第三条法人财产权和公司、出资人的有限责任公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公 司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其 他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占 有、使用、收益和处分的权利。公司以其全部财产

39、对公司的债务承当责任，出资人以其认缴的出资额 为限对公司承当责任。第四条公司党组织公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党 的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的 工作经费。副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负 责，其职权由公司管理制度确定。第六十五条财务负责人总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会 计工作。总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵 守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员 会会议】第六十六条高级管理人员的考核、奖惩

40、及方案的制订董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行 考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。!1!第六十七条监事会的组成公司设立监事会，由【】名监事组成，出资人指派【】名。监 事会设监事会主席1名，职工监事【】名。职工监事由工会根据 自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，经党委审核后， 由职工代表大会或者职工大会通过无记名投票方式选举产生。【说明：监事会设监事会主席1人，可以设监事会副主席1人。监 事会中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由章程规定】 第六十八条监事的委派方式出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监 事进行考评。出资人

41、有权解除其委派监事的职务。第六十九条监事的身份限制董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第九十二条中 规定的自然人）不得兼任监事。第七十条监事任期监事任期每届三年。获得连续委派或者连续中选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法 规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行监事职务。在监事会人数缺乏本章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事 会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。第七十一条监事会主席监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权: （-）召集、主持监事会会

42、议，决定是否召开临时监事会会议；（二 脸查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果;（三）代表监事会向出资人报告工作；（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；（五）本章程其他条款规定的职权。第七十二条监事会办事机构和监事会秘书监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司 其他部门合署办公。监事会可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常 事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘 书由监事会任命。第七十三条监事列席公司有关会议公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会,应当在会议召开 5日前以书面形式通知监事参加。总裁（总经理）办公会及其他会议

43、议题涉及出资人要求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加。董事会、总裁（总经理）召开投资决策会议的，监事会主席或其指定 代表、内部监督机构负责人应当列席。第七十四条监事会的职权监事会行使以下职权：（-）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和 制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料, 检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预 警和报告；（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有 资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（四）检查公司贯彻执行中华人民共和国劳动法、中华人民共 和国劳动合同法

44、等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情 况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等 情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；（五）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设 及运行情况；（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、法规、规章、规范文件以及本章程或者出资人决定的董事、高 级管理人员提出惩办和罢免的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（A）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据出资人的要求, 开展重大投资工程专项督查和后评估；（九）发现公司投资活动存

45、在重大问题的，及时向董事会提示风险并 报告出资人；（十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员 合规管理职责履行情况；（十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；（十二）对工资分配进行监督；（十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督;（十四）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（十五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定及出资人授 权行使的其他职权。监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质 询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请

46、会计、 法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公 司承当。第七十五条监事会的知情权公司为监事会提供必要的办公条件，协助监事会履行职责。监事会在 行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、 审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有 权要求董事会、高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料, 董事会、高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监 事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁（总经理）外的其他 高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁（总经理）责令其配合；总裁（总经理）不予以配合的，监事会有权 要求

47、董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情 况提交出资人。第七十六条监事会汇报制度监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：（-）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说 明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董 事会要求及时进行审核；（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能 危及国有资产平安、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益 以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应及时向出资人提出 专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据本章程第二十六条的规定行使职权。第七十七条监事会会议和年度会议监事会每年应至少召开两次会议,其中在年度董事会会议举行后应适 时召开年度监事会会议。第七十八条监事会会议的召开发生以下情形之一时，应召开监事会会议：（-）三分之一以上监事提议时；（二）监事会主席认为必要时；（三）董事会召开并通过重大事项时；（四）出资人认为必要时。第七十九条监事会会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主