内蒙华电：关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（2016）.docx

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1、 股票代码：600863 简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 二一六年八月 释 义本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票 本报告 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 华能集团 指 中国华能集团公司 北方龙源风电 指 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 标的资产 指 北方电力持有的北方龙源风电 8

2、1.25%股权 布勒呼牧公司 指 内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司 乌达莱公司 指 内蒙古乌达莱新能源有限公司 乌牧尔图公司 指 内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 196,700 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电 81.25%股权。 公司预计本次收购北方龙源风电 81.25%股权约需 190,000 万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正

3、在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。 公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。 二、拟收购标的资产的基本情况 公司本次非公开发行拟收购标的资产为北方电力所持有的北方龙源风电81.25%股权，收购完成后，内蒙华电持有北方龙源电力 100%股权。 （一） 北方龙源风电基本情况 公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 公司性质：有限责任公

4、司（国有控股） 注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒 法定代表人：李向良 注册资本：1,478,562,433.33 元 成立日期：2004 年 11 月 22 日 统一社会信用代码：91150927720134832J 经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 北方龙源风电股权结构 截至本报告出具日，北方龙源风电的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北方电力 120,133.20 81.25% 2 内蒙华电 27,723.05 18.75% 合计 147,856.24 100

5、.00% 北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。 （三） 北方龙源风电下属参控股子公司情况 截至本报告出具日，北方龙源风电拥有的主要参控股控股子公司如下表所示：单位：万元 公司名称 类型 注册地 法人代表 注册资本 持股比例 经营范围 乌牧尔图公司 全资 内蒙古锡林郭勒盟 郭德才 1,000 100% 风力发电、光伏法定及其他可再生清洁能源 布勒呼牧公司 全资 内蒙古巴彦淖尔乌拉特前旗 郭德才 1,000 100% 风力发电、光伏发电开发、建设 乌达莱公司 联营 内蒙古镶黄旗 陈德春 1,000 35%

6、 电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务 （四） 北方龙源风电主营业务情况 北方龙源风电主要从事风力发电业务。公司目前拥有已建成投产风电场8个，合计装机容量70.63万千瓦；已建成投产光伏电厂1个，装机容量2.07万千瓦；在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算。 根据锡发改能源字201616号以及锡发改能源字201617号，北方龙源风电参股的乌达莱公司目前已取得45万千瓦（其中风电装机容量40万千瓦，光伏发电装机容量5万千瓦）非水电可再生能源发电装机容量的路条。 2015年度，北方龙源风

7、电合计完成上网电量129,148万千瓦时，利用小时数1810小时，实现营业收入56,726.85万元，净利润9,828.02万元。 （五） 北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 截至 2016 年 3 月 31 日，北方龙源风电主要资产包括风力发电机组等固定资产和在建工程，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 比例 货币资金 5,717.76 1.16% 应收票据 278.35 0.06% 应收账款 14,023.61 2.85% 预付款项 21.92 0.00% 其他应收款 301.67 0.06% 存货 352.35 0.07% 其他流动资产 38.21 0.01

8、% 长期股权投资 343.82 0.07% 固定资产 429,262.72 87.09% 在建工程 40,536.31 8.22% 无形资产 1,944.41 0.39% 递延所得税资产 70.67 0.01% 资产总计 492,891.80 100.00% 截至 2016 年 3 月 31 日，北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 比例 项目 金额 比例 应付票据 1,500.00 0.47% 应付账款 2,920.91 0.92% 应付职工薪酬 49.49 0.02% 应交税费 -19,727.92 -6.47% 应付利息 493.2

9、1 0.16% 应付股利 3.90 0.00% 其他应付款 85,864.57 27.09% 一年内到期的非流动负债 26,010.19 8.21% 其他流动负债 737.04 0.23% 长期借款 219,823.48 69.37% 负债合计 317,674.87 100.00% 截至本报告出具日，北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。 （六） 北方龙源风电主要财务状况 北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下： （1） 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总计 492,891.80 528,075.55 负债合计 317,674.87

10、 357,208.82 所有者权益合计 175,216.93 170,866.72 归属于母公司所有者权益 175,216.93 170,866.72 （2） 利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 营业收入 16,388.80 56,726.85 营业利润 5,117.89 8,749.57 利润总额 5,117.89 11,572.21 净利润 4,350.21 9,828.02 归属于母公司所有者净利润 4,350.21 9,828.02 （3） 现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额

11、 8,141.00 56,082.37 投资活动产生的现金流量净额 -4,179.13 -60,689.39 筹资活动产生的现金流量净额 -9,120.56 14,831.75 现金及现金等价物净增加额 -5,158.69 10,224.72 注：北方龙源风电 2015 年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2016）审字第0201058 号标准无保留意见审计报告，2016 年第一季度财数据未经审计。 三、拟收购标的资产的评估情况 公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，公司将在本次非公开发行预案补充公告中对标的资产

12、的审计与评估结果予以披露。 四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 （一）标的资产的定价依据 就本次交易相关事项，公司与北方电力在内蒙古呼和浩特市签署北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议，双方同意标的资产的交易价格以经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，在华能集团对标的资产评估报告进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确标的资产的交易价格。 （一）标的资产定价的合理性 截至本报告出具日，公司本次非公开发行拟收购的北方龙源风电81.2

13、5%股权所涉及的北方龙源风电相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。 五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电 81.25%股权，符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，能源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次发行对公司财务状

14、况的影响 1、 提升公司资产规模，增强抵御风险能力 截至 2016 年 3 月 31 日，北方龙源风电总资产 49.29 亿元，净资产 17.52 亿元，公司本次非公开发行收购北方龙源风电后，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。 2、 提升公司的营业收入与盈利能力 公司本次非公开发行收购标的资产北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。 综合上述，公司本次非公开发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优

15、化，资产规模和盈利能力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。 六、股权转让协议的主要内容 2016 年 8 月 11 日，公司与北方电力在内蒙古呼和浩特市签署北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%股权之股权转让协议。 （一）协议主体和签订时间 转让方：北方电力受让方：内蒙华电 协议签订时间：2016 年 8 月 11 日 （二）标的股权 本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电 81.25%股权。 （三）标的股权转让价格及价款支付

16、1、 转让价格 双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。 双方同意在中国华能集团公司对标的股权的资产评估报告进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确上述标的股权的交易价格。 2、 价款支付 双方同意，受让方以非公开发行 A 股股票方式募集资金向转让方支付交易价款。受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起【10】个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。 （四） 期间损益安排 双方同意并确认，标的股权自本次股权转让

17、评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。 双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在专项审计报告出具后 10 个工作日内以现金支付。 （五） 利润补偿的原则性安排 双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转

18、让方以现金方式向受让方进行补偿。 （六） 债权债务处理和员工安置 本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。 本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。 （七） 本次股权转让的实施 双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。 （八） 违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈

19、述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。 （九） 协议的成立、生效、变更及终止 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： 1、 中国华能集团公司批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案； 2、 转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序； 3、 受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜； 4、 本次发行获得国务院国有资产监督管理委员会的批准； 5、 本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准且非公开发行募集资金到账。 对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： 1、 经双方协商一致终止； 2、 由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2016 年 8 月 11 日