亚太药业：2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.PDF

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1、 1 浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告可行性分析报告 二一五年十月十日二一五年十月十日 2 目录目录 一、本次募集资金使用用途一、本次募集资金使用用途.3 二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的.4（一）本次募集资金投资实施的背景.4（二）本次募集资金投资实施的目的.5 三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况.5（一）收购上海新高峰 100%股权.5（二）武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目.17

2、（三）CRO 商务网络项目.19 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.21（一）对公司经营管理的影响.21（二）对公司财务状况的影响.21 3 为有效延伸医药产业链，实现产业转型升级的战略目标，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以向特定对象非公开发行不超过6,400万股A股股票的方式募集资金不超过132,544.00万元（含132,544.00万元），用于收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“标的公司”或“上海新高峰”）100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及 CRO 商务网络项目，以增

3、强公司持续盈利能力与市场竞争力。现就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性情况分析如下：一、本次募集资金使用用途一、本次募集资金使用用途 公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544.00 万元（含132,544.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过 129,844.00 万元，拟全部用于如下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟以募集资金投资额拟以募集资金投资额 1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00 2 武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目 40,560.62 27,299.00

4、 3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,545.00 总计总计 143,141.62 129,844.00 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价款。武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务网络项目将分别由上海新高峰的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分

5、募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。4 二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的（一）本次募集资金投资实施的背景（一）本次募集资金投资实施的背景 1国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发外包服务国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发外包服务 2012 年工信部发布医药工业“十二五”发展规划，指出以增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，

6、构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。国家发改委产业结构调整指导目录将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医

7、疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”等内容列入鼓励类。2全球全球 CRO 行业成长迅速，我国行业成长迅速，我国 CRO 行业充满发展机遇行业充满发展机遇 新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的

8、资金投入和潜在风险在 CRO 行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO 行业在过去十年间的快速成长。根据 Business Insights 5 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场容量为 232 亿美元，预计2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右的年均增长速度，至2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。根据国家药监局 2003 年颁布实施的 药物临床试验质量管理规范 的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了CRO 公司在新药研

9、发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。相比国外 CRO 企业，我国本土 CRO 业务较为单一、竞争力较弱，差距较为明显。但是我国 CRO 行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企业研发投入增加，都带动了中国 CRO 产业的发展，2006 年至 2013 年，我国 CRO行业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。（二）本次募集资金投资实施的目的（二）本次募集资金投资实施的目的 公司拟通过本次非公开发行募集资金，

10、用于收购上海新高峰 100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及 CRO 商务网络项目。公司将以收购上海新高峰股权为拓展业务的契机，有效延伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。同时，公司将在现有业务基础上，大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况（一

11、）收购上海新高峰（一）收购上海新高峰 100%股权股权 1上海新高峰基本情况上海新高峰基本情况 公司名称：上海新高峰生物医药有限公司 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）6 注册地址：上海市徐汇区漕东支路 81 号 307 室 办公地址：上海市浦东新区蔡伦路 780 号 2 楼 法定代表人：任军 注册资本：2,798 万美元 实收资本：2,198 万美元 成立日期：2007 年 12 月 11 日 证照编号：04000002201510090009 统一社会信用代码：913100006693915091 经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研究开发，自研成

12、果的转让，并提供相关技术咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2上海新高峰产权结构以及控制关系上海新高峰产权结构以及控制关系（1）股权结构）股权结构 截至本预案披露之日，标的公司的股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额出资额（万美元）（万美元）持股比例持股比例（%）实缴出资额实缴出资额（万美元）（万美元）1 Green Villa Holdings LTD 2,798.00 100.00 2,198.00 合计合计 2,798.00 100.00 2,198.00 （2）控制关系）控制关系 上海新高峰的控股股东为 Green Villa Holdings LTD，实

13、际控制人为任军，具体控制关系如下图所示：7 3公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 上海新高峰的公司章程规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。”本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门的批准。4原高级管理人员的安排原高级管理人员的安排 本次收购新高峰 100%股权后，标的公司的原高级管理人员安排详见“9、上海新高峰股权转让协议合同摘要”之“（7）标的公司主要管理人员的安排”。5上海新高峰主营业务情况上海新高峰主营业务情况 上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同研究组

14、织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等各方面的技术服务。公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等。6上海新高峰控股及参股公司情况上海新高峰控股及参股公司情况 截至本预案披露之日，标的公司控股及参股公司情况如下：Newsummit Biopharma Holdings Limited

15、(Cayman)Green Villa Holdings Ltd.(BVI)Ren Jun 23.82%First Invest Holdings Limited 76.18%100%100%100%上海新高峰生物医药有限公司 8 标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：序序号号 公司名称公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）主营主营 业务业务 1 上海新生源医药集团有限公司 10,000 100.00 CRO 服务业务 2 上海新生源医药科技有限公司 196 100.00 CRO 服务业务 3 泰州新生源生物医药有限公司 6,990.8348 93.07 CR

16、O 服务业务 4 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司 3,000 100.00 CRO 服务业务 5 武汉光谷医药资产投资转化有限公司 1,000 100.00 CRO 服务业务 6 本溪药都创新孵化公共服务平台有限公司 3,000 100.00 CRO 服务业务 7 沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司 600 100.00 CRO 服务业务 8 北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司 100 100.00 CRO 服务业务 9 泰州中国医药城东方知识产权服务有限公司 500 100.00 CRO 服务业务 10 青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司 1,000 100.00 CRO

17、服务业务 11 天津新生源生物医药有限公司（注 1）5,000 100.00 未实际经营 12 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（注 2）7,200 4.17 投资业务 13 安徽鑫华坤生物工程有限公司 5,500 10.00 生物制品、医药的生产与销售 注 1：天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定、于 2015 年 6月 8 日登载于天津日报的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津市滨海新区第四地方税务分局下发的注销字（2015）第 1150815141203 号注销税务登记通知书，2015

18、年 9 月 30 日，天津新生源在天津市滨海新区第四地方税务分局办理完成地税注销手续。9 注 2：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额 7,200万元，新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙人，认缴与实缴出资额均为 300 万元，占出资份额的比例为 4.17%。7上海新高峰最近两年一期的主要财务数据上海新高峰最近两年一期的主要财务数据 根据天健出具的天健审20156914 号审计报告，上海新高峰 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月的经审计的主要财务数据如下：单位：元 科目科目 2015 年年 7 月月 31 日日

19、2014 月月 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产合计 597,221,937.46 599,045,309.09 401,970,247.99 负债合计 440,211,371.69 390,825,232.88 356,363,438.25 归属于母公司所有者权益 151,114,189.14 133,122,321.79 42,631,802.64 少数股东权益 5,896,376.63 75,097,754.42 2,975,007.10 所有者权益合计 157,010,565.77 208,220,076.21 45,606,809.74 科目科目

20、2015 年年 1-7 月月 2014 年年度度 2013 年年度度 营业收入 174,940,489.92 253,016,416.94 228,251,719.42 利润总额 70,991,711.13 57,169,794.30 81,945,058.48 净利润 61,285,327.14 46,485,466.47 67,555,539.26 归属于母公司所有者的净利润 58,877,445.35 49,604,941.15 66,685,540.71 少数股东损益 2,407,881.79-3,119,474.68 869,998.55 8上海新高峰上海新高峰 100%股权估值情况

21、股权估值情况 根据坤元出具的坤元评报2015501 号资产评估报告，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海新高峰股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220 万元，评估增值 73,286.28 万元，增值率为 432.78%。根据 2015 年 10 月 10 日公司与交易对方签署的股权转让协议，本次收购新高峰 100%股权的交易价格为 9 亿元。9上海新高峰股权转让协议合同摘要上海新高峰股权转让协议合同摘要 2015 年 10 月 10 日，公司作为受让方与转让方

22、Green Villa Holdings Ltd 签订了浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议，就亚太药业收购Green Villa持有的标的公司100%10 的股权事宜进行如下约定：（1）合同主体）合同主体 甲方：浙江亚太药业股份有限公司 乙方：Green Villa Holdings Ltd.（2）交易价格、定价依据）交易价格、定价依据 根据天健出具的天健审（2015）6914 号审计报告，截至 2015 年 7 月 31日，新高峰经审计的归属于母公司所有者权益为 151,114,189.14 元；根据坤元

23、评估以2015年7月31日为评估基准日对新高峰进行评估并出具的坤元评报（2015）501 号浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），标的资产的评估价值为 902,200,000 元。双方同意，以坤元评估出具的前述资产评估报告的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的交易价格。股权转让协议双方经协商后确定标的资产的交易价格为 9 亿元（大写：玖亿元整）。（3）支付方式）支付方式 本次交易的对价全部以现金方式支付，受让方受让新高峰 100%的股权应向转让方支付股权转让款 9 亿

24、元（大写：玖亿元整），具体支付方式如下：双方同意，受让方于资产交割日后 3 个工作日内应支付股权转让款总额的 95%，即人民币 85,500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）；根据中国相关法律、法规的规定，转让方本次股权转让所得应缴纳相关税款，且受让方对该等税款的缴纳负有代扣代缴义务；双方同意，受让方依据本条向转让方实际支付的股权转让款为本条约定的 85,500 万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）股权转让款减去受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。双方同意，剩余股权转让款为人民币 4,

25、500 万元（大写：肆仟伍佰万元）在扣除受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款后分四次平均支付给转让方，每次 11 付款时间为负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（指该会计师事务所就标的资产于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度实际净利润数、实际净利润数与利润预测补偿人承诺的利润数之差异情况等所出具的专项审核意见）且在利润预测补偿人完成该年度的利润预测补偿（如有）后的 3 个工作日内，该等股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。（4）标的股权的交割）标的股权的交割 转让方所持有的新高峰

26、 100%股权（标的资产）应在股权转让协议约定的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过 2015 年 12 月 31 日。资产交割完成是指：转让方所持有的标的资产登记至受让方名下的工商股权变更登记手续完成。为完成上述股权过户，双方应共同履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。资产交割完成后，受让方持有新高峰 100%的股权，新高峰成为受让方的全资子公司。（5）标的资产交割的先决条件）标的资产交割的先决条件 股权转让协议项下标的资产于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得双方书面豁免）之后交割：股权转让协议生效；依据适用法律及对交易对方、

27、标的公司具有约束力的法律文件或承诺，任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；有权商务部门批准股权转让协议项下的标的资产转让行为，且未附加任何会对该等股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；截止股权转让协议所约定的资产交割日，双方在股权转让协议项下所做出的每一项承诺、陈述、声明与保证均为真实、准确且完整；对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；12 截至资产交割日，新高峰及其控股子公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；与双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会和深交所均没有

28、发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律、行政法规致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。（6）过渡期间损益的归属等）过渡期间损益的归属等 过渡期间损益归属 双方确认，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间或损益归属期间。A双方同意，标的资产在过渡期间/损益归属期间的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。B双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利由受让

29、方享有，所产生的亏损由转让方以现金方式全额补偿给受让方，并在前条审计报告出具后 30 日内补偿完毕。过渡期间，转让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保转让方对标的资产具有合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不可处置（包括但不限于股权转让）标的资产，未经受让方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。过渡期间，转让方承诺，未经受让方事先书面同意标的公司及其控股子公司的股权结构、注册资本、股东组成均不发生变化。过渡期间，转让方确保标的公司及其控股子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，标的公司及其控股子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非股权

30、转让协议另有约定，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：A.对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新型业务，13 或者停止或终止现有主要业务；B.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其控股子公司股权的权利；C.采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效（如有）；D.为其自身或其控股子公司以外的第三方提供担保，实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债权、放弃债的追索权等日常生产经营以外可能引

31、发标的资产发生重大变化的行为；E.对主要资产设置担保等权利限制或债务负担；F.签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何意向书、协议；G.支付或宣布支付任何分红或作其他形式的分配；H.从事任何和股权转让协议条款或和完成股权转让协议项下交易相悖的行为；I.转让方与受让方以外的任何人就标的公司或其控股子公司股权的收购、转让、质押、托管或增资扩股事宜等进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何形式的法律文件；J.受让方合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。（7）标的公司主要管理人员的安排）标的公司主要管理人员的安排 资产交割完成后，受让方承诺以维持标的公司管理层

32、稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的基础上，对标的公司的治理机构进行适当调整，具体如下：资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司及上海新生源的董事会各设 5 名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推荐 3名董事，其余 2 名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新 14 生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及上海新生源不设监事会，各设 1

33、 名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1 名，副总经理 3 名、财务负责人 1 名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方可向标的公司及上海新生源各指派 1 名财务人员。标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程和相关治理制度以及法律、法规、规范性文件的要求确定。（8）违约责任）违约责任 股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或

34、不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在股权转让协议项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和股权转让协议的约定承担违约责任。（9）协议的生效）协议的生效 股权转让协议经双方签字、盖章后成立。除股权转让协议明确约定自股权转让协议签署日即生效之协议条款外，股权转让协议的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：A股权转让协议已经按照中国相关法律、受让方公司章程的规定，经受让方董事会、股东大会审议通过。B 有权商务主管部门批准本次交易。协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。股权转让协议约定的任何一项先决条件未能得到成就

35、的，则除股权转让协议明确约定自股权转让协议签署日即生效之协议条款外，股权 15 转让协议的其他条款自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股权转让协议所支付之费用，且互不追究责任。10、补偿协议摘要、补偿协议摘要 2015 年 10 月 10 日，公司作为受让方与转让方 Green Villa Holdings Ltd 及其实际控制人任军签订补偿协议，就收购标的未来四年的净利润作出承诺，并愿意就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况按照协议的约定对公司进行补偿。任军作为 Green Villa 的实际控制人同意对 Green Villa 作出的业绩承诺等承担连带责任保证。补偿协议摘要如下：

36、（1）合同主体）合同主体 甲方：甲方：浙江亚太药业股份有限公司 乙方：乙方：Green Villa Holdings Ltd.丙方：丙方：任军（2）利润预测补偿期间）利润预测补偿期间 本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。（3）承诺的利润数）承诺的利润数 转让方 Green Villa 承诺，在利润预测补偿期间内，新高峰于 2015 年度、2016年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为亚太

37、药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元，否则转让方 Green Villa 需依据补偿协议的约定对亚太药业进行补偿（即利润预测补偿）。（4）盈利预测差异的确定）盈利预测差异的确定 在利润预测补偿期间，受让方进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际 16 净利润数”，如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为受让方募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与补偿协议约定的转让方承诺的净利

38、润数的差异情况进行审核，并由负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于受让方年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。（5）利润预测补偿的具体约定）利润预测补偿的具体约定 在利润预测补偿期间的每个年度，若新高峰实现的实际净利润数不足转让方承诺的净利润数的，则转让方需按照本条的约定以现金方式对受让方进行补偿，具体如下：转让方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计转让方承诺的净利润数-截至当期期末新高峰累计实现的实际净利润数）（2015 年度、2016 年度、2017 年度

39、和 2018 年度转让方承诺的净利润数之和）本次交易的交易价格（9 亿元）已经补偿现金数 按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。各方同意，在利润预测补偿期间的每个年度（2015 年度、2016 年度、2017年度和 2018 年度）受让方依据本条前款的约定分别对转让方进行考核，转让方需按照补偿协议的约定向受让方支付补偿的现金（如有）。（6）利润预测补偿的具体实施程序）利润预测补偿的具体实施程序 转让方须对受让方进行现金补偿的，受让方应在补偿协议约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知转让方，转让方应在收到受让方书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至受让

40、方指定的银行账户，转让方未按照本条约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。（7）减值测试及补偿安排）减值测试及补偿安排 利润预测补偿期间届满时，受让方对标的公司进行资产减值测试，并由负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并 17 出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内转让方已补偿金额的，则转让方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7 个工作日内对受让方进行等额补偿，转让方未按照本条约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。（8）担保责任）担保责任 任军愿就补偿协议中转让方的所有合同义务（责任）向受

41、让方提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年止。（二）武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目（二）武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目 1项目基本情况项目基本情况 随着我国 CRO 行业迅速发展，公司收购标的上海新高峰 CRO 业务量增长较快，为了满足新业务发展并进一步提高公司 CRO 的技术专长和全球化、高质量的技术开发和临床试验管理能力，上海新高峰投资建设包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心三大中心在内的武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台项目，总投资额为 40,560.62 万元。其中，新药产业化服务中心是对上海新高峰现有产业链的补充和

42、延伸，拟以募集资金 27,299.00 万元投入建设。本项目实施主体为收购标的上海新高峰的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司。2项目建设的必要性和可行性分析项目建设的必要性和可行性分析（1）全面产业升级，进一步适应我国 CRO 行业快速发展的需求 随着全球范围内新药研发投入的增加，CRO 行业的市场规模也不断扩容。根据前瞻产业研究院发布的数据，2006 年全球 CRO 市场规模为 196 亿美元，2013年达到 552 亿美元，年均复合增长率达 16.42%。近年来，由于我国具有人力成本、原材料成本较低的优势，国际大型制药企业陆续在我国开展新药研发，进而带动我国 CRO 业务的发展。

43、与此同时，国际大型 CRO 公司纷纷以合资或并购的形式进入中国市场，这也使中国本土的 CRO 公司面临的巨大挑战。因此提升自身实力以参与国际竞争是我国本土 CRO 公司不可回避的问题。因此，公司收购标的作为中国本土的新药研发全程解决方案的整合运行商，18 面临这样的机遇和挑战，必须要强化优势，弥补缺陷，提升服务能力。建立武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台可拓宽公司业务面、实现产业全面升级，促使公司快速适应 CRO 市场发展的需要。（2）完善产业链，进一步适应 CRO 行业纵向一体化的发展趋势 CRO 服务产业链涉及新药研发的整个阶段，包括药物发现阶段、临床前研究、临床研究以及新药注册申报等多

44、个环节。相比国外大型 CRO 企业，我国本土 CRO 公司所提供的服务较为单一，无法满足制药企业客户多方面的需求，难以提升客户的忠诚度。为了完善公司产业服务链，公司可以通过建立新药研发服务平台将原先以“外包形式”运营的化药、中药制剂、部分质量研究和复核（如：结构分析、晶型分析等）等业务转为自行运营，大大减少外包比例，可提高公司提供服务的附加值。由于将原先外包业务转化为自营，可实现外部成本内部化，进而减少与外包平台合作所需要的直接成本和间接成本，提高公司的综合毛利率。（3）扬长避短，进一步提升公司技术平台的业务能力和承接能力 随着 CRO 行业规模的不断扩容，公司 CRO 业务规模也不断增多，进

45、而对于符合相关标准的研发、中试平台的需求急剧增加。公司虽与其他服务平台建立合作关系，但是现有平台无法有效解决业务需求大的瓶颈。同时现有的技术平台已经无法满足多样化的项目服务需求，需要进一步的增加技术平台服务能力，为多种类别的项目提供满足新药 IND 标准的服务。因此，在现有基础上，公司需要扬长避短，进一步发挥公司本身优势，建设一个符合 CFDA 相关的注册申报要求，能够高通量的服务于新药申报项目以及能够标准化、规范化运行项目的技术平台。综上所述，公司建设武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台项目是符合公司未来发展战略，有利于提高上市公司盈利能力和行业竞争力。本项目的实施主体为武汉光谷新药孵化公共

46、服务平台，曾在 2014 年被科技部火炬中心评定为国家级科技企业孵化器，在新药研发方面具有丰富的经验和客户资源，尤其在生物类药物及其相关制剂制品方面，已具备相对完善的项目研究开发能力。同时武汉光谷位于武汉国家生物产业基地，依托生物产业基地大量创新医疗企业，新药研发服务平台将有大量潜在合作对象。19 3项目投资概算项目投资概算 本项目总投资 40,560.62 万元，包括设备购置安装等固定资产投资费用36,459.69 万元以及铺底流动资金 4,100.93 万元。其中，拟以募集资金投入的新药产业化服务中心的投资额为 27,299.00 万元，包括设备购置安装等固定资产投资 24,904.00

47、万元以及铺底流动资金 2,395.00 万元。募集资金不足部分，实施主体将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。4项目审批情况项目审批情况 本项目已取得武汉东湖新技术开发区湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编号：2015010075400350）。目前该项目正在进行环境影响评价工作。5项目建设周期和效益测算项目建设周期和效益测算 本项目建设周期为一年。根据该项目可行性研究报告测算，本项目产出期平均年服务收入/产出（不含税）为 67,868.00 万元，年平均利润为 15,148.38万元，项目静态投资回收期 4.70 年（含 1 年建设期）。拟以募集资金投入的新药产业化服务中心平均年服务收

48、入/产出（不含税）39,104.00 万元，年平均利润为8,632.16 万元，静态投资回收期 4.68 年（含 1 年建设期）。（三）（三）CRO 商务网络项目商务网络项目 1项目基本情况项目基本情况 为了顺应全球新药研究外包服务行业（CRO）的发展潮流，为公司寻找更多项目来源，进一步把业务做大做强，迅速抢占全球 CRO 服务产业新高地，公司在现有成功经验的基础上，拟投资 12,581.00 万元在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥、美国马萨诸塞州基因城八地新增CRO 商务网络网点，在全国乃至全球范围内网罗新药研发服务项目，以完善新药研发服务体系布局，提高公司业

49、务的全面性和综合性。其中，以募集资金投入12,545.00 万元，其余部分将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。2项目建设必要性和可行性分析项目建设必要性和可行性分析 随着日益发展的全球经济，各国对新药研发的投入不断加大，医药行业竞 20 争也日趋激烈，医药企业研发成本日益高企，通过医药研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分新药研发环节外包给更专业的 CRO 公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环节，从而提升整

50、体竞争能力。因此，CRO 服务的市场需求持续提升。公司建立 CRO 商务网络项目，可进一步扩大业务规模，打响国际知名度。目前公司已有的三大“新药研发服务平台”（CRO 服务平台），分别是上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地。目前公司 CRO 项目主要以上海、武汉、泰州园区自身服务的企业为主，部分来自于园区所在省市，对三地以外的地区辐射效应相对较弱。因此，公司在现有格局的基础上，在全国乃至全球范围内新增 CRO商务网络，重点增加国际知名客户以及领先的创新项目，扩大公司业务规模，提升公司 CRO 业务的综合性，打造完整的新药研发产