齐心集团：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2016）.docx

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1、 深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二零一六年三月 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00万元，在扣除发行费用后将用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 1 齐心大办公电子商务服务平台项目 45,008.50 34,000.00 2 收购银澎云计算100%股权 56,000.00 56,000.00 3 补充流动资金 - 20,000.00 合计 - 110,000.00 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置

2、换，其中“收购银澎云计算100% 股权”项目已于2016年3月24日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，尚需提交股东大会审议。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）齐心大办公电子商务服务平台项目 1、 项目基本情况 本项目拟投资45,008.50万元，将

3、服务于公司发展战略的实施，用于建设大办公电子商务服务平台，打造大办公“硬件+软件+服务”生态圈。公司电子商务平台建设完成后，在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，通过接入多年业务积累形成的品牌商、渠道商和最终客户，完成业务线上转型，形成丰富的平台流量，具备“B2B+O2O”的服务能力；另一方面，平台将以SaaS服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。 2、 项目建设的必要性 （1） 公司发展战略规划 用户+流量数据+变现“互联网+”转型第二阶段第三阶段时间 第一阶段业务情况阶段

4、任务：完善电商平台及仓储配送体系，业务线上转型完成，同时具备初步的SaaS服务能力阶段目标：将品牌商、渠道商、B端客户接入电商平台，形成垂直行业的“B2B+O2O”聚合平台，形成平台流量阶段任务：自行研发及外延收购并举，提升SaaS服务能力；传统业务向SaaS服务端导流阶段目标：SaaS服务能力成为平台的核心竞争力，进一步丰富平台流量阶段任务：平台内容向支付、金融、衍生服务拓展阶段目标：围绕B端客户，提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，形成行业生态 公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，并据此制定了“三步走”的发展战略，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃迁

5、：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级SaaS云计算服务，将SaaS服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展至支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品。 （2） 发展战略的分阶段实施计划 第一阶段：业务“互联网+”，形成平台流量 齐心集团通过多年发展，聚集了大量的渠道商和客户资源，2015 年率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动 APP，以实现业务的线上转型，形成垂直行业互联网流量。在B2B渠道端，

6、公司将超过15,000 家渠道商接入电商平台，形成丰富的交易流量，同时将建设10个区域物流中心，提供物流配送支持；在O2O端，公司将依托渠道商的服务半径，拓展下沉到市、县的服务能力，在打印机、复印机等办公用具端为客户遍布全国的分支机构提供 O2O入门入户的本地化服务；在客户端，根据超大型企业客户、中大型企业客户、中小微型企业客户的不同需求，开发了不同的接入模式，增强客户服务粘性；在合作方端，平台产生的流量已经吸引诸多行业知名品牌在平台上开展合作业务；在SaaS服务端，通过收购杭州麦苗，参股阳光印网，公司已经具备在在阿里巴巴生态圈内提供互联网营销服务和在线印刷服务的能力，为未来重点发展 SaaS

7、 业务打下了基础。 第二阶段：以SaaS为方向，提升平台核心能力 在第二阶段，公司将依托平台已有流量，通过自行研发和外延收购并举的方式，拓展SaaS服务的蓝海，提升平台核心竞争力。对于SaaS业务的开展而言，客户存量、客户增量、客户留存率是竞争力的核心考量维度，公司过往业务积累的资源在第一阶段触网后形成的流量，将是平台SaaS业务开展的重要基础。在实施层面，自行研发端，公司将从已服务客户的需求进行切入，针对客户在文件管理、ERP、CRM等领域的痛点进行研发，提供齐心平台下的SaaS软件服务；在外延收购端，公司积极寻找收购行业优秀SaaS公司的机会，通过股权购买的方式，直接获得业务团队和业务经营

8、能力。目前公司董事会已通过收购银澎云计算100%股权的决议，银澎云计算所从事的云视频SaaS服务将快速提升公司 SaaS服务的综合能力。未来公司体系内SaaS服务均将以电商平台作为入口，使得平台流量进一步丰富，围绕B端客户在传统业务和SaaS业务两端进行双向导流，提升平台的功能范围和客户粘性。 SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧

9、美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。另一方面，公司业务一直服务于企业级客户，拥有国家电网、中石油等超大型客户，西门子、奔驰等中大型客户到普通企业客户的多层次客户群体，上述既有客户流量端与SaaS服务端进行对接，将实现双向引流，推动两端业务的发展。 第三阶段：围绕B端客户，形成企业级服务生态圈 在SaaS服务建设的基础上，公司电商平台将围绕B端客户需求，拓展支付、金融以及衍生服务，使得平台能为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，形成企业级服务生态圈。 通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点达成上述第一阶段和第二阶段的发展目标。 （3）齐心大办公电子商务服务平台项目与公司发展战

10、略的关系 齐心大办公电子商务服务平台项目将服务于公司战略规划中的第一阶段和第二阶段：本项目部分募集资金将用于公司进一步完善现有电子商务平台，通过购置软硬件设备，提升平台的功能和客户服务能力，同时将在全国建设10个物流中心，以便更好地服务渠道商，提升客户物流配送能力；另一方面，本项目部分募集资金将用于自行研发SaaS应用服务，在已收购杭州麦苗和参股阳光印网的基础上进一步提升SaaS服务能力，目前公司SaaS方向的主要研发内容包括云文件管理系统、针对中小型企业的ERP系统、CRM系统等。 3、项目建设的可行性 （1） 国家产业政策及采购需求的支持 电子商务“十二五”发展规划中提出，国家大力鼓励并支

11、持电子商务产业的发展。国家电网、中国移动、中石油等客户明确要求供应商提供电子商务平台的接入服务功能，渠道商客户也期望通过电子商务平台的模式提升信息传递和管理的效率。上述政策和客户采购需求为本项目的实施提供了良好的背景。 （2） 公司已搭建好平台的雏形 2015 年，公司已建立大办公电子商务服务平台的雏形-齐心办公在线商城（ ） 以 及 针 对 渠 道 商 的 服 务 分 站（35,000，独立访客数（UV）达到3,000，复购率达到75%，客单均额达到500元。2015年总收入15.82亿元中，有30.49%来自线上销售端。但是，目前电子商务平台仍存在用户体验、与后台系统数据对接、订单追踪管理

12、等方面的不足之处，将通过非公开募集资金投资项目进行完善。 （3） SaaS行业具备广阔的市场空间 目前，我国企业级SaaS市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因： 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算 SaaS 服务的落地提供了支撑； SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本

13、的增长使得市场存在强大的内在需求； 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。 （4） 公司已具备初步的SaaS业务能力 目前公司已收购杭州麦苗和参股阳光印网，具备阿里巴巴生态圈数字营销能力和在线打印服务能力，2016年3月24日，公司董事会审核通过了收购银澎云计算100%股权的决议，通过收购银澎云计算，公司将快速具备云视频会议SaaS 服务能力，并取得相关团队。上述对外投资，是公司持续提升SaaS服务能力的基础，有利于公司自研SaaS产品和外延收购行业内优质的SaaS公司，进一步完善和提升SaaS服务能力。

14、4、 项目具体实施内容 单位：万元 序号 投资方向 具体内容 投资总额 1 场地改造装修费 物流仓储及配套办公用房改造及装修 6,933.00 2 设备购置 电商平台设备购置及办公云平台设备购置 16,000.00 3 软件采购 电商平台软件采购及开发、云SaaS服务平台软件及开发 9,000.00 4 建设投资其他费用 项目建设期物业租赁费等 3,335.00 5 铺底流动资金 试营业期与正式营运第一年推广费、正式运营首三个月员工薪酬、新增网点首三个月物业租赁费 9,740.50 合 计 45,008.50 5、 项目备案情况 本项目的可行性研究报告已编制完毕，深圳市坪山新区发展和财政局于

15、2015年7月6日出具深圳市社会投资项目备案证（深坪山发财备案20150069 号），审查同意了“齐心大办公电商服务平台建设项目”备案。 （二）收购银澎云计算100%股权 本次非公开发行募集资金中56,000万元拟用于收购新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）和新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，具体情况如下： 1、银澎云计算基本情况 （1）基本情况 公司名称：深圳银澎云计算股份有限公司 注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元1501 注册时间：2013年9月11日 注册资本：2,000万元 公司类型：股份有限公司法定代表人

16、：彭荣涛 营业范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。 （2）股权结构 本次收购完成前，银澎云计算的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 持有股份数量（万股） 持

17、股比例 1 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） 1,600 80.00% 2 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） 400 20.00% 合 计 2,000 100.00% 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业成立日期：2016年3月15日 公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛出资额：3,000万元 统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51 经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批

18、准后方可开展经营活动） 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000万元，其中彭荣涛持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）30%出资额。 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业 成立日期： 2016年3月15日公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛出资额：1,000万元 统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE 经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法

19、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000万元，其中彭荣涛持有 25.2%出资额，丁连国持有 17.5%出资额，侯刚持有 25%出资额，王素云持有10%出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8% 出资额。 （3） 银澎云计算主要财务数据 单位：万元 项目 2016年2月29日 2015年12月31日 应收账款 823.55 1,457.73 流动资产 6,390.94 4,105.00 非流动资产 1,277.76 6,691.85 资产总额 7,668.70 10,796.85 负债总额 4,

20、094.93 7,355.83 所有者权益 3,573.77 3,441.03 负债及所有者权益 7,668.70 10,796.85 项目 2016年1-2月 2015年度 营业收入 1,507.28 10,369.23 营业利润 21.68 2,090.91 净利润 160.90 2,258.99 经营活动产生的现金流量净额 2,579.22 514.36 投资活动产生的现金流量净额 893.46 -2,326.11 筹资活动产生的现金流量净额 -35.53 1,622.90 现金及现金等价物净增加额 3,437.18 -189.75 以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

21、具了天健审20163-183号审计报告。 （4） 银澎云计算主营业务及商业模式 银澎云计算主要业务 银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS服务，不同于传统价格高昂、构建复杂视频会议系统，使用者只需在PC电脑、手机或PAD等终端设备上安装好视通APP软件，便可快速地与全球各地团队实时视频沟通，并可同步分享各类数据文档，会议中视音频数据的传输处理等复杂技术由好视通“云视频会议”平台为使用者全程提供服务保障。针对目前网络视频会议软件普遍存在的视频清晰度低，沟通效果不好的问题，好视通高清云视频会议

22、平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P及1080P全高清标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。同时支持包括Windows、Mac、Android、IOS在内的多系统终端，在数据安全保密性、音视频功能拓展（包括电子白板、文档及桌面共享、会议音视频录制等）、大并发接入数量、全网络稳定性及售后服务等方面具有突出的竞争优势。 视频会议SaaS服务的商业模式 银澎云计算提供的“好视通”云视频会议软件服务属于云计算中SaaS范畴，是广大中小企业获取视频会议服务最为经济、便捷的途径。SaaS 服务模式相对于传统的软件购买、系统自建模式，使得客户能节省前期的网络基础设施及软件、

23、硬件平台购置及后期的运营维护成本，转为直接根据实际需要向SaaS服务商租用软件服务，即能快速获取相应的服务，同时有效降低成本。银澎云计算向企业客户提供视频会议系统、远程培训系统、视频直播系统在内的系列云服务，客户根据视频图像分辨率、同时参会人数、会议辅助功能等需求情况，以包月或包年的方式进行采购。针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。2015 年，银澎云计算云视频会议相关服务客户数量为5,710名，较2014年增长62.17%，其中知名的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、襄阳教育局、首都师范

24、大学、天津卫视等。 银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，公司采用“轻资产”的运营模式，成本主要构成为人工成本及房屋租赁支出，业务开展所需的服务器、带宽主要向阿里云在内的IaaS服务商进行采购，使得在业务需求快速增长时，能够通过向云服务商采购及时满足客户需求，同时人工成本等刚性发生，从而具备较大的业务弹性。公司在全国设有6个办事处，通过关键字搜索、官网、电话、微信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度数据来看，公司客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。 在技术方面，公司拥有超过70人的技术研发团队，核心技术情况如下： 核心技术名称 技术所实现

25、功能 所应用的业务类型 技术先进性水平 QOS技术 在复杂多变的互联网环境下，保障稳定可靠的音视频数据传输服务质量。 云会议海外业务互动录播 实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包能力。 根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。 音 视 频技术 在客户端实现音视频数据的采集、编解码及播放。 云会议海外业务互动录播 采用领先的H264 High Profile视频编

26、码，在极低的带宽下，实现清晰的视频效果。 采用48KHz的音频采样，并通过语音自动降噪、自动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环境或外置音箱场景下产生的回音。 通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保证语音与视频在播放时的同步。 跨 平 台实现客户端及云会议 采用自主设计的类COM组件框架，组件之前的耦合组 件 及框架 服务器公共框架及组件资源的跨平台特性 海外业务互动录播 度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux等各种主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可

27、复用率，提升了开发效率。 屏 幕 共享技术 实现桌面、应用程序的远程共享，并支持远程操作 云会议海外业务 通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容，并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。 文 档 共享技术 实现OFFICE、PDF、AutoCAD、图片、文本等文档的远程共享 云会议海外业务 对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文档转换技术，将 OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行同步标注。 跨

28、 网 络接 入 技术 实现不同国家、不同地域、不同运营商的用户，在使用产品服务时，具有良好的效果 云会议海外业务 通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互效果。 大 并 发集 群 技术 支持单个会议 10000 人同时在线，通过可伸缩性部署，平台可实现 10 万人以上并发 云会议海外业务 高并发的网络 IO 设计，使单服务节点具有较高的网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性部署，可根据业务量灵活调

29、整服务节点数量。 动 态 负载 均 衡技术 实现用户负载的合理分配，保障服务的高可用性 云会议海外业务 自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。 银澎云计算业务发展规划 银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，具体情况如下： A、 互动录播产品线 互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场，同时会开展与第三方教育

30、机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。 B、 海外产品线 针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks海外产品线，组建了30人的团队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，并有专人负责，目前正处于推广期。 （5）我国企业级SaaS市场发展状况 SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，企业降

31、低对IT部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS服务商负责；第三，对SaaS服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更好，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。 根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模如下： 中国企业级SaaS市场总体规模预测 46.068.2 117.5199.3 331.7 46.70%48.30%72.20%69.70%66.40%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.0060.00%70.00%80.00 0.050.0 100.0 150.0200.0 250.0 300.0 350.0市场规模（亿元）增长率2

32、012201320142015F2016F 目前，我国企业级SaaS市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，尚未出现Salesforce、Workday、ServiceNow等估值在50亿美元以上的企业，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因： 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS服务的落地提供了支撑； Saa

33、S软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求； 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。 （6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容银澎云计算股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的事项。 2、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 （1） 主要资产权属状况 截至本预案公告日，银澎云计算主要资产为货币资金、其他应收款和应收账款，固定资产和无形资产占比相对较小。银澎云计算资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 （2） 对外担保

34、情况 截至本预案公告日，银澎云计算不存在对外担保的情况。 （3） 主要负债情况 截至本预案公告日，银澎云计算主要负债为银行短期借款和预收账款。 3、收购银澎云计算的必要性 银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS(Software-as-a-Sevice)服务提供商，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议相关SaaS服务。公司收购银澎云计算主要基于以下几点原因： （1） 发展战略的需求，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS作为重点发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供

35、的云视频服务，契合了公司“企业级服务”的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。 （2） 客户群体协同性，齐心电子商务服务平台的发展使得公司业务向线上转移，多年积累的品牌商、渠道商、企业客户资源形成了丰富的流量，上述流量将是SaaS业务发展的重要基础。2015年银澎云计算拥有企业客户5,710名，较 2014年增长62.17%，通过将公司平台资源与银澎云计算企业客户资源进行对接，进行双向引流，将有力推动办公业务板块和SaaS服务板块的业务发展。 （3） 团队优势，银澎云计算核心管理层在SaaS行业服务多年，对行业客户需求、市场营

36、销、续费率维护、技术研发、经营管理具有丰富的经验，上述团队将成为公司未来SaaS业务发展的核心，一方面将有助于公司建设SaaS业务团队，自行研发SaaS服务产品；另一面，将对公司的外延收购提供信息资源和进行质量把控，有助于公司对行业优质标的的收购。 （4） SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的

37、支撑下，有望保持持续高速增长。收购银澎云计算，有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海。 4、 收购银澎云计算与与公司发展战略的关系 收购银澎云计算 100%股权将有助于公司发展战略第二阶段的实施，即依托第一阶段形成的平台流量，重点发展SaaS业务，使得SaaS服务能力成为平台的核心竞争力。收购银澎云计算将使得公司在阿里巴巴生态圈数字营销服务和在线打印服务的基础上，快速具备提供云视频会议SaaS服务的能力，提升SaaS业务的综合能力，同时银澎云计算业务团队的经验和能力，将有助于公司人才团队的建设和外延收购优质的行业标的。 5、 董事会关于资产定价合理性的分析与讨论 （1）评估情况 根据本次投资的需

38、要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以 2016年2月29日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2016）第072号评估报告。根据评估报告，具体情况如下： 收益法评估结果 在评估基准日2016年2月29日持续经营前提下，银澎云计算股东全部权益价值评估值为56,056.71万元，增值率为1,413.79%。 资产基础法评估结果 经评估，银澎云计算于评估基准日2016年2月29日的股东全部权益账面值为3,703.07万元，评估值为5,330.11万元，评估增值1,627.04万元，增值率为43.94%。 评估结论 上述两种评估方法得出结果差异50

39、,726.60万元，差异率为951.70%。 资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。 评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评估单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，

40、经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下： 银澎云计算股东全部权益价值在2016年2月29日所表现的市场价值评估结果为56,056.71万元。 评估增值的原因 根据同致信德出具的评估报告，银澎云计算属“轻资产”型企业，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。 A、 银澎云计算拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。银澎云计算技术力量雄厚，拥有

41、一支具有多年行业经验、成熟高效、精通各类研发技术的研发团队。银澎云计算主导产品的核心技术均来自于银澎云计算技术人员的独立开发。 B、 银澎云计算的产品在细分行业市场占有率高。银澎云计算处于细分行业的领先地位。市场份额与竞争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增长，从而提升行业份额，而份额的增长则将进一步反促竞争优势的提升。 C、 银澎云计算拥有云视频会议核心技术。银澎云计算在QOS传输技术、大并发技术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项创新核心技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域。 （2）定价参考因素 银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS

42、服务及相关产品，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务，本次交易作价的主要参考因素如下： SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016 年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银澎云计算，有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海； 战略协同性，公司致力于打造

43、“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS作为重点发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级服务”的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力； 良好的盈利前景，银澎云计算预计2016年、2017年和2018年将分别实现净利润4,600万元、6,000万元和7,800万元，具备较强的盈利能力； 本次交易价格参考银澎云计算的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品研发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及未来发

44、展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方式以56,000万元取得银澎云计算100%的出资额。 （3）董事会意见 2016年3月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案，公司董事会认为： 公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的

45、通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。 （6）独立董事的意见 2016年3月26日，公司独立董事就“收购深圳银澎云计算股份有限公司100% 股权”发表独立意见如下： 公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。 收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016年2月29日的财务报表已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。同时，同致信德

46、（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072号评估报告。 本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以56,000万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权。 2016年3月29日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见： 公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法