ST厦华：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、厦门华侨电子股份有限公司厦门华侨电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次非公开发行股票的募集资金用途一、本次非公开发行股票的募集资金用途 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 5.06 亿元，扣除相关发行费用后的净额中，公司拟以本次非公开发行募集资金的 1.06 亿元，用于收购北京苹果信息咨询有限公司（“苹果信息”）现有股东北京隆和商贸有限公司（“隆和商贸”）、上海爱屋投资管理有限公司（“爱屋投资”）持有的苹果信息 26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的 2 亿元，用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增

2、资后 33.33%的股权，苹果信息拟以本次增资款 2 亿元用于垂直行业应用项目、互联网 O2O 项目以及云支付平台项目。本次募集资金投资项目实施后，公司将合计持有苹果信息增资后 51.00%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。募集资金中另有 2 亿元用途为补充上市公司流动资金。苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息全体股东权益评估值为基础协商确定。截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。交易双方经协商一致同意，本次股权收购交易价格暂定为人民币 1.06 亿元。二、本次募集资金投资

3、项目情况及必要性分析二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 （一）收购苹果信息（一）收购苹果信息 26.50%26.50%股权项目股权项目 1、苹果信息概况 中文名称：北京苹果信息咨询有限公司 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号院 9 号楼 3 层 9312 室 设立日期：2000 年 8 月 30 日 法人代表：林耀 注册资本：2,000 万 经营范围：经济信息咨询；投资服务咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目

4、，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、股权结构及控制关系 截至本报告日，苹果信息股东及其持股情况如下表所示：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）北京隆和商贸有限公司 1,380 69%上海爱屋投资管理有限公司 620 31%合计合计 2 2,000000 100%100%控制关系如下：100%隆和商贸爱屋投资林耀苹果信息69%31%3、下属子公司情况（1）商银信支付 中文名称：商银信支付服务有限责任公司 注册地址：北京市西城区平安里西大街 26 号楼等 3 幢 28 号楼 401-01 室 设立日期：2007 年 09 年 29 日 法人代表：林耀

5、 注册资本：10,000 万 经营范围：预付卡发行与受理（北京市、广东省、青海省）、互联网支付（全国）（支付业务许可证有效期至 2017 年 06 月 26 日）；信息咨询（不含中介服务）；财务顾问；营销策划；公关服务；市场调查；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用品；会议服务。主营业务：主要为预付卡业务、线上支付业务。（2）商银信电子商务 中文名称：北京商银信电子商务有限公司 注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 401-02 室 设立日期：2010 年 7 月 30 日 法人代表：李立涌 注册资本：100 万 经营范围：网上销售日用品；数据处理；技术开发；技

6、术服务与咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、计算机外围设备、办公用品、家用电器。主营业务：主要为线下 POS 机代理收单业务。（3）中瀚海联 中文名称：北京中瀚海联资产管理有限公司 注册地址：北京市东城区交道口东大街 4 号楼 2 层 2-25 号 C 室 设立日期：2008 年 02 月 29 日 法人代表：王晖 注册资本：100,000 万元人民币 经营范围：资产管理；投资管理；企业管理咨询；物业管理；财务顾问；计算机系统服务；企业形象策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；劳务服务；销售机械设备、电子产品。（1、不得以公

7、开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务：对支付相关金融领域的投资孵化。4、苹果信息业务概况 苹果信息是具有综合支付服务能力的金融支付服务公司，较早进入第三方支付行业，为企业及个人提供安全、快速、专业的互联网金融服务。业务覆盖网上支付、快捷支付、托管支付、预付卡等线上线下互动互通的立体化支付服务。为互联网电商、房地产、旅游、交通、教育、医疗等行业客户提供定制化的金融支付解决方案。（1）核心业务

8、 苹果信息主要业务可划分为三大业务：预付卡业务：苹果信息拥有预付卡发行与受理牌照。独立发行或与合作特约商户共同发行和管理奥斯卡通用储值消费卡，奥斯卡可实现在不同商家购物、消费、通用积分等功能，合作商户上千家，已实现 O2O 支付模式，满足持卡人将账户资金用于线上渠道支付的需求。线下 POS 机代理收单业务：与第三方支付公司合作，为商户提供 POS 机及支付服务，以销售 POS 机及收取 POS 机交易额分润的方式获得收益。线上支付业务：主要包括支付网关、移动支付。苹果信息支付网关与国内主流银行、其他第三方支付机构建立互联互通，客户支付时接入相关银行网银完成支付。在移动支付方面，通过移动支付应用

9、集成接入包，将接入流程简化，移动 web 支付更流畅。（2）业务流程 苹果信息预付卡业务流程如下：线下 POS 机代理收单业务流程如下：线上支付业务流程如下：（3）盈利模式 传统盈利模式 苹果信息提供的标准化产品服务的盈利模式主要为传统盈利模式，通过在第三方支付行业的长期耕耘，使苹果信息具备了较强的服务能力、系统稳定性以及一定的价格优势。不同业务类型下盈利模式如下：业务类型业务类型 盈利模式盈利模式 预付卡 刷卡手续费+备付金利息收益 线下 POS 机代理收单 手续费分润 线上支付 手续费分润+备付金利息收益 传统盈利模式主要为手续费收益，包括预付卡刷卡手续费，POS 机代理收单业务获得收单机

10、构的手续费分成，线上支付业务获得银行、其他第三方支付公司的手续费分成。除手续费收益外，还包括备付金账户资金沉淀的利息收入。公司业务过程中会在备付金账户内沉淀出一定规模的资金，而这部分资金的利息收入就归第三方支付机构所有。但按照有关规定第三方支付机构并不能对备付金账户中的资金随意进行处置，只能以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经中国人民银行批准的其他形式，在备付金银行存放客户备付金。所以这部分资金可以为第三方支付企业提供稳定的利息收入。创新盈利模式 苹果信息主要以“行业支付解决方案+深度定制+数据挖掘+平台经济”的运作模式，为客户提供增值服务。除提供标准化的产品服务外，苹果信息利

11、用多样的支付工具为行业客户提供定制的支付解决方案，目前已在房地产、教育、美容、医疗领域有成功案例。根据对特定行业支付痛点的理解，为行业内客户提供深度的定制化解决方案。通过提供更多的增值服务，解决了客户支付的痛点，提高了客户订单的转化率。在实现多方共赢的情况下，未来将转变手续费分润的盈利模式，变为为客户提供解决方案收取服务费。在为行业客户提供支付解决方案的过程中，产生了用户数据，通过对数据的挖掘，提供更有针对性的服务。苹果信息拥有在线支付平台，是以信息平台和第三方支付为手段，通过发现和创造商机，形成撮合交易平台，融合制造业和服务业的新经济模式。在平台经济模式下，第三方支付是一种创新型金融业态，也

12、是平台经济必不可少的重要环节。“第三方支付”由刚开始电子商务领域用于解决网络交易中信用缺失的技术手段逐渐将其业务延伸至传统经济领域，产业链的渗透程度不断加深。苹果信息在线平台与支付宝的模式不同，更贴近于商户一方，以在线平台为基础，为商户提供特定的虚拟账户服务。（4）业务拓展模式 标准化产品服务，由苹果信息市场部进行拓展。产品同质化程度较高，市场竞争激烈，苹果信息提供的服务占单个客户的份额较小，主要以量为主，以规模效应为盈利手段。非标准化产品服务，主要是针对特定客户，为其提供定制化支付解决方案，由苹果信息大项目部负责。与标准化产品不同，苹果信息的非标准化产品占特定客户的份额较高，有较高的利润率。

13、由于是根据客户特定的需求来定制产品，一般项目实施周期较长。客户选择标准主要为：该客户已经有一定的客单量，最终实现支付的转化率较低，通过实施解决方案，具有挖掘潜力；该客户有一定的产业链，可延伸出多种需求，通过嫁接支付功能，可将客户从单纯的信息平台打造成电子商务平台。（5）竞争优势 为行业客户提供深度定制的解决方案 第三方支付机构都在不断寻求盈利突破点，力争走出只有强势占有市场才能盈利的困境。而另一方面，一旦支付市场由一方强势占据；用户习惯逐步形成；上下游产业链的整合趋于一体，其他的支付方案将很难进入，具有非常高的行业壁垒。支付行业的经营从粗放型逐渐转向精细型，从同质化价格竞争转向差异化竞争。各支

14、付公司不断推出细分行业应用解决方案，以抢占先发优势，提高后入者的门槛。支付宝、财付通在个人客户领域优势明显，快钱的供应链金融解决方案、易宝的金融营销增值服务应用等也都在各自服务行业领域内有着出色的业绩表现。目前多元化的服务内容已经成支付行业的发展大方向。商银信不断尝试推出创新的支付产品和解决方案，进而针对特定行业给出与之相适应的资金解决方案及多样的支付产品选择，这一切都源自电子商务发展而产生的需求。随着中国电子商务的不断发展，来自各行业的需求也不尽相同，这就需要为不同行业提供深度的定制化服务，这样才能满足行业对于网上资金支付及结算的特定需求。商银信目前为房地产、旅游、教育、医疗等行业中的 O2

15、O 企业提供了解决方案，对以上行业的企业支付痛点及需求有很精准的把握，同时所覆盖的行业正在逐步扩展。线上线下融合的支付手段 目前在已持牌的支付机构中，具备完善支付平台的机构并不多，主要有支付宝、财付通、盛付通、易宝支付、快钱、国付宝、百付宝、环迅支付、汇付天下等企业，但各平台功能特性和面向客户群都不尽相同，也正是凭借着各自平台的特有优势，在不同细分行业内占据着一定的市场规模。商银信在激烈的市场竞争中，在预付卡业务、线上和线下支付业务等多条业务线上也逐步形成了自己特有的产品和服务，支付平台功能也在不断完善。5、收购苹果信息 26.50%股权的必要性分析及未来发展前景 收购苹果信息 26.50%股

16、权后，上市公司将以本次非公开发行募集资金的 2 亿元，用于对苹果信息进行增资，合计将持有苹果信息增资后 51.00%的股权，获得苹果信息控制权。公司转型为互联网金融企业，以第三方支付为切入点，未来将通过并购、合作等方式，整合互联网金融领域相关资源，完善自身产业链。项目实施的必要性：（1）互联网金融的入口及核心是第三方支付 互联网金融的核心是第三方支付。第三方支付不仅提供资金的进出通道，并且为账户提供托管服务，可以说第三方支付使得互联网金融成为可能。实际上，第三方支付是互联网金融创新的主链条，在第三方支付的每一个节点上，都有可能产生新的互联网金融模式。第三方支付的迅猛发展，产生大量的信息流、资金

17、流和物流，成为企业拓展互联网金融业务的重要资产。企业基于信息流可以开展大数据金融业务，更好地进行信用分析和风险控制，为开展小额贷款、供应链金融创造条件；基于资金流产生的大量沉淀资金可以开展投资理财、资金托管、小额贷款等金融服务；基于物流则可以进一步拓展移动互联网金融的 O2O（线上到线下）模式，推进互联网金融模式创新。企业理财和产业链融资，也是互联网金融创新的重点领域。第三方支付公司拥有大量商户，其中相当部分商户有理财需求，还有部分商户有融资需求，同时，这些商户也有信用需求。商户的这些金融服务需求，在第三方支付公司的系统中形成了闭环。第三方支付平台营销成本低，可利用历史和实时交易信息进行信用评

18、估，并与金融机构合作，为商户提供网络理财、融资或网络信用服务。目前来看，很多企业开始渗透到传统产业链的上下游，为企业提供支付服务，挖掘行业潜在机遇，借助资源密集型交易市场来发展供应链金融，提供信贷担保；或向线下 POS 机等刷卡支付延伸，缩短企业资金回笼时间。苹果信息下属子公司商银信拥有央行颁发的互联网支付牌照，公司通过收购苹果信息，进入第三方支付领域，为未来整合互联网金融资源，转型成为互联网金融公司打下坚实基础。（2）第三方支付快速发展，市场容量巨大 以互联网支付、移动支付、预付卡、POS 机收单等为主要内容的第三方支付业近年来在国内蓬勃发展，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014 年

19、第三方支付总交易量预计约 23 万亿元。第三方支付已成为中国多层次金融服务体系的重要组成部分，线上线下融合、跨境支付、互联网金融等有望成为第三方支付业未来的新“蓝海”。艾瑞咨询预测，2014 年中国第三方支付市场交易规模预计达 23.3 万亿元，2015 年将达 31.2 万亿元，2016 年将达 41.3 万亿元。根据易观智库的数据，第三方支付总交易规模中，50%以上为线下 POS 机收单，占比最高。成长最快的领域是移动支付，2014 年交易规模约 5.99 万亿元，较 2013 年增长391.3%。移动支付已连续两年保持超高增长，预计 2018 年移动支付的交易规模有望达到18 万亿。公司

20、通过收购苹果信息，转型成为第三方支付公司。苹果信息下属子公司商银信在线下POS机代理收单领域已有一定的积累，自2015年起开始布局互联网支付和移动支付，业务种类完整。商银信利用自身资源及优势，走差异化路线，定位服务中小商户，提供定制化行业支付解决方案，将在第三方支付行业内占有一席之地。（3）O2O 的快速发展为支付行业带来新的机会 互联网巨头与实体商业纷纷加速布局 O2O 领域，O2O 产业在全国各地兴起。据宇博智业市场研究中心研究报告显示，2011 年国内本地生活服务市场的规模为 3.6 亿元；到了 2014 年，国内市场规模增长到了 5.9 亿元，同比增长了 63.9%；预计 2015 年

21、本地生活服务市场规模将达到 10 亿元。越来越多的公司布局 O2O 领域，打造 O2O 闭环，第三方支付在其中发挥了重要作用。腾讯、阿里巴巴、苏宁、百度、新浪都拥有第三方支付牌照，2013-2014 年，阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在 O2O 领域布局，通过并购、战略投资形成 O2O 闭环。比如，腾讯通过战略投资入股大众点评、嘀嘀打车、58 同城、京东等；阿里巴巴收购 UC 和高德地图，入股新浪微博、海尔、银泰商业集团以及快的打车等。如今，O2O 正在成为互联网巨头关注的重点领域。新浪获得第三方支付牌照后，支付成为微博基础设施的一部分，有利于新浪全面打通微博电商及 O2O 商业闭环，为进一步拓展

22、互联网金融业务掌握主动权。第三方支付公司根据各自的资源禀赋切入 O2O 领域，支付宝的基础是电商中的资金流，微信支付则是从社交工具切入，其他第三方支付公司也会从各自的优势领域切入。商银信在预付卡、线下 POS 机代理收单业务上已经有所积累，从 POS 机切入 O2O，不仅商户和消费者容易接受，而且也解决了现在的商业痛点。公司已为搜房网、美术宝等 O2O 公司深度定制了支付解决方案。商银信充分考虑消费者的支付场景，将商户线上的订单转化为线下的成功支付，大大提高了商户的订单转化率。新实施的青海出租车项目，为出租车司机配备了手持 POS 机，消费者可以用银行卡或者商银信的预付卡支付，提高了支付的便利

23、程度。凭借商银信在预付卡、线下 POS 机收单领域的耕耘，上市公司将成功切入 O2O 领域。（4）线上线下支付融合，支付方案的客户定制是趋势 经过不断的摸索与实践，我国的第三方支付行业已经进入高速发展的阶段，支付企业的业务模式及服务方式已经被大众所接受，行业竞争日趋激烈，龙头企业的市场地位日渐稳固。从当前企业发展的角度出发，“用户的个性化需求”将决定支付企业未来的业务模式发展与创新的方向。谁能更全面、更细致的满足用户的多种需求与服务，谁就能真正走在行业的前列。目前多元化的服务内容已经成支付行业的发展大方向。第三方支付公司不断尝试推出创新的支付产品和解决方案，进而针对特定行业给出与之相适应的资金

24、解决方案及多样的支付产品选择，这一切都源自电子商务发展而产生的需求，随着中国电子商务的不断发展，来自各行业的需求也不尽相同，这就需要为不同行业提供深度的定制化服务，这样才能满足行业对于网上资金支付及结算的特定需求。公司收购苹果信息后，凭借商银信在预付卡、线下 POS 机代理收单、互联网支付、移动支付的完整产品线，公司可为中小型企业提供量身定制支付解决方案。以提升消费者的消费体验为目标，提供更时尚、便捷的消费体验，从而帮助合作公司更好地积累忠实客户。从为商家提高营销质量的角度去考虑，第三方支付公司不仅要帮助商家更好地统计会员资料，还要提供更为精准、专业的服务。（5）第三方支付公司的数据沉淀及用户

25、资源极具挖掘价值 支付作为交易的完成是一项经济活动的终点，同时是另一项经济活动的开始，即数据收集。在互联网大数据时代，支付公司的价值更凝聚在其沉淀的支付数据和用户资源，可通过向企业和消费者两个方向服务延伸加以变现。商银信在支付业务中已经积累的大量的数据，目前已经利用部分数据进行精准营销，为客户提供增值服务。（二）（二）对对苹果信息苹果信息增资项目增资项目 1、项目概况 此次增资后，连同收购苹果信息原股东持有的 26.50%股权，公司将合计持有苹果信息增资后 51.00%的股权。增资是取得苹果信息控股权的一个步骤，同时为苹果信息后续业务发展提供资金支持。增资资金用以实施以下项目：项目名称项目名称

26、 预计投入（万元）预计投入（万元）垂直行业应用项目 8,500 互联网 O2O 项目 6,000 云支付平台项目 5,500 2、增资的可行性及必要性（1）垂直行业应用项目 商银信目前已为房地产、教育、医疗等行业中的客户深度定制了支付解决方案，包括搜房网、美术宝、新氧网等 O2O 企业。在为行业客户服务的过程中，也逐渐发展形成一定优势的解决方案和配套的产品。商银信将继续扩展所服务行业领域的范围。项目实施必要性：第三方支付行业发展的客观需要 国内第三方支付市场持续保持高速增长，支付服务从单一支付服务向一揽子综合支付解决方案转变，市场集中度较高，但差异化路径明显。各支付公司通过线上线下的融合，在日

27、益激烈的市场竞争下，将支付作为触达客户的手段，在支付服务的基础上叠加金融、营销、财务管理等多种增值服务，对细分行业垂直应用大力拓展。提升客户粘性，减少客户流失 同质化的竞争，到最后必然演变为价格战，商家也越来越占据议价的主动权。对于支付机构而言，维护老客户的成本远远高于新签客户，长此以往将没有多少积累下来的客户，客户的忠诚度也越来越低，企业生存艰难。只有差异化的客户服务，才能避免上述情况的发生。通过垂直行业解决应用，与客户形成多方位深层次的合作，双方建立合作信任，真正解决客户面临的问题，无形中为自己在客户准入上增加了壁垒，保证现有客户的不流失，提高了企业活力。紧随行业趋势，巩固已有市场 支付行

28、业的变革和创新速度非常快，支付模式上除了传统的支付手段，人脸识别支付、指纹支付、特征支付、身份证支付等曾出不穷，支付工具上手机、刷卡头等等越来越方便和快捷。行业垂直应用项目中针对客户的业务应用场景，利用到了上述很多支付方式，从技术实现到应用理念上都具备行业的先进性和前瞻性，对巩固已有市场份额和拓展新市场具有非常大价值的必要性。项目实施的可行性：商户应用基础 公司目前在商旅、教育、美容等行业的垂直应用方案，是在服务客户的过程中逐步提炼出来的，具有很高的商户应用需求基础，可保证应用的可持续性和客户适应性。运营容量可行 商银信行业垂直应用的设计充分考虑到现有系统架构的平滑过渡和升级，在现有系统构建下

29、可迅速上线运营，避免了长时间基础建设导致产品应用迟迟不能投入生产，而错过市场机会。技术研发保证 商银信具备优秀的自有研发团队和长期合作的外包服务团队，能够保证项目中涉及到各类支付应用接口和相关设备的使用。（2）互联网 O2O 项目 近年来国内 O2O 发展迅速，传统线下服务企业的经营活动扩展到线上，利用互联网平台展开营销推广，让线上成为商户的服务前台。在当前社会，互联网已成为人们生活中的重要组成部分，电子商务正在逐步成为人们主要的消费方式。目前的电子商务主要模式为网上零售，随着 O2O 模式的广泛应用，给了传统服务行业搭乘电子商务快车的机会。O2O 模式的益处在于，订单在线上产生，每笔交易可追

30、踪，让消费者在线上选择心仪的服务再到线下享受服务。苹果信息下属子公司商银信在个人账户体系和预付卡业务基础上，增加了更多的增值服务，包括：手机话费充值、加油卡、煤气、水、电费缴纳、信用卡还款等生活服务。公司计划将预付卡业务和收单支付业务进行交叉营销整合，推出商银信自己的生活服务平台，将行业客户的在线教育资源、旅游产品资源、美容资源在个人账户原有增值服务基础上，通过客户消费习惯分析，进行定向推送，利用互联网+服务的模式，拓展商银信 O2O 业务。商银信服务平台用快捷的服务预定和一定量的折扣吸引消费者。每个企业都拥有自己的主题页面，页面中标有产品或服务的详细说明和价格以及优惠信息。服务平台会建立和企

31、业联网的后台系统，当消费者在网站生成订单后，订单会同步发送给企业。为防止恶意行为，消费者在预订成功后需支付预付款进行服务预定。预付款多少可以由企业根据产品或服务不同自行设定。消费者享受完订单中的服务后，商银信服务平台会根据订单金额按合作协议让企业进行返利或优惠，企业根据预付款以及优惠情况，收取剩余服务费用。项目实施必要性：解决消费需求。经过商银信的市场调查，在以往的服务预订过程中，客户往往来回奔走在各教育机构、旅游门店、美容门店之间，比环境，比价格；还可能出现心仪的产品在消费者想预订的时间段被订满。商银信洞察到消费者的需求，利用互联网平台解决这一需求。为各服务企业拓宽经营渠道。利用这个平台用线

32、上营销吸引消费者，对比传统渠道推广成本低，效果更佳。为服务企业扩大品牌知名度。商银信也将通过网络营销手段为网站上的各企业进行宣传，充分发挥互联网不受时间和地域限制的优势，为企业带来更高的市场份额。项目实施可行性：符合行业发展趋势，O2O 也就是线上线下融合，是零售业发展的必然趋势。商银信对所服务行业的市场需求有深刻理解和清晰判断，能提供高质量的产品和精准的服务，能持续满足用户不断变化的需求，有明晰的赢利模式和商业构想。提供企业合作资源。商银信针对所服务企业的产品以及经营情况，并且通过大数据分析，将不同档次的商户/服务机构的经营者集合起来，实现资源共享，以达到共同发展的目的。以公司目前的在线平台

33、作为基础，以公司擅长的第三方支付作为切入，使项目具备较好的可行性。（3）云支付平台项目 在线支付作为电子商务的重要组成之一，成为第三方支付机构所必备的业务发展基础。第三方支付平台的应用，有效避免了交易过程中的退换货、诚信等方面的风险，为商家开展 B2B、B2C、甚至 C2C 交易等电子商务服务和其它增值服务提供了完整的支持。商银信“云支付”平台将涵盖 B2B、B2C、快捷支付、移动支付、POS 机支付、代收、代付等多种接口和服务。可满足线上到线下，个人到个人、企业到个人、个人到企业、企业到企业等多种收付款业务模式。利用平台多类别支付通道的优势，有效降低支付成本，提升支付体验和适应性，满足不同客

34、户需求。项目实施必要性 电子支付平台可以视为服务中介，具备担保支付的功能。主要是面向开展电子商务业务的企业支付平台，提供电子商务基础支撑与应用支撑服务。商银信云支付平台依托于银行结算通道，但又独立于银行为客户提供全方位的支付服务。无论从支付行业发展趋势上，还是市场客户需求满足上都具备重要作用，主要体现在以下几个方面。增强市场竞争力 在支付行业日趋激烈的竞争中，要保证已有的客户不丢失，并不断吸纳新的客户，除了高质量的服务，还需要有效降低电子商务支付活动中各方的运营成本。云支付平台作为中介方，对于商家云支付平台可以降低企业运营成本；同时对于银行，可以直接利用平台服务功能，有效节省银行针对不同行业客

35、户需求的网关开发成本。解决客户痛点，抓住市场机会 由于目前国内在线支付的银行卡各自为阵，每个银行都有自己的银行卡，这些自成体系的银行卡纷纷与网站联盟推出在线支付业务，给消费者支付带来一定困难。同时商家网站也必须装有各个银行的认证软件，这样就会制约网上支付业务的发展。云支付平台的推出可以有效的解决这个问题。云支付平台还能够提供增值服务，帮助商家网站解决实时交易查询和交易系统分析，提供方便及时的退款和止付服务。提升支付信用，扩大市场份额 云支付平台可以对交易双方的交易进行详细的记录，从而防止交易双方对交易行为可能的抵赖以及为在后续交易中可能出现的纠纷问题提供相应的证据，是当前能够解决支付安全和交易

36、信用双重问题中较理想的方案。这可以有效促进电子商务的发展，从而扩大市场份额。项目实施可行性 具备良好的通道合作 作为云支付平台，优质的上游结算通道是保证电子支付长期稳定服务的基础。商银信作为第三方支付持牌机构，在多年的行业经营中与各家银行、金融机构和其他第三方支付公司建立了良好的合作关系，并且已经建设有十余条银行直连通道，对于平台的集成整合奠定了基础。满足市场需求 商银信云支付平台的建设构想是通过在服务客户的过程中，不断了解客户需求，提炼总结得出的。同时，商银信也时刻关注支付行业的发展动态，及时了解国内外支付行业新技术新产品。国外市场 Paypal 可以支持 190 多个国家和地区使用，国内市

37、场支付宝、财付通的支付平台可向各行业客户开放，占据了很高的市场份额。这些都说明支付平台具备非常强大的市场应用能力和可发展空间。高效的技术研发能力 商银信从预付卡系统到个人账户系统，再到支付结算系统的建设都是通过自有研发团队完成的。在这些产品的研发过程中，积累了宝贵的实战经验，也培养了一批优秀的研发人员和技术骨干，为云支付平台的实现提供了可靠的技术保障。（三）（三）补充流动资金项目补充流动资金项目 除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后 2 亿元用于补充流动资金，必要性如下：1、归还股东借款，减少关联方资金拆解 公司第七届董事会第三十一次会议于 2015 年 8 月 27

38、 日表决通过了关于公司接受控股股东财务资助的议案，即厦门鑫汇将向本公司无偿提供 5,000 万元的运营资金，用于厦华电子本年度贸易业务运营费用。如本次募集资金成功，将归还控股股东本项借款，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了公司运营的独立性。2、补充现有业务的营运需求，清理历史遗留账款 上市公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即目前的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司逐步完成资产、负债、人员清理工作。公司急需注入新的资产恢复盈利能力。上市公司 2014 年 6 月末至 2015 年 6 月末的资产负债表 情况如下：单位：万元 项目项目 20152015-6 6-3

39、030 20142014-1212-3131 20142014-6 6-3030 流动资产合计 2,247.85 4,563.40 9,039.00 其中：货币资金 1,612.87 3,981.79 5,802.66 非流动资产合计 1,136.53 1,252.30 4,079.29 资产总计 3,384.38 5,815.70 13,118.28 负债合计 2,745.21 5,316.30 12,859.62 归属于母公司所有者权益合计 639.18 499.40 272.25 所有者权益合计 639.18 499.40 258.66 资产负债率 81.11%91.41%98.03%为

40、满足公司正常运营，厦华电子自 2015 年 7 月开始经营电子产品贸易业务。由于业务性质为贸易，采购时需向供应商预付货款，而与下游客户结算周期为 1-3 个月，客观上需要一定的营运资金垫付。随着上市公司的业务转型，更具盈利能力的资产注入上市公司，贸易业务将逐步停止。但在恢复上市公司盈利能力前，尚需维持该业务以满足日常的运营。厦华电子历史遗留账款包括应退还保证金、货款等往来款项，合计约 2,560 万元，本次补充流动资金用途包括清理上述历史遗留账款，为上市公司业务整体转型做好准备。公司资产负债率较高，2015 年 6 月 30 日货币资金 1,612.87 万元，报告期内大幅下降，财务压力较大。

41、本次非公开发行完成后，公司可补充部分流动资金，缓解公司的资金压力，适当降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务风险。3、公司业务转型需要营运资金支持 厦华电子未来将转型互联网+及科技金融方向，本次募集资金投资项目为公司切入互联网金融的重要举措，为完善业务结构，产生协同作用，公司计划逐步进入融资租赁等其他相关业务领域。为支持业务转型，公司拟将本次非公开发行募集资金中的部分资金用于补充流动资金，除满足公司日常生产经营的资金需求外，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。三、本次发行对公司三、本次发行对公司的的影响影响 （一）（一）对公司经营的影响对公司经营的影响 上市公司原有彩电相关的业务已经出售，资产负债逐步清理完毕。通过收购商银信，公司进入发展前景广阔的互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。（二）（二）对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司原有主营业务已经停止，募集资金投资项目实施后，公司实现业务转型，盈利能力将显著增强，公司整体财务实力将获得大幅提升。厦门华侨电子股份有限公司董事会 2015 年 9 月 17 日