泰格医药：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

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1、杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 1 杭州泰格医药科技股份有限公司杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告股股票募集资金使用可行性分析报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资（万元）（万元）拟投入募集资金拟投

2、入募集资金（万元）（万元）1 收购北医仁智 100%股权 15,400.00 15,400.00 2 补充流动资金 34,600.00 34,600.00 合计合计 50,000.00 50,000.00 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、医药行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长、医药行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长 医药行业发展与社会整体健康水平密切相关，是全球经济的重要组成部分，随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，全球医药产品市场一直保持较快增长。根据

3、IMS 数据显示，2012 年全球医药市场销售额约为 9,590 亿美元，较 2011 年增长 2.40%。杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 2 20032012 年全球医药产品市场销售额年全球医药产品市场销售额 数据来源：IMS Health 2、医药企业保持大规模研发投入力度、医药企业保持大规模研发投入力度 尽管全球医药行业销售持续增长，但由于药品专利到期以及研发产品线的后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中投入大量的资金。根据相关数据统计显示和测算，全球制药公司 2010 年在研发领域的总投入约为 1,340 亿美元

4、，2013 年研发投入总额为 1,370 亿美元，至 2016 年该数字将增至 1,450 亿美元，较 2013 年增加 80 亿美元，2013-2016 年年复合增长率近 2%。20102016 年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 3 数据来源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K 3、CRO 企业持续深入参与医药研发，企业持续深入参与医药研发，CRO 产业规模不断扩大产业规模不断扩大 由于研发成本高，为提高研发效率，降低研

5、发成本，制药公司不断增加研发外包的比例，CRO 参与医药研发的比例越来越高，2006 年至 2013 年，全球医药研发外包的金额已经从 196 亿美元增长到 463 亿美元，其中，2013 年全球用于临床试验 CRO 的投入为 190 亿美元，临床前研究的投入为 273 亿美元。2006-2013年年复合增长率达 13.07%。20062013 年全球年全球 CRO 市场规模及结构情况（单位：亿美元）市场规模及结构情况（单位：亿美元）数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies&Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K 4、中国、中国 CRO 企业面临较

6、大发展机遇企业面临较大发展机遇 一方面，中国拥有庞大的人口基数，是跨国制药企业一直重点发展的市场，国际制药企业也陆续在中国启动研发业务。另一方面，尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个方面，随着中国医药产业的高速发展，我国医药企业也不断加大研发投入。这些都带动了中国 CRO 产业的发展，2006 年至2013 年，我国 CRO 行业的市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元，年均复合增长率为 32.93%；其中临床试验 CRO 的市场规模从 17 亿元增长到 128 亿元，年均复合增长率为 33.43%。杭

7、州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 4 2006-2013 年中国年中国 CRO 市场规模及结构情况（单位：亿元）市场规模及结构情况（单位：亿元）数据来源：全国医药技术市场协会，前瞻产业研究院，Jefferies&Company Inc.5、监管机构加强对药物研发的合规性要求、鼓励发展合同研发、监管机构加强对药物研发的合规性要求、鼓励发展合同研发 2012 年 1 月 20 日，国务院颁布了关于印发国家药品安全“十二五”规划的通知，提出强化药品全过程质量监管、严格药品研制监管；建立健全药物非临床安全性评价实验室、药物临床试验机构监督检查体系和监管机制；

8、探索建立分级分类监督管理制度；提高药物临床试验现场检查覆盖率；加强药物临床试验安全数据的监测。规划要求所有新药申请的非临床研究数据必须来源于符合药物非临床研究质量管理规范的机构。鼓励罕见病用药和儿童适宜剂型研发。加强受试者保护，提高药物临床试验的社会参与度和风险管理水平。加强医疗器械临床试验管理，制订质量管理规范。加强医疗器械产品注册技术审查指导原则制订工作，统一医疗器械审评标准，提高审评能力。上述对于药物安全的合规性要求，以及目前国内医药企业在研发能力、特别是临床前研究和临床试验上缺乏经验，推动了 CRO 行业的快速发展。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 公司拟通过本次非

9、公开发行募集资金，用于收购北医仁智（北京）医学科技131824324262 71 92 172332425686 99 128 0501001502002502006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年临床前试验临床试验杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 5 发展有限公司（以下简称“北医仁智”）100%股权及补充流动资金。收购北医仁智股权，目的是进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力。公司近几年的较快发展，未来从人员的持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金支持、业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面，

10、需要充足的流动资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。三、董事会关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析三、董事会关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析（一）收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（一）收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司 100%股权股权 1、基本情况、基本情况 本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 15,400.00 万元收购北医仁智 100%股权。根据立信评估出具的评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，北医仁智经评估的净资产值为 15,400 万元，北医仁智

11、 100%股权以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为 15,400 万元。本次股权收购完成后，北医仁智成为公司的全资子公司。2、标的公司的基本信息、标的公司的基本信息 公司名称：北医仁智（北京）医学科技发展有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：北京市朝阳区安定路 39 号 5 层 503 法定代表人：江龙 注册资本：650 万元 成立日期：2011 年 8 月 31 日 经营范围：技术推广服务；医学研究；投资咨询；会议服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；销售医疗器械（限一类）。杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 6

12、3、标的公司的股权结构、标的公司的股权结构 如上图所示，本次交易标的为江龙、赖小龙和李东升三位自然人股东所持有的北医仁智全部股权。截至本报告出具日，北医仁智的出资金额及出资比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 1 江龙 437.4925 67.31%2 赖小龙 150.00 23.08%3 李东升 62.5075 9.61%合计合计 650.00 100.00%截至本报告出具日，北医仁智的股东出资协议及章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。4、标的公司最近一年的主营业务发展情况、标的公司最近一年的主营业务发展情况 北医仁智立足于临床试验 CR

13、O，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic Research Organization），是国内目前在心血管领域领先的 ARO 公司。北医仁智的临床试验 CRO 业务，主要是为医药/器械企业提供高标准的 I-IV期临床试验技术服务的项目管理、数据管理、生物统计分析、注册申报和临床医药项目推广等服务。目前在此方面，北医仁智已建立了国际化的标准操作规程（SOP），其中数据管理与统计服务已在 2012 年通过 ISO 9001:2008 认证。北医仁智的 ARO 业务，主要是与国内外临床专家团队紧密合作，进行临床试验研究方案设计、研究活动组织和实施，并对研究结果进行科学的统计、分析工作

14、。ARO 业务的主要服务对象为国内医院、科研院校、医学会等非商业机构杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 7 组织，重点围绕心血管领域开展相关研究工作。ARO 业务由于其服务的专家团队的非商业化特质，不仅实现了管理机构预期的独立性学术监督要求，更为加强临床试验过程中的廉政性和独立性奠定基础。5、标的公司的未来发展前景、标的公司的未来发展前景 北医仁智计划在未来拓展临床研究业务范围和保持心血管专科特色的基础上，搭建并推广中国的心血管临床数据服务平台，以中国发病率高和危害性极大的心血管病为重点，为医疗机构和心血管专科医生提供国际标准的临床患者数据管理服务，

15、不仅能够帮助评估和提高心血管疾病医疗质量，而且可以提高临床研究的效率。北医仁智 ARO 业务服务的专家团队资源以及其心血管领域的专科特色能够很好地填补上市公司在专业领域上的空白。本次收购完成后，两者的协同效应将进一步提高上市公司临床研究服务的专业度，北医仁智搭建的心血管临床数据服务平台将契合上市公司智慧医疗平台的打造，共同服务于泰格医药的 CRO 生态圈。6、标的公司最近一年经审计的主要财务信息、标的公司最近一年经审计的主要财务信息 立信会计对标的公司编制的 2014 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了审计报告，其财务简表如下：（1）简要合并资产负债表）简要合并资产负债表 单位：元 项目项

16、目 2014.12.31 流动资产 17,314,547.17 非流动资产 774,479.83 资产总额资产总额 18,089,027.00 流动负债 17,000,969.66 非流动负债-负债总额负债总额 17,000,969.66 归属于母公司股东权益合计 1,088,057.34 股东权益合计股东权益合计 1,088,057.34 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 8 （2）简要合并利润表）简要合并利润表 单位：元 项目项目 2014 年度年度 营业收入 48,850,550.25 营业利润 1,601,787.19 利润总额 2,118

17、,044.22 净利润 1,101,343.98 归属于母公司股东的净利润 1,101,343.98（3）简要合并现金流量表）简要合并现金流量表 单位：元 项目项目 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-14,456,104.18 投资活动产生的现金流量净额 14,952,938.07 筹资活动产生的现金流量净额-现金及现金等价物净增加额 496,833.89 年末现金及现金等价物余额 8,250,040.07（4）偿债能力指标）偿债能力指标 2014 年末，北医仁智合并及母公司资产负债表中无非流动负债，全部为流动负债，合并及母公司资产负债率分别为 93.98%和 74.32%，其中

18、：合并报表中与主营业务相关的预收账款余额为 1,507.84 万元，占期末负债总额的 88.69%，若扣除预收账款部分，其资产负债率为 10.63%；母公司报表中与主营业务相关的预收账款余额为 801.52 万元，占期末负债总额的 52.67%，若扣除预收账款部分，其资产负债率为 35.17%。财务指标财务指标 2014.12.31 资产负债率（合并）93.98%资产负债率（母公司）74.32%流动比率（倍数）1.02 速动比率（倍数）1.02 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 9 7、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况、标的公司主

19、要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 截至本报告出具日，北医仁智的主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本报告出具日，北医仁智不存在对外担保事项，未负有或有负债的情况。本次收购完成后，北医仁智作为独立法人，其负债将由其继续承继。8、评估情况说明、评估情况说明（1）评估结果）评估结果 立信评估以2014年12月31日为评估基准日分别采用收益法、资产基础法对北医仁智的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。经收益法评估，北医仁智的全部股东权益价值为人民币15,400万元，具体评估结果如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 2016 年年 2

20、017 年年 2018 年年 2019 年年 2020年及年及以后以后 企业自由现金流量 829.80 1,150.93 1,300.09 1,963.02 2,438.85 2,469.62 折现率 13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%折现系数 0.8850 0.7831 0.6931 0.6133 0.5428 4.1754 折现值 734.37 901.30 901.09 1,203.92 1,323.81 10,311.64 现值合计 15,376.14 加：溢余资产-减：溢余负债-股东权益 15,400（取整至十万位）截至2014年12月31日，北

21、医仁智（母公司）经审计的净资产账面值为525.82万元，经评估的净资产值为 15,400 万元，较账面净资产增值 14,874.18 万元，增值率为 2,828.76%。（2）评估假设和限制条件）评估假设和限制条件 对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：1）一般性假设 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 10 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营

22、原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。2）针对性假设 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进北医仁智的发展计划，尽力实现预计的经营态势；委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响北医仁智发展和收益实现的重大违规事项；委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；委估企业在评估

23、目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；所有的收入和支出均发生于年末；核心技术团队长期在北医仁智任职并承诺不参与同业竞争。（3）评估机构结论）评估机构结论 立信评估认为：资产基础法评估只是对企业拥有账面记录资产的简单加总，忽略了不可确指无形资产对北医仁智整体价值的增值，以及规模效应对北医仁智整体价值的贡献，尤其在对处于投入到产出期发展过程中的北医仁智这一类研发杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 11 服务类企业。采用收益法评估是以北医仁智预期未来能够获取利润为基

24、础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了北医仁智存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的收益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。因此，综合考虑评估目的，本次评估取收益法的结果，北医仁智评估基准日的股东全部权益价值为人民币15,400 万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰万元整。9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析意见、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析意见（1）标的资产的定价依据）标的资产的

25、定价依据 根据评估报告，评估基准日北医仁智 100%股份的评估价值为人民币15,400 万元。经交易各方协商，标的资产合计作价人民币 15,400 万元。本次交易标的为江龙、赖小龙和李东升 3 名自然人持有的北医仁智 100%股权。交易完成后，上市公司持有标的公司 100%的股权。评估机构对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。（2）本次交易的公允性分析）本次交易的公允性分析 1）标的公司评估的公允性 立信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司股权类资产进行了评估工作。2）结合标

26、的公司盈利能力分析本次评估的公允性 根据股权转让协议的约定，交易对方对标的公司 2015 年至 2017 年每年经审计的净利润作出承诺，分别为 1,100 万元、1,320 万元及 1,584 万元，均高于采取收益法评估时的预测净利润 1,021.02 万元、1,223.87 万元及 1,576.49 万元。10、董事会意见、董事会意见（1）对评估机构的独立性的意见）对评估机构的独立性的意见 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 12 本次交易聘请的评估机构立信评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存

27、在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。（2）对评估假设前提的合理性的意见）对评估假设前提的合理性的意见 评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的的相关性的意见）评估方法与评估目的的相关性的意见 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结

28、果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。（4）对评估定价的公允性的意见）对评估定价的公允性的意见 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上市公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。11、独立董事意见、独立董事意见（1）对评估机构的独立性的意见）对评估机构的独立

29、性的意见 本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。（2）对评估假设前提的合理性的意见）对评估假设前提的合理性的意见 评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 13 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）关于评估方法和评估目的相关性）关于评估方法和评

30、估目的相关性 本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。（4）对评估定价的公允性的意见）对评估定价的公允性的意见 本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。12、本次股权转让协议的内容摘要、本次股权转让协议的内容摘要 2015 年 1 月 21 日，江龙、赖小龙、李

31、东升与公司签署了股权转让协议，协议主要内容如下：（1）标的资产）标的资产 交易对方同意向泰格医药转让且泰格医药同意向交易对方购买不存在任何权利负担、且附带所有权利和利益的目标股权，包括：1）江龙将其所持的北医仁智 67.31%股权（对应注册资本人民币 437.4925万元）转让给公司；2）赖小龙将其所持的北医仁智23.08%股权（对应注册资本人民币150万元）转让给公司；3）李东升将其所持的北医仁智 9.61%股权（对应注册资本人民币 62.5075万元）转让给公司。股权转让完成后，泰格医药将拥有北医仁智 100%股权（对应注册资本人民币 650 万元）。杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发

32、行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 14 （2）标的资产购买对价）标的资产购买对价 泰格医药向交易对方购买相关目标股权应支付的目标股权转让价款合计为人民币 1.54 亿元，泰格医药应向每一交易对方分别支付的股权转让价款如下：1）泰格医药向江龙应支付的转让价款为人民币 10,365.74 万元；2）泰格医药向赖小龙应支付的转让价款为人民币 3,554.32 万元；3）泰格医药向李东升应支付的转让价款为人民币 1,479.94 万元。（3）标的资产购买对价的支付）标的资产购买对价的支付 1）第一期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下（股权转让的工商变更登记手续已经完成除外），在本

33、次发行的募集资金划入泰格医药募集资金专项存储账户之日起的 10 个营业日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的 20%（即人民币 3,080 万元）支付至各交易对方书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币 2,073.148 万元，向赖小龙支付人民币 710.864 万元，向李东升支付人民币 295.988 万元；2）第二期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在登记机关向北医仁智颁发反映股权转让的营业执照之日起的 10 个营业日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的 65%（即人民币 10,010 万元）支付至交易对方书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币 6,737.731

34、万元，向赖小龙支付人民币 2,310.308 万元，向李东升支付人民币 961.961 万元；3）第三期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，且北医仁智 2017 年审计报告出具后 60 日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的剩余部分支付至交易对方书面指定的银行账户，且届时应向交易对方支付的剩余目标股权转让价款金额将根据业绩承诺和特别奖励的规定相应调整。（4）标的资产的交割）标的资产的交割 股权转让应在所有交割先决条件成就或被放弃后，由交易对方和泰格医药在北医仁智营业地址进行交割。除非交易对方和泰格医药另有约定，登记机关向北医仁智颁发反映股权转让的新营业执照之日应被约定为交割日。

35、杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 15 （5）关于过渡期及过渡期损益的约定）关于过渡期及过渡期损益的约定 各方同意并确认，自评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至交割日，如果北医仁智发生损失的，则该等损失由交易对方承担并向北医仁智补足，如果北医仁智产生利润的，则该等利润由泰格医药享有。（6）标的资产滚存未分配利润的安排）标的资产滚存未分配利润的安排 北医仁智截至交割日的累计滚存利润由泰格医药享有。（7）业绩承诺和特别奖励）业绩承诺和特别奖励 1）业绩承诺 交易对方承诺，北医仁智 2015 年、2016 年、2017 年将实现经审计确认的净

36、利润（下称“实际净利润”）分别不低于人民币 1,100 万元、1,320 万元和 1,584万元（下称“承诺净利润”）。交易对方应促使北医仁智在 2015 年、2016 年或 2017 年结束后 3 个月内，由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对北医仁智 2015 年、2016 年、2017 年的财务状况进行审计并出具审计报告，以确认北医仁智当年度实现的实际净利润。2）第三期转让价款的调整 如果北医仁智 2015 年的实际净利润的 110%低于 2015 年承诺净利润1,100 万元，则第三期目标股权转让价款（下称“第三期转让价款”）人民币 2,310万元中应扣除相关金额，扣除金

37、额计算公式如下：(a)扣除金额=15,400 万元-(2015 年实际净利润/1,100 万元)*15,400 万元；(b)对每一交易对方的扣除金额=15,400 万元-(2015 年实际净利润/1,100 万元)*15,400 万元*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。如果北医仁智 2016 年、2017 年中任何一年截至当期期末累计实际净利润的 110%低于截至当期期末累计承诺净利润，即北医仁智期末累计实际净利润杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 16 的 110%在 2016 年低于人民币 1,320 万元或在 2017 年累计低于 2

38、,904 万元，则第三期转让价款人民币 2,310 万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：(a)扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%；(b)对每一交易对方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%）*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。扣除金额设置上限为人民币 2,310 万元，(a)若第 项约定的扣除金额加上第 项约定的扣除金额合计超过总扣除金额上限（即人民币 2,310 万元），则交易对方对超过部分不另行承担补偿责任；(b)若第 项约定的扣除金额加上第 项约定的扣除金额合计未超过总扣除金额上限（即人民币

39、 2,310 万元），则泰格医药应按照本协议约定的时间向交易对方支付经调整后的第三期转让价款余额。2）特别奖励 若北医仁智截至 2017 年（即 2015 年、2016 年及 2017 年）的累计实际净利润高于截至 2017 年期末累计承诺净利润的 110%，即北医仁智截至 2017 年期末累计实际净利润高于人民币 4,404.4 万元，则泰格医药将对交易对方进行奖励，奖励金额计算公式如下：(a)奖励金额=截至 2017 年累计实际净利润4,404.4 万元；(b)泰格医药应支付给每一交易对方的奖励金额=（截至 2017 年累计实际净利润4,404.4 万元）*该交易对方在股权转让前持有北医仁

40、智股权比例。上述奖励金额将由交易对方选择现金方式或泰格医药股票支付，但交易对方能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许或核准交易对方认购增发的泰格医药股票为前提。奖励金额设置上限为人民币 2,310 万元，若奖励金额超出奖励上限，则泰格医药对超出部分不承担支付责任。杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 17 （8）标的公司管理层安排）标的公司管理层安排 除非经泰格医药事先书面同意，（1）交易对方之一的江龙应确保其在交割后5 年内不会主动从北医仁智离职；且（2）交易对方应确保北医仁智及其子公司的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，

41、北医仁智的现任董事长、总经理等核心人员应与北医仁智签订服务期不少于 5 年（自交割日起算）的劳动合同，并确保北医仁智及其子公司的关键人员（范围经泰格医药认可）与相关北医仁智及其子公司签订内容和格式为泰格医药所接受的保密、不竞争和知识产权归属协议。（9）违约责任）违约责任 1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起 30 日）纠正该违约。2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该

42、违约方违反本协议而引致的损失负责。除非另有书面约定，交易对方应当对本协议以及根据本协议所签订的其它协议和文件承担连带责任。3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。（10）协议的成立及生效）协议的成立及生效 本协议应自各方签署并经泰格医药股东大会审议通过之日起生效，且自中国证监会核准本次发行之日起实施。（二）补充流动资金（二）补充流动资金 本次非公开发行将使用不超过 34,600.00 万元的募集资金用于补充公司流动资金，主要通过三个方面：（1）搭建智慧医疗平台整合提高公司现有业务的附加值，实现业务移动化数据

43、化；（2）业务增长衍生的流动资金需求，通过缓解、优杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 18 化客户新药研发中的资金压力和需求巩固与客户之间的紧密合作；（3）外延并购扩张整合行业内的境内外优质资产资源，加速提高公司在亚太区域和国际间的临床试验服务能力。图：泰格医药图：泰格医药 CRO 生态圈生态圈 1、补充公司流动资金的必要性、补充公司流动资金的必要性（1）内生智慧医疗平台）内生智慧医疗平台 随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。

44、公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应拟全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO 产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链；同时此平台还有广泛的社会意义，旨在将临床研究成果服务于广大的患者。目前，公司拟搭建的智慧医疗云平台预设远程医学影像诊断中心、药物警戒信息化平台、乙肝人群临床管理平台、电子数据捕获系统等方面的投资。预计智慧医疗平台的全面启动未来将成为公司临床试验服务发展的一个核心竞争力并为现有业务创造协同附加的增值服务。CRO生态圈

45、外延外延投资并购投资并购扩张扩张内生内生智慧医疗智慧医疗平台平台内生内生增长增长杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 19 1）远程医学影像诊断中心 医学影像已成为临床医学中不可或缺的重要学科之一。目前中国在为临床试验提供第三方影像评估服务处于空白领域，主要由国际 CRO 公司垄断新药研发领域中医学影像服务。基于泰格医药临床试验云平台，智慧医疗项目拟搭建一个集合存档、通信、诊断为一体的远程医学影像中心。该中心通过软件系统采集医院产生的标准化的、非标准化的各种医学影像资料，将其以计算机数字性质统一标准化储存至泰格医药临床试验的云平台。通过远程医学影像诊断

46、中心，数字化影像同时将实现实时实地传输、多功能分析处理、多维读取分享等功能。另外它将建立全国乃至全球的影像读片专家库，真正实现资源共享、信息互通的移动医疗。因此，智慧医疗项目下的远程医学影像诊断平台将彻底改变传统医学影像的观念，建立起高效的信息储存、海量的信息传输、多维的信息读取、有效的分析处理，移动医学影像诊断平台，为医学影像提供了数字化、智能化的全新医学服务。2）药物警戒信息化平台 药物警戒（Pharmacovigilance）属于对整个药物生产周期全过程（包括研发，生产前，上市前后，已经临床应用）的风险管理。随着全球医药产业的发展，药物警戒管理和安全评估已成为医药公司成功的关键之一。基于

47、泰格医药临床试验云平台，智慧医疗项目拟建立药物警信息化全平台。主要通过软件系统向医院搜集不良事件的数据，通过云技术对此数据进行储存，处理和分析，充分评估不良事件在药品研发、制造、应用等领域的影响。累积收集的有关不良事件的大数据日后将为新药临床试验、上市审批、评估药品安全风险、使用指南等方面提供科学依据。同时药品警戒信息化平台的另一个端口连接了搜集药物不良事件并向患者提供相关信息反馈的手机 APP，此 APP 系统使得移动医疗与数据云平台相互结合，不仅增加了医患的有效互动，更有助于扩展和丰富数据库来源。因此，药物警戒信息化全平台作为智慧医疗的一个拟搭建体系，有效地提高了不良事件处理的工作效率，节

48、约和合理配置资源，降低了患者的用药风险，它为国内药厂新药开发，进入国际市场提供最全面、最优化的临床安全评价服务。3）乙肝人群临床管理平台 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 20 乙型肝炎是一种发病率高、感染力强、严重危害人类健康的传染病。乙肝治疗是影响大约 3.6 亿人的一个主要的公共卫生问题。乙肝人群临床管理平台，基于手机 APP 和云平台技术相结合的，是一个专门服务乙肝病患并为中国乙肝治疗提供额外增值服务的平台。目前计划在此平台下先设立乙肝孕妇管理 APP，作为乙肝人群管理系统的推广。此项目仅细分乙肝患者中孕妇这个特殊群体，通过在各大妇幼医院、

49、专科医院、传染病医院推行乙肝管理 APP，在孕妇就医初期建立全面完善的患者档案，通过 APP 系统将实时记录并监控孕妇每天的动态，为病患提就医信息、在线咨询、生活方式的建议、专家最新研究方案、患者交流社区等功能。同时，APP 将结合全国专家库对 VIP 用户提供个性化治疗方案。另一方面，此 APP 将与智慧医疗的患者数据库相连接，实现乙肝病患数据的优化处理、及时共享，为日后的乙肝项目的临床试验提供宝贵的信息资源。因此，乙肝管理 APP 不仅可以形成良好的医患互动，有效及时的进行疾病预防和控制，并且形成大量的乙肝孕妇人群的动态数据库为此专业细分领域提供专业的医疗、健康保健等增值服务。4）电子数据

50、捕获系统 在传统模式中,临床试验主要依靠人工来完成数据的采集、整理和管理过程,却无法保证数据的准确性，而且存在着采集过长，开销较大等弊端。EDC 系统建立云技术平台，主要应用于药物临床试验中，实现药物临床试验“信息流”的全面流通，实现从“Paper study”向“EDC study”的蜕变。研究者只要通过网络与中央数据库联络，不仅可以随时下载该试验点的电子病例报告表(eCRF)，还可以及时接收有关数据的问题查询表(DQF)，可在数据输入完成后，将数据传输到中央数据库即可，或者是直接在线完成。临床试验监查员在做完 SDV（原始文件核查）后，可以通知中央数据库冻结数据，通过识别可以自动产生相关数