吉祥航空：非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（2015）.PDF

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1、证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 释 义 在本可行性分析报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、上市公司、吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次吉祥航空非公开发行股票募集资金不超过356,500.00 万元（含 356,500.00 万元）的行为 均瑶集团、控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司 均瑶投资 指 上海均瑶航空投资有限公司 九元航空 指 九元航空有限公司，公司控股子公司 携程商旅 指 携程旅行网旗下为企业客户提供商旅服务的平台 上海雀沃

2、指 上海雀沃信息技术有限公司 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团，一家专业咨询机构 劲旅咨询 指 一家专业旅游研究咨询机构 OTA 指 Online Travel Agent，在线旅行社 LBS 指 Location Based Service，基于位置服务 APP 指 Application，应用程序 O2O 指 Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 API 指 Application Program Interface，应用程序编程接口 中航集团 指 中国航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国国际航空股份有限公司（以下简称“

3、中国国航、国航”）东航集团 指 中国东方航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空、东航”）南航集团 指 中国南方航空集团公司，其下属具体从事航空运输业务的主体主要为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空、南航”）空客公司 指 Airbus Industrie，空中客车工业公司 CFM 国际公司 指 CFM International,Inc.中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 民航局 指 中国民用航空局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海吉祥航

4、空股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 5,800 万股股份。吉祥航空本次非公开发行募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），募集资金扣除发行费用后将全部用于购买 4 架 A320 系列飞机和 3 台备用发动机项目、购买 2 台飞行模拟机项目、“淘旅行”休闲旅游平台项目和偿还银行贷款。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次非公开发行募集资金的使用计划一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 356,500.00 万元（含3

5、56,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元 项项 目目 投资项目总额投资项目总额 拟投入募集资金额拟投入募集资金额 购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 274,410.60 270,000.00 购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 20,000.00“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 16,500.00 偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00 合计合计 365,551.88 356,500.00 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

6、到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况（一）购买（一）购买4架空客架空客A320系列飞机及系列飞机及3台备用发动机项目台备用发动机项目 公司拟以本次非公开发行募集资金270,000.00万元用于引进4架空客A320系列飞机和 3 台备用发动机。根据民航局发展计划司出具的关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014年-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知（民航计发201421 号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 33 架飞机，同时根据国家发改委出具的国家发展改革委关于同意吉祥航

7、空股份有限公司2015年引进5架A320系列飞机的批复（发改基础2015461 号），公司可在 2015 年引进 5 架 A320 系列飞机；根据公司与 CFM 国际公司签订的协议，公司将向 CFM 公司购买 6 台备用发动机，截至目前已引进 2 台。公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于2015年陆续交付的 4 架飞机以及将于未来陆续交付的 3 台备用发动机，其中 A320 飞机 2 架、A321 飞机 2 架、A320 备用发动机 2 台、A321 备用发动机 1 台，对应交付目录价款共计 448.85 百万美元，约合人民币 274,410.60 万元1，公司拟以本次非公开发行

8、募集资金支付其中人民币 270,000.00 万元。1、项目必要性、项目必要性（1）引进）引进 4 架架 A320 系列飞机的必要性系列飞机的必要性 运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。以旅客运输量测算，2014 年公司在我国航空市场占有率为 2.09%，较 2012 年增长幅度达到 16.11%；以上海市场来看，2

9、012 年至 2014 年，公司在上海机场的进出港班次占上海机场航班起降数量的比例由 6.81%提高至8.29%，运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由 6.73%增加至 8.04%。未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及上海迪士尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要持续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。（2）引进）引进 3 台备用发动机的必台备用发动机的必要性要性 随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充

10、足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等。根据公司机队发展规 1 美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2015 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1 美元对人民币 6.1136 元测算。划，未来公司运力仍将保持较快增长，机型均为 A320 系列飞机，主要为 A320飞机和 A321 飞机，与此相对应的 A320 飞机及 A321 飞机配套 CFM56-5B 发动机亦将达到一定规模；在公司运力快速增长、公司快速发展的情况下，本次引进3 台备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。2、项目批准情况、项目批准情况 2014 年 7 月 17

11、 日，民航局发展计划司出具了关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知（民航计发201421 号），吉祥航空可在批文期限内净增引进 33 架飞机，同时根据国家发改委出具的国家发展改革委关于同意吉祥航空股份有限公司 2015 年引进 5 架A320 系列飞机的批复（发改基础2015461 号），公司可在 2015 年引进 5 架A320 系列飞机。购买飞机发动机无需政府部门专门审批。3、投资概算、投资概算 根据空客公司提供给本公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的2 架 A320 飞机和 2 架 A321 飞机目录价格合计为 399.83

12、百万美元，根据公司与CFM 国际公司签订的协议，本次拟购买的 3 台备用发动机合同价格合计为 49.02百万美元，飞机和备用发动机合计为 448.85 百万美元，按照 2015 年 6 月 30 日中国人民银行公布的 1 美元兑 6.1136 元人民币的中间价汇率计算，约合人民币274,410.60 万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中 270,000.00 万元。4、拟引进飞机、拟引进飞机及备用发动及备用发动机机的基本情况的基本情况 本次拟引进的空客 A321 飞机和 A320 飞机标准构型的基本参数如下：A321 A320 最大起飞重量（吨）93.5 77.0 最大燃油容量（升）2

13、9,680 29,680 典型巡航速度（马赫数）0.78 0.78 满载航程（公里）5,600 5,700 本次拟引进的 3 台备用发动机为 CFM56-5B 发动机，其主要特征参数如下：局方式：双转子轴流发动机 重量：2381Kg（5249lbs）尺寸：长 2.94 米 高 2.14 米 宽 1.97 米 推力：A320 27,000 磅 A321 33,000 磅 5、未来收益分析、未来收益分析 根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，本次拟引进的 2 架 A320 飞机未来日利用率预计将在 12.40 小时左右，按 85%的客座率及平均票价 830 元概算，每架 A320

14、 飞机年单机收入为 2 亿元；本次拟引进的 2架 A321 飞机未来日利用率预计将为 11.62 小时左右，按 85%的客座率及平均票价 860 元概算，每架 A321 飞机年单机收入为 2.4 亿元。4 架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收入约 8.8 亿元。（二）购买（二）购买2台飞行模拟机台飞行模拟机 1、项目必要性、项目必要性 根据中国民航局大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则121 部规章规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括飞行员的初始训练、改装、升级、复训等，其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。自公司正式运营以来，公司飞行员规模持续增长，飞行员的

15、各项训练需求日益增加。目前公司飞行员模拟机训练主要由公司空勤培训中心负责，设备资源包括 A320 机型全动飞行模拟机两台，承担着公司全体飞行人员初始训练和资质类训练。未来随着公司运力的持续提升、机队规模快速增长，公司飞行员队伍亦将保持较快增长水平，从而导致模拟机的培训需求随着机队和飞行员的训练需求而陡增。现有的模拟机训练时间将无法满足大规模飞行员培训充分、灵活的使用需求，影响培训效果。因此，为了保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元购置 2 台 A320 飞行模拟机，提升飞行训练质量、提高安全运营水平。2、批准情况、批准情况 购买 2 台飞

16、行模拟机项目无需政府部门专门审批。3、投资概算、投资概算 公司本次所需飞行模拟机拟在国际市场上公开采购，目前国际市场上有多家A320 系列飞机全动模拟机供应商，包括加拿大 CAE 公司、荷兰 SIM 公司等，本公司将综合对比后选定模拟机供应商。根据公司已购置的模拟机价格以及公司现有机队配置、市场涨价因素等，本次拟购置 2 台飞行模拟机的价格约为21,153.06 万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中 20,000.00 万元。4、未来效益分析、未来效益分析（1）节约培训费用，降低运行成本）节约培训费用，降低运行成本 对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，每小时费用高达

17、 3,200 元，而利用公司培训中心资源内部自主训练，其训练成本约为 1,500元/小时，经测算，2016 年-2020 年新增 2 台飞行模拟机总共可为公司节约外送培训费用约 0.68 亿元。（2）充分利用设备，带来额外收入）充分利用设备，带来额外收入 随着公司飞行模拟机数量的增加，在满足公司自身飞行训练的基础上，部分空余时间和训练实力可以进入公开市场出售，为公司带来额外收入。以每年闲置的训练时间按 3,200 元/小时的市场价格测算，2016 年-2020 年新增 2 台模拟机将为公司带来额外收入约 0.34 亿元。（三）（三）“淘旅行淘旅行”休闲旅游平台项目休闲旅游平台项目 1、项目背景

18、、项目背景（1）互联网化变革影响游客需求行为）互联网化变革影响游客需求行为 在传统时代，游客获取信息和分享旅行体验等需求，主要借助报刊、图书、广播、电视、电影等传统媒体或与亲友交谈、书信、电话等形式得到满足，信息渠道少、信息量有限、信息传播面窄，因此在旅游产品购买决策上，主要依靠各类旅行社提供的旅游产品来组成，常受供应商经加工的“诱导产品信息”影响，信息不对称且信息单向传播，往往造成购买决策的不确定性，游客的个性需求得不到足够重视，也难以获得满意的旅游体验。在互联网时代，特别是移动终端的移动性及其拥有的拍摄、声音记录、文字输人、地理定位等应用功能，彻底让互联网“生动”起来，游客自身成了旅游信息

19、的制造者、发布者，不仅极大地丰富和制造了旅行信息，而且也推动游客在线获取信息、定制个性化旅游产品、分享旅行体验成为常态。互联网及移动终端的快速发展改变了游客的消费行为习惯。中国互联网络信息中心(China Internet Network Information Center，CNNIC)发布的统计报告显示：截至 2014 年 6 月，我国网民规模达到 6.32 亿人，其中手机网民规模达 5.27亿人，占整个网民规模的 83.4%，我国成为全球第一大移动网络用户国家。截至2014 年 6 月，中国网民在网上预订机票、酒店、火车票和旅行行程的规模达到1.33 亿人，占网民总数的 22.4%，其中

20、手机预订用户占比 39.8%；此外，2014年中国游客有 89%通过网络媒体获取信息，有 84%的中国游客旅行中使用社交媒体，其用于发布旅行体验的时间几乎和旅行游玩时间一样多，旅行者联网需求不断上升。（2）在线旅游企业成为旅行服务业重要经营主体）在线旅游企业成为旅行服务业重要经营主体 随着互联网的迅猛发展，在线旅游业务快速渗透，酒店和机票成为最先被在线化的旅游产品品类。此外，旅游度假产品、租车、景区门票、签证等产品亦进入了快速在线化的进程，游客可以迅速通过互联网购买机票、预定酒店以及购买当地生活产品及服务，旅行消费从狭义的旅游消费进入到更为广阔的旅行生活消费。同时，智能移动终端的发展迅速推动旅

21、游市场从旅行社时代、到 OTA 时代、再到移动时代的变迁，消费者行为及消费者购买项目均发生了重大变化。旅行时代旅行时代 消费者行为消费者行为 消费者购买项目消费者购买项目 1.0 旅行社时代 行前一次购买 散拼团 自费项目 2.0 OTA 时代 行前一次购买 行前多次购买 机票 酒店 X（目的地商品）3.0 移动时代 行前一次购买 行前多次购买 行中多次购买 机票 酒店 Local tours Local activities Local deals Local must 互联网变革孕育了丰富的旅游新业态，重新构建了旅游业的产业链条，在线旅游服务商成为旅行社业务的重大经营者，其推出的产品有效覆

22、盖了消费者的基本需求，而智能移动终端的发展使得消费者的消费行为随时随地发生，在线旅游服务商与游客的联系愈加紧密。2、项目目的、项目目的 公司通过与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“上海雀沃”）、自然人刘运利、唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松投资设立“上海淘旅行网络科技有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“淘旅行”），并进行技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式不断扩充业务范围，建立中国最专业优质的“机+X”休闲旅游电商平台，通过不断扩充业务范围和提升用户体验，最终形成休闲旅游产业 O2O 布局，同时促进公司航空客运业务的持续发展和增长。为消费者提供：（1）更丰富的旅行商品：由覆盖全

23、球主要目的地的机票、酒店、租车、当地玩乐等组成的商品体系；（2）更好的旅行保障：商家与旅行者直链对接交易，服务响应更快速精准；（3）更多的增值服务：从值机到机舱到目的地的全链条服务；（4）更优质的旅行体验：基于移动社区、LBS 等技术驱动人性化旅行平台。3、项目必要性、项目必要性（1）在线旅游市场规模庞大）在线旅游市场规模庞大 根据中国旅游研究院统计，我国旅游市场持续高速增长，2014 年全年旅游接待总人数 37.6 亿人次，旅游总收入 3.3 万亿元，同比增长分别为 10.8%和14.8%。其中，国内旅游人数 36.3 亿人次，国内旅游收入达 3.1 万亿元，出境旅游人数 1.16 亿人次，

24、出境旅游花费 1,550 亿美元。我国旅游市场的火爆带动了在线旅游产业的发展，根据艾瑞咨询的数据，2013 年中国在线旅游市场交易规模达到 2,204.6 亿，较 2012 年増长 29%；其中，在线机票市场交易规模达1,318.3 亿元，在线酒店市场交易规模达 485.4 亿元，在线度假市场交易规模为303 亿元。根据中国电子商务研究中心监测数据，2014 年我国在线旅游市场交易规模达到 3,077.9 亿元，较 2013 年增长 39.61%，预计到 2018 年我国在线旅游市场交易规模可达到 8,000 亿以上规模。（2）在线旅游移动端渗透率持续提升）在线旅游移动端渗透率持续提升 互联网

25、和移动通信相结合的商业应用发展迅猛，对旅游和旅行服务业的影响已经从辅助和配合的角色走向了前台，演化为相对独立的业态创新支撑力量。旅行社的货币资本、并购战略、人力资源等生产要素以及市场推广、产品研发和服务流程设计开始围绕科技应用的方向配置。移动通信进入 3G 时代以及“云计算”进入普及化阶段，客源市场的终端表现形式具化为智能移动终端。在越来越多的智能移动设备上安装包括电子地图、天气预报、航班动态、火车时刻表查询，以及包括景区、电影、餐饮、酒店、购物、主题公园的位置、项目和价格信息的 APP，并且能够在数秒时间里完成预定与支付手续的应用场景下，互联网和智能手机不但改变了人际交往的方式，也改变着人们

26、的旅游消费方式。当前，全球互联网已经从基于 PC 终端的传统互联网演进到基于移动终端的移动互联网时代。移动互联网以其更加便携、实时、精准、个性等特征，推动了在线旅游的持续渗透。（3）旅游产业互联网化重点在非标）旅游产业互联网化重点在非标产品产品 互联网的普及、电子商务和移动 APP 的快速发展、给游客自主购买选择创造了巨大空间和自由度，也在一定程度上催生了大量的自助游、自驾游，助推中国快速跨入散客自助游时代。在游客需求日益碎片化、个性化、体验化的影响下，需求内容也由传统的线下一“吃、住、行、游、购、娱”六要素拓展为“线上，线下互动的6+N需求”要素，即扩展了游客“行前”的咨询、虚拟体验、在线旅

27、行预订等，“行中”的旅游产品购买、即时旅游体验分享等，“行后”的游记分享、评价等。业内标准化产品如机票、酒店、门票等，由于对线下服务要求较低，现阶段OTA 已基本可以解决游客关于便捷和成本低的需求，未来竞争重心将转移至对移动互联网入口的抢夺。携程作为业内标杆企业，自去年起开始大力推广其 APP产品，而“去哪儿”在纳入百度的大战略计划后，凭借百度地图的入口，也有效占据了一部分移动端的市场份额。对于线下服务占比较大的旅游度假产品市场，仅依赖在线端的流量导入难以满足消费者需求。拥有海量数据来源的电商公司，虽然可以低成本、快速地深挖消费者需求，但落实到线下服务方面，由于目的地分散、出行服务环节较多，在

28、类似出境游等服务比重较大的细分市场，现阶段的旅游企业均无法满足消费者需求。而借助于航空公司广泛的航线布局以及周到的目的地服务，可以有效丰富在线旅游运营商的产品品类、快速提升服务质量，从而提高消费者旅行体验。（4）扩展公司销售渠道、提升公司机票销售以及综合服务能力）扩展公司销售渠道、提升公司机票销售以及综合服务能力 随着我国航空业逐步取消机票代理人的代理费，航空公司节省了代理支出，提升了公司盈利能力。但代理费的取消、代理人收益的减少，亦在一定程度上削弱了航空公司的机票营销渠道，有可能对航空公司的机票销售产生不利影响。虽然航空公司积极通过自身官网、移动终端入口建设等，不断强化自身销售渠道，积极提升

29、直销比例，以保持机票销售持续上升，但目前而言，相对较多的机票销售渠道仍将在一定程度上对提升公司机票销售额具有相当影响。目前我国机票销售中，在线销售已经占据相当比例份额，通过与在线旅游服务商的深入合作，航空公司不仅可以充分享受在线交易对公司机票销售渠道的扩展、提升公司机票销售；并且可以充分利用在线旅游服务商丰富的目的地旅游资源、多样的旅行产品，导入航空公司海量会员资源、庞大的旅客运输量以及独有的快速值机、机场贵宾室等资源，积极介入在线旅行市场价值链，覆盖消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公司综合服务能力和盈利能力。4、项目基本情况、项目基本情况 本次项目主要用于“淘旅行”休闲旅游平

30、台构建。公司拟使用募集资金16,500 万元、上海雀沃出资 6,000.00 万元、自然人刘运利出资 3,000.00 万元、唐一波、谭锋、杨继伟、鲍晓松等创始管理团队合计出资 4,500.00 万元，投资设立上海淘旅行网络科技有限公司。具体股权结构如下：杨继伟刘运利上海雀沃吉祥航空唐一波谭锋鲍晓松淘旅行2%10%20%55%9%3%1%（1）“淘旅行淘旅行”休闲旅游平台简介休闲旅游平台简介 淘旅行通过商品整合打包、线上运营和营销推广以及航空公司的资源整合及旅客服务，并依托吉祥航空未来将逐步开拓的通航机场和航班的信息化建设，如机上 WIFI 部署、免费卫星广播频道和电影等，借助上海雀沃的庞大用

31、户基础和流量，与股东方共享会员资源和渠道，通过建立联名会员制，为旅游者提供增值服务（优先登机、免费升级行李额度等），以低流量成本，逐渐形成 O2O 闭环。淘旅行建立的“机+X”休闲旅游平台除了包括游览、交通、娱乐等单项服务，还包括当地团队游、一日游、导游服务、接送机、目的地交通、票券，签证等各项服务，并深度挖掘消费者需求，同时保障线下服务，致力于成为专注细分市场的在线旅游服务商和度假旅游非标准化产品提供商。（2）产品及服务模式介绍）产品及服务模式介绍 淘旅行专注打造自由行的纯移动端旅行度假产品精选平台，所售商品基于轻打包商品，包括交通+酒店，交通+门票，交通+当地玩乐，覆盖午餐、下午茶、晚餐、

32、热门戏剧、演出入场券、门票、SPA、交通、酒店、签证等。消费者在行前可以得到超值特惠自由行线路精选推荐、行中根据位置周边推送超值旅行产品、地图模式查看当地游产品分布、快速了解各个目的地最佳玩法，提供多维度筛选快速找你想要等功能，同时所有产品均可即时预订，让自由行真的可以想走就走、边走边订。（3）淘旅行覆盖目的地商品类型）淘旅行覆盖目的地商品类型 目的地游览（local tours）：当地主题游；目的地活动（local activities）：本地人和外地游客都咸宜的轻户外商品；目的地生活（local deals）：当地餐饮、休闲娱乐活动的特惠；目的地必备（local must）：签证、移动 W

33、i-Fi、接送机等旅行基础服务。（4）上线商品属性）上线商品属性 最丰富的自由行目的地商品：旅行商品将快速覆盖全球 63 个国家、1,655个城市；商品涉及交通、住宿、餐饮、娱乐等 7 个种类。最便捷的自由行产品：购买后即时确认；实时定位边走边订；实时核销随订随用。品质最佳的自由行商品：专业资深买手；业内口碑商家；闭环交易保证用户消费安全。价格最优的自由行商品：价格最真，无任何隐形消费；商家与平台互动营销，减少中间环节，价格透明。旅行商品购买全程无缝链接，商品信息丰富清晰，无需客服介入，全程静默下单，商品即买即用，用户无需二次确认，让用户在旅途中真正实现 100%自由。商品库存清晰，提高用户安

34、全感，由此构成最完善的用户体验，以体现平台特性。（5）产品计划）产品计划 淘旅行初期规划产品排期分为 3 个阶段，主要如下：2015 年 7 月-12 月 APP 功能预研和测试；web1.0 版本研发；完成 B2B 商品库后台研发。2016 年 1 月-6 月 APP 1.0 版本释放；web2.0 版本上线；完成商品后台 API 研发。2016 年 7 月-12 月 APP2.0 版本研发；web3.0 版本上线。规划的淘旅行网站频道分为：酒店频道、机票频道、目的地玩乐频道、机票+X 频道、目的地攻略频道，具体概要见下表：网站频道规划网站频道规划 目标概要目标概要 酒店频道 1、web1.

35、0 版本，围绕吉祥航空航线覆盖目的地，国内海外其它热门目的地，以市场合作方式，与已有境内外 OTA 及酒店集团合作，当地3/4/5 星级酒店 80%、60%、50%覆盖，相关酒店房型 80%覆盖。2、web2.0 版本，在 1.0 版本基础上，根据运营情况适当增加酒店数量，尝试单体酒店直签。3、以预付酒店业务为核心，国内酒店同步开展前台现付业务。机票频道 1、web1.0 版本，吉祥航空、九元航空机票直联。2、web2.0 版本，有序扩大航空公司机票直联范围。目的地玩乐频道 1、web1.0 版本，全面覆盖吉祥航空、九元航空航线目的地玩乐商品。2、web2.0 版本，有序扩大目的地覆盖范围。机

36、票+X 频道 1、web1.0 重点开发动态打包“机+酒”系统。2、web2.0 扩展为动态打包“机+X”系统。目的地攻略频道 1、web1.0 完成境外最热门 100 省、道、府级目的地基础信息、攻略，境内全境目的地基础信息及最热门 100 地、县级目的地攻略覆盖。2、web2.0 根据需要有效增大覆盖。（6）项目建设内容）项目建设内容 机房及办公房租赁 本项目拟租赁房产作为淘旅行运营的机房和办公场所。机房设备与设施 本项目需要采购或租赁相应设备完成网络服务、机房等基础设施的建设。软硬件采购 项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备，存储柜，防火墙，办公电脑，带宽等，用于建设公司系统平台和

37、维护。团队建设 本项目拟招募技术开发、系统测试、产品设计、市场推广、营销运营、流量渠道等方面人才。线上线下广告投放和推广 本项目拟在全国进行线下、线上广告投放，并通过公司自有商品及第三方推广商进行推广，实现平台用户的快速增长。（7）淘旅行团队）淘旅行团队 淘旅行公司管理层团队初期构建管理组、技术组和市场运营组，分别负责项目规划、产品规划及技术研发团队搭建、市场运营策略及部门团队搭建。各工作组负责人、主要职责及过往工作情况简要如下：项目团队项目团队 履历履历 唐一波 淘在路上总裁兼首席战略官 携程旅游开放平台 总经理 铁友旅行网 常务副总 携程 MICE 业务部 总监 携程旅游度假业务部 总监

38、谭锋 吉祥航空商务部 总经理 鲍晓松 携程机票业务部 运营总监 携程机票业务部 技术总监 展瑞电子技术公司 CTO 杨继伟 淘在路上高级副总裁 阿里巴巴淘宝女装类目运营负责人、数码家电行业负责人、商品平台项目负责人、云计算 TV 事业部总经理 5、项目效益分析、项目效益分析 本项目预计总投资 30,000.00 万元，主要用于团队建设、运营维护、设备采购及流量投放等。经测算，本项目内部收益率为 15%，投资回收期为 3.98 年，有较好的经济效益。（四）偿还银行贷款项目（四）偿还银行贷款项目 吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金 50,000.00 元偿还银行贷款，具体如下：单位：万元 序号序号

39、 借款银行借款银行 到期还款金额到期还款金额 贷款期限贷款期限 1 交通银行 人民币 20,000.00 2015.1.7-2016.1.6 2 交通银行 人民币 5,000.00 2015.5.18-2016.5.13 3 农商银行 人民币 3,000.00 2015.1.30-2016.1.29 4 交通银行 美元 2,052.55 2011.1.10-2016.1.8 5 建设银行 美元 2,116.55 2010.8.20-2022.8.19 合计合计 人民币人民币 53,488.22 注：美元兑人民币汇率按照 2015 年 6 月 30 日中国人民银行公布的中间价汇率，即 1 美元兑

40、 6.1136 元人民币 1、项目必要性、项目必要性（1）降低资产负债率、改善公司资产负债结构）降低资产负债率、改善公司资产负债结构 近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大，根据经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 793,222.22 万元，总负债 581,306.32 万元，资产负债率达到 73.28%。公司资产负债率较高，抗财务风险能力较弱，持续较大支出的财务成本影响了公司的盈利水平和可持续发展。2012 年-2014 年末，公司负债余额分别为 48.14 亿元、46.57 亿元和 58.13 亿元，其中短期借

41、款和长期借款余额合计分别为 29.30亿元、27.85 亿元和 36.88 亿元，负债规模较大。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，可有效降低公司负债水平，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。（2）降低财务费用，提高公司盈利能力）降低财务费用，提高公司盈利能力 持续较高的负债规模导致公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，2012 年至 2014 年公司利息支出分别为 15,610.76 万元、17,088.28 万元和 13,854.17 万元，占公司营业收入的比重均在 2%以上，占公司净利润的比例均在 30%以上。因此，通过本次非公开发行募

42、集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。假设 5 亿元贷款的年利率为 5%，则本次募集资金偿还银行贷款后，每年可为公司节约利息支出 2,500 万元，将有效提高公司盈利水平。2、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额，较少财务费用，提升公司盈利能力。三、本次发行三、本次发行募投项目募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响对公司经营管理、财务状况等的影

43、响（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响 本次发行募集资金将用于本公司引进飞机、备用发动机以及飞行模拟机，构建休闲旅游平台以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，公司安全运营保障进一步巩固，公司在旅游产品、机票周边产品等领域的综合服务能力显著增强。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。上海吉祥航空股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 14 日