开创国际：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF

《开创国际：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开创国际：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF（20页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1 股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际 上海开创国际海洋资源股份有限公司上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 上海开创国际海洋资源股份有限公司上海开创国际海洋资源股份有限公司 二二一一五五年年十一十一月月 2 目目 录录 目目 录录.2 释释 义义.3 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划.4 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的.5（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景.5（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发

2、行的目的.7 三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析.9（一）收购西班牙（一）收购西班牙 ALBO 公司公司 100%股权股权.10（二）收购加拿大（二）收购加拿大 FCS 公司公司 70%股权项目股权项目.13（三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目（三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目.16（四）补充流动资金（四）补充流动资金.18 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.19 五、募集资金投向可行性分析结论五、募集资金投向可行性分析结论.20 3 释释 义义 本次非公开发行、本次发行 指

3、 上海开创国际海洋资源股份有限公司本次向包含上海远洋渔业有限公司在内的特定对象非公开发行股票募集资金 本公司、公司、开创国际、上市公司 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 开创远洋 指 开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司 ALBO 公司 指 西班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO SL FCS 公司 指 加拿大 FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 4 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额拟不超过 88,000 万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：序序号号

4、项目名称项目名称 项目预计总投资（万元）项目预计总投资（万元）预计拟投入募集预计拟投入募集资金额（万元）资金额（万元）1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680 2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647 3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000 4 补充流动资金 20,673 20,673 合计 88,001.6 88,000 本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO 公司、加拿大 FCS 公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 AL

5、BO 公司 100%股份的具有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日 ALBO 公司中代表至少 85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了排他性协议。截至本次非公开发行预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO 公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购 100%股权作价进行确认。待正式附条件股权购买协议签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据排他性协议条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，

6、以计算待支付本公司的股权价值。收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的欧元对人民币中间汇率 7.16081计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司 100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。根据开创远洋与 French Creek Seafood L

7、td.股东签署的Share Transfer 1数据来源：http:/ 5 Agreement（股权转让协议），拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大 FCS 公司 70%股权项目募集资金上限为 770 万加元乘以审计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的加元对人民币中间汇率 4.73732计算得出为 3,647.72 万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集

8、资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。二、本次非公开发行的背二、本次非公开发行的背景和目的景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1 1、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇 2013 年 11 月 12 日，党的十八届三中全会通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有

9、经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013 年 12月 17 日，上海市发布关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见（即“上海国资国企改革 20 条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014 年 5 月，国务院下发关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。2015 年 8 月，中共中央、国务院出台关于深化国有企业改革的指导意见，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。2013 年年底以来，各级政府密集出台了国资国企改革方案，新一轮国企改革全面推进。作为上海

10、市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，开创国际将利用新一轮国资国企改革的契机，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型 2数据来源：http:/ 6 发展。2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路一带一路”和和“走出去走出去”战略规划战略规划 海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。基于远洋渔业具有重要的战略性意义

11、，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013 年 3 月，国务院出台了国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见(国发201311 号),明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。2015 年 3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发

12、布了推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。同时，国家鼓励境内公司“走出去”发展，进一步推动产业升级。3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇 我国的远洋渔业起步于 1985 年，经过 30 年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。

13、大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。7 为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向 近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现

14、逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到 8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至2012 年为 7,971 万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业

15、产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 面对国资国企改革、上海自贸区、21 世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司为更好地实施公司发展战略，提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过 88,000 万元，主要用于收购西班牙 ALBO 公司 100%股权、收购加拿大 FCS 公司 70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目及补充公司流动资金。1、拓展市场销售渠道，进军欧洲及北美金枪鱼市场、拓展市场销售渠道，进军欧洲及北美金枪鱼市场 由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过本次非公开发行，公司拟收购

16、西班牙 ALBO 公司 100%股权和加拿大 FCS 公司 70%股权，打通了金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲及北美金枪鱼市场。欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级罐装金枪鱼类产品制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙8 前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。加拿大 FCS 公司是一家优质的贸易商，在北美、中国和日本市场都构建了稳定的销售渠道。本次收购后，公司将以 ALBO 公司和 FCS 公司为销售

17、平台，大力开拓欧洲和北美的金枪鱼市场，进一步增强公司整体竞争力。2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应 经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。本次募集资金投入以后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为募投项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了 ALBO 公司和 FCS 公司原料鱼的供应，减少价格波动

18、风险。同时，ALBO 公司可通过开创国际及其母公司在国内和南美的巨大影响力，进一步拓展中国和南美市场，增强了协同效应。本次非公开发行募投项目顺利实施后，开创国际将形成国内外两大金枪鱼生产基地，利用成熟的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。3、提升盈利能力，推动、提升盈利能力，推动公司转型创新发展公司转型创新发展 近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司拟在产品附加值、精深加工能力和终端渠道

19、上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力 截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 29.91%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着公司业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，降低财9 务风险，提高公司财务稳健性。5、引入新的战略投资者，优化公司治理结构、引入新的战略投资者，优化公司治理结构 本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，

20、有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是中小股东的利益。总之，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，进一步保障广大投资者的长远利益。三、本次募集资金投资项目基本三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析情况及可行性分析 本次非公开发行募集资金总额拟不超过 88,000 万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：序序号号 项目名称项目名称 项目预计总投资（万元）项目预计总投资（万元）预计拟投入募集预计拟投入募集资金额（万元）资金额（万元）1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权

21、 43,680.88 43,680 2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647 3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000 4 补充流动资金 20,673 20,673 合计 88,001.6 88,000 本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO 公司、加拿大 FCS 公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 ALBO 公司 100%股份的具有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日 ALBO 公司中代表至少 85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全

22、资子公司开创远洋签署了排他性协议。截至本次非公开发行预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO 公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购 100%股权作价进行确认。待正式附条件股权购买协议签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据排他性协议条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审10 计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的欧

23、元对人民币中间汇率 7.16083计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司 100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。根据开创远洋与 French Creek Seafood Ltd.股东签署的Share Transfer Agreement（股权转让协议），拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大 FC

24、S 公司 70%股权项目募集资金上限为 770 万加元乘以审计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的加元对人民币中间汇率 4.73734计算得出为 3,647.72 万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，

25、按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。（一）收购西班牙（一）收购西班牙 ALBO 公司公司 100%股权股权 1、ALBO 公司基本情况公司基本情况（1）基本情况 公司名称：HIJOS DE CARLOS ALBO SL 注册地址：Calle Jacinto Benavente 41,36202 Vigo,Spain 税务代码：B-27737022 注册资本：180 万欧元 主要业务：制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。3数据来源：http:/ 4数据来源：http:/ 11 2、ALBO 公司业务情况公司业务情况 ALB

26、O 公司成立于西班牙西北部海港城维哥，于 2010 年 1 月 1 日由在西班牙富有声名的设立于 1869 年的百年企业 Hijos de Carlos Albo,S.A.，整体拆分后成立的，承接了原公司的经营和生产业务。ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014 年，按产量划分，ALBO 占西班牙国内市场份额为 3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为 6.3%。ALBO 公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的 97%，为西班牙第三大罐头产品供应商；方便食品约占其销售额的3

27、%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。ALBO 公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚德卡萨列戈（Tapia de Casariego）专业生产预制食物（炖肉、炖杂肉等），希耶罗（Cillero）专业生产金枪鱼（北部白色金枪鱼和彩色金枪鱼），维哥（Vigo）专业生产金枪鱼、鱿鱼、沙丁鱼、扇贝等制品。ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，其西班牙国内销售额占总销售额的94.54%，主要分销渠道遍布西班牙 17 个行政区；ALBO 公司在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。3、本次收购方案、本次收购方案 2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 A

28、LBO 公司 100%股份的具有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日公司中代表至少 85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了 排他性协议。截至本次非公开发行预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价6,100万欧元进行确认。待正式附条件股权购买协议签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。假设开创远洋收购 ALBO100%股权，收购完成后公司持有 ALBO 公司的股权结构如下：12 4、项目实施的必要性及可行性项目实施的必要性及可行性 国家产业政策对远洋渔业

29、提供大力的鼓励和支持。公司作为国内远洋渔业的领军企业之一，有责任通过业务扩展、海外合作等手段，实现海洋资源的科学开发。本项目是公司“产业外扩、产品回国”经营策略的体现；是延伸公司产业链、提升公司盈利能力的需要；是借鉴先进企业管理经验，进一步提升企业国际化运营能力的需求。金枪鱼是优质的动物蛋白提供者，欧美日等发达国家仍是金枪鱼的传统消费大国，市场需求稳定，发展中国家消费量增长迅速。开创国际作为国内最大的金枪鱼捕捞企业之一，在金枪鱼捕捞方面具有突出的资源优势。ALBO 公司作为西班牙前三大金枪鱼罐头生产供应商之一，与开创国际分别属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合将产生良好的产业协同效应和规模效应

30、，二者相融合，可实现整合资源，优势互补，共同发展。5、项目实施的意义、项目实施的意义 收购 ALBO 公司对于公司具有重大意义：（1）有助于公司建立市场渠道：西班牙是欧洲的农业大国，ALBO 公司是西班牙定位中高端的罐头食品制造商。公司能利用 ALBO 公司在西班牙市场的地位及优势，为欧洲市场提供优质产品，也有利于开发新产品，为进一步开发欧洲市场奠定基础。（2）有助于公司延伸产业链，形成协同效应和规模效应：ALBO 公司与开创国际属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，发挥各自优势，促进双方的协同发展。开创国际通过向下游产业链的延伸，增加了资产规模，提高了经济效益，巩固了公司在远洋

31、渔业行业中的地位。ALBO 公司产品可以通过13 开创国际获得稳定的原料，并更方便进入中国市场。（3）提升开创国际的品牌价值：ALBO 的品牌创始于 1869 年，在西班牙是享有良好声誉的百年老店。通过引进 ALBO 公司，以上市公司的平台实现国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。（二二）收购加拿大收购加拿大 FCS 公司公司 70%股权项目股权项目 1 1、FCS 公司公司基本情况基本情况 （1）基本情况 公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.（以下简称 FCS 公司）注册号：129608568 主要办公地点：1097 Lee Road,Par

32、ksville,BC,V9P2E1 注册资本：923,426 加元 主要业务：收购、加工和销售三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等海产品。（2）FCS 公司的股权及控制关系 FCS 公司为加拿大的家族企业，由当地的 McLean 家族控制，其股权分为多个优先级别，当前的股权结构情况如下表所示：持有人 A 类股 B 类股 C类股 D类股 E 类股 F 类股 G类股 H类股 I 类股 Bradley Boyd McLean 50 9551 1830 11247 500 McLean 家族信托 100 Bonnie Jeanne McLean 1830 26243 500 Gordon Edward M

33、cLean 2783 1137 100 Ruth G.D.McLean 2783 1137 100 合计 50 0 100 9551 9226 2274 37490 200 1000 其中各优先级的股权的权利如下：A 类股：面值为 1 加元的，有投票权，无股利分配权，清算优先级低于 D、E、F、G、H、I 类股的股票。B 类股：面值为 1 加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于 A、D、E、F、G、H、I 类股的股票。14 C 类股：面值为 1 加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于 A、D、E、G、H、I 类股的股票。D 类股：面值为 0.026176 加元，无投票权，赎回价

34、格为 100 加元，清算优先级高于 A、B、C、F、G、H、I 类股的股票。E 类股：面值为 100 加元，无投票权，赎回价格为 100.00175 加元的，清算优先级高于 A、B、C、F、G、H、I 类股的股票。F 类股：面值为 0.01 加元，无投票权，赎回价格为 100 加元的，清算优先级低于 D、E 类股，高于 A、B、C、H、I 类股的股票。G 类股：面值为 0.002668 加元，无投票权，赎回价格为 10 加元的，清算优先级低于 D、E，高于 A、B、C、H、I 类股的股票。H 类股：面值为 1 加元，无投票权，赎回价格为 1 加元的，清算优先级低于D、E、F、G 类股，高于 A

35、、B、C 类股的股票。I 类股：面值为 0.10 加元，无投票权，赎回价格为 539.6841 加元的，清算优先级低于 D、E、F、G，高于 A、B、C 类股的股票。在本次收购协议中，FCS 公司股东承诺在股权交割日（2016 年 3 月 31 日）前，将其所有股权转为普通股。开创远洋将收购的是 FCS 公司转换为普通股后70%的股权。2、FCS 公司业务情况公司业务情况 FCS 公司位于加拿大卑诗省温哥华岛，业务以收购、加工销售加拿大及美国阿拉斯加沿海的海产品为主。产品品种包括三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等，对上述海产品进行加工后销售，销售市场包括加拿大、美国、日本和中国。FCS 公司是以

36、贸易为主的轻资产公司，固定资产比例较低。在多年的经营中，FCS 公司积累了良好的声誉，与供货商建立了稳定的业务关系。FCS 公司的大部分渔获通过协议收购当地渔民的渔获所得，拥有成熟的加工厂和配套渔业设施。FCS 公司目前主要依靠自有资金和银行贷款保持经营。在北美、中国15 和日本市场构建了自有的稳定的销售渠道。3 3、本次收购方、本次收购方案案 开创远洋拟以 770 万加元收购 FCS 公司 70%股权，收购完成后，FCS 公司的股份将全部为普通股，其股权结构如下。4 4、项目实施的必要性及可行性、项目实施的必要性及可行性 国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。公司作为外向型的

37、远洋渔业企业，积极响应国家的政策，通过对加拿大拥有稳定货源和渠道的 FCS 公司的收购，在符合国际渔业组织和资源国的管理要求的前提之下，有效地扩大了公司所拥有的渔业资源份额，获得了稳定的销售渠道，是延伸产业链战略的体现，也是公司构建以市场为导向的产业链和价值链，以满足国内外日益增长的市场需求的要求。加拿大拥有广阔的海域，渔业资源丰富，部分鱼种为加拿大特有，资源量少、经济价值高，广受国际市场欢迎。FCS 公司作为加拿大本地的海产品加工和销售商，在北美、日本和中国具有稳定的销售渠道，而开创国际作为中国的远洋渔业企业，依托潜力巨大且日益增长的国内市场，两者的结合将形成良好的资源、渠道和产品互补。5

38、5、项目实施的意义、项目实施的意义 收购 FCS 公司，将有利于公司扩大国际渔业资源份额比例、优化产品品种结构、更加切合产品回国的市场需求，培育新的效益增长点；有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，向下游延伸远洋渔业产业链，实现公司“产业外扩、产品回国”的发展战略。16 （三三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目项目 1 1、项目项目基本情况基本情况 该项目的实施主体是公司新设立的全资子公司舟山泛太海洋食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。项目拟在浙江舟山建设舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目，投资总额为 20,000 万元，设计产能为年

39、加工金枪鱼 2.5 万吨。公司拟通过金枪鱼食品加工基地项目的建设，将公司的金枪鱼业务由捕捞环节延伸至加工环节，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。2 2、项目、项目实施实施的背景的背景 （1）远洋渔业是国家产业战略发展和规划方向 发展远洋渔业是我国国家产业发展战略之一，十七届三中全会已经明确提出要发展远洋渔业，我国2015 年产业结构调整指导目录和渔业法中明确规定鼓励扶持发展远洋渔业。渔业“十二五”规划提出要拓展远洋渔业，渔业经济和渔业产业结构要进一步优化。远洋渔业的发展不仅可以增加优质动物蛋白质供给，保障国家粮食安全的重要实体产业，而且在争取企业发展空间上具有重要意义，在巩固扩大国家对外交往和

40、经济合作等方面具有特殊作用。（2）延伸产业链是我国金枪鱼产业新的发展方向 金枪鱼是世界上主要的高度洄游鱼种之一，金枪鱼产业链作为远洋渔业的重要部分之一。其上游是金枪鱼远洋捕捞业；其中游是金枪鱼加工业；其下游是居民消费环节。在上游金枪鱼远洋捕捞作业中，由于渔获资源具有季节性、分布的地域性和不确定性，金枪鱼价格也具有波动性，因此远洋捕捞企业的收入和盈利水平不稳定。而在金枪鱼产业链的加工环节，我国目前金枪鱼精深加工产业规模普遍较小，加工和管理技术都处于起步阶段，国际市场销售网络尚未打开，国内市场有待开发。作为国内远洋捕捞领军企业的开创国际，具有渔获资源和遍布国际的合作网络的优势。同时，公司为了增强公

41、司盈利能力和抗风险能力，延伸产业链的需求十分迫切。17 （3）远洋渔业符合项目所在地的社会经济发展规划 远洋渔业被浙江省作为重点产业列入经济社会发展总体规划。项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，2011 年6 月 30 日由国务院批准设立。项目所在地水产品加工基础设施较为完善，另外本项目也符合当地的经济发展需求。新区的功能定位为浙江海洋区经济发展的先导区、海洋综合开发试验区、长江三角洲地区经济发展的重要增长极。新区的发展目标，是逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发

42、展先行区。在岱山建设大型的海产品加工项目，符合当地的社会经济发展规划。3 3、项目实施的必要性、项目实施的必要性 （1）公司响应国家政策，落实公司战略的需要 发展远洋渔业是我国国家产业发展战略之一，我国的各项政策给远洋渔业的发展提供了大力支持。农业部于全国渔业发展第十二个五年规划中提出，要增强加工、贸易和服务保障能力，延长远洋渔业产业链，培育一批具有国际竞争力的远洋渔业企业；国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见中提出，要积极发展海水产品精深加工，全面提升水产品加工工艺、装备现代化和质量安全水平。建设实施舟山泛太金枪鱼加工基地，有利于我国远洋捕捞和金枪鱼产业的转型升级，提升公司在国内外的

43、竞争地位。（2）公司发挥比较优势，做大做强金枪鱼业务的需要 开创国际是国内最大的远洋捕捞企业之一，也是在国内外都具有较大影响力的金枪鱼捕捞企业。公司的金枪鱼围网船队每年都捕获大量的金枪鱼鲣鱼渔获，并销往国内外。建设舟山泛太金枪鱼加工基地项目，有助于公司立足自身资源优势，延伸公司的产业链，扩大公司的业务规模，从而实现公司远洋渔业跨越式的发展。（3）公司提升盈利能力和抗风险能力的需要 开创国际的业务为围网和拖网捕捞，在远洋渔业产业链中居于上游，议价能18 力不强，产品附加值不高。建设舟山泛太金枪鱼加工基地，有助于公司向下游延伸产业链，提升渔获产品附加值，提高公司毛利率，增强公司的盈利能力；也有助于

44、降低公司收入对于渔获季节性不确定性的依赖，提升公司的抗风险能力。4、项目实施的可行性、项目实施的可行性（1）金枪鱼消费市场具有较大的潜力 我国国内金枪鱼消费市场刚刚起步，目前进入国内市场的金枪鱼数量很少。对于金枪鱼的特点、营养及食用方法，国内居民还比较陌生，消费水平还不高。近几年来，随着我国中产阶级队伍的壮大，居民消费水平的提高，居民对生活消费的品质也在不断的提升。金枪鱼作为深海鱼类，素来以营养价值高、纯天然、无污染而享誉国际市场,具有“海洋黄金”之称。金枪鱼在国内的自捕量和销售量与日俱增，消费市场正在迅速形成。相对于国外市场来说，国内市场具有更加广阔的开发前景。（2）新建项目依靠上市公司提供

45、渔获，具有原料优势 开创国际是国内一流的渔业类企业、国际领先，在国际渔业行业内有一定的影响。公司拥有世界一流的，中国领先的大型船队，其产品远销非洲、南美洲、欧洲等国家。开创国际目前金枪鱼年捕捞量 7 万吨左右，占到全国金枪鱼围网捕捞量的一半左右。金枪鱼综合利用加工基地依靠上市公司的渔获资源，相比其他金枪鱼加工企业将具有金枪鱼原料的成本优势和更好的质量管控能力。（3）项目位于岱山经济开发区，具有交通和政策优势 项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，距离岱山县城约 8km。是长江流域和长江三角洲对外开放的海上门户和通道，与亚太新兴港口城市呈扇形辐射之势。舟山群岛新

46、区于 2011 年 6 月由国务院批准成立，是我国首个以海洋经济为主题的国家级新区。新区的发展目标，是逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区。（四四）补充流动资金补充流动资金 19 1、补充流动资金的金额及用途 公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务的发展。2、使用募集资金补充流动资金的必要性 公司根据近年来行业和市场的环境变化，不断做出公司战略发展方面的调整，努力提升公司盈利能力，加快公司的产业升级和经营转型进程，致力于提升

47、公司经营业绩和对股东的回报。由于公司所处远洋捕捞行业的季节性和渔获资源不确定性的行业特点，公司的营业收入和利润均存在不确定性。公司拟通过延伸产业链、增加捕捞区域等方式，以提升公司的盈利能力和业绩的稳定性，提高公司的核心竞争力。（1）金枪鱼销售渠道建设 公司拟积极开发国内市场，以建立公司金枪鱼罐头产品在国内的市场地位，延伸公司产业链，提升公司盈利能力。为此，公司在建设舟山泛太金枪鱼加工基地项目时，将配套建设国内的金枪鱼销售渠道。国内销售渠道的逐步铺设也需要流动资金的支持。（2）ALBO 公司和 FCS 公司业务扩展的需要 在收购 ALBO 公司后，公司拟向 ALBO 公司提供一定流动资金，支持

48、ALBO公司扩大生产规模、健全销售网络、开发国际市场。FCS 公司为一家贸易型公司，虽拥有丰富的资源和稳定的销售网络，但受制于融资渠道和融资规模，企业规模较小。本次收购完成之后，由上市公司提供流动资金支持，通过增加流动资金贷款的形式，提高渔货收购量并调整收购品种结构，在经济效益最大化的原则下，继续保持销售渠道，扩展向中国和北美市场的直接销售。四、四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金用于收购西班牙 ALBO 公司 100%股权、加拿大 FCS 公司

49、20 70%股权和新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目，募集资金投资项目成功实施后将有助于公司延伸渔业产业链，优化产业结构。公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为 ALBO 公司、FCS 公司和舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了 ALBO 公司和 FCS 公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内和南美的巨大影响力，进一步拓展中国和南美市场，增强了协同

50、效应。（二二）本次发行对公司财务状况的影响）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行将提升公司资产规模的增长空间，提升公司的融资能力，财务结构更为稳健与合理，为公司进一步发展奠定坚实的基础。五、募集资金投向可行性分析结论五、募集资金投向可行性分析结论 综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有实施的必要性。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将延伸渔业产业链，优化产业结构。公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化