广州友谊：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（2014）.PDF

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1、广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 1 广州友谊集团股份有限公司广州友谊集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 广州友谊集团股份有限公司广州友谊集团股份有限公司 2014 年年 12 月月广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2 释释 义义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：广州友谊、发行人、公司 指 广州友谊集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 广州友谊通过非公开发行 A 股的方式，向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投和万力集团募

2、集现金不超过人民币 100 亿元的行为 发行对象 指 广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投和万力集团 目标资产 指 越秀金控 100%股权 本报告 指 广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人控股股东、实际控制人 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司，本次募集资金收购标的 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司，越秀集团全资子公司，越秀金控唯一股东 广州证券 指 广州证券股份有限公司，越秀金控控股子公司 越秀租赁 指 广州越秀

3、融资租赁有限公司，越秀金控控股子公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司，越秀金控全资子公司 越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理有限公司，越秀金控控股子公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司，越秀金控控股子公司 上海越秀租赁 指 上海越秀融资租赁有限公司，越秀租赁控股子公司 广州期货 指 广州期货有限公司，广州证券全资子公司 广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司 广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司 天源证券 指 天源证券有限公司，广州证券控股子公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司 中国证监会、证

4、监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 3 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 公司章程 指 现行有效的广州友谊集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订）信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 审计评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 报

5、告期、最近两年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A 股 指 人民币普通股股票 注：1、本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；2、如无特殊说明，本报告中的财务数据为合并报表数据。广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 4 目目 录录 释释 义义.2 目目 录录.4 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划.5 二、购买越秀金控二、购买越秀金控 100%股权项目股权项目.5（一）越秀金控基本情况.5（二）越秀金控历史沿革.8（三）子公司基本情况.

6、10（四）越秀金控所处行业情况.14（五）越秀金控竞争优劣势.37（六）越秀金控业务情况.40（七）越秀金控内部控制.64（八）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况.85（九）主要业务资质情况.92（十）越秀金控财务状况.95（十一）本次收购越秀金控 100%股权的评估及作价情况.95（十二）越秀金控公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容.134（十三）越秀金控高级管理人员的调整计划.134（十四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要.134 三、对越秀金控进行增资三、对越秀金控进行增资.136 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影

7、响.137（一）本次发行对公司经营管理的影响.137（二）本次发行对公司财务状况的影响.137 五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.137（一）董事会对评估事项的意见.137（二）独立董事对评估事项的意见.138 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.139 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 5 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 100 亿元（含发行费用），将主要用于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 预计总投资额预计总

8、投资额（万元）（万元）募集资金拟投资额募集资金拟投资额（万元）（万元）1 购买越秀金控 100%股权 882,988.27 882,988.27 2 向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金 117,011.73 117,011.73 合计合计 1,000,000.00 1,000,000.00 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、购买越秀金控二、购买越秀金控 100%股权项目股权项目 本项目主要内容包括：收购越秀集团全资子公司

9、广州越企持有的越秀金控100%股权。（一）越秀金控基本情况（一）越秀金控基本情况 1、越秀金控简介、越秀金控简介 名称：广州越秀金融控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：张招兴 注册资本：405,370.00 万元 成立日期：1992 年 11 月 24 日 注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 63层 01-B 单元 企业法人营业执照：440101000061430 经营期限：1992 年 11 月 24 日至长期 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。2、越秀金控股权结构、控股股东及实际控制人、越秀金控股

10、权结构、控股股东及实际控制人 截至本报告出具日，越秀金控系广州越企的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，越秀金控股权结构如下图所示：广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 6 （1）控股股东的基本情况 公司名称：广州越秀企业集团有限公司 住所：广州市天河区体育西路 189 号 1601 房 法定代表人：张招兴 成立日期：1993 年 1 月 21 日 注册资本：568,066.81 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照：440101000024409 营业期限：1993 年 1 月 21 日至长期 经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（

11、食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务。广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括金融、地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。其主要下属公司及股权关系如下：100%100%100%广州市人民政府 广州越企 越秀集团 越秀金控 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 7 广州越企最近一年一期简要合并财务数据简表如下：单位：万元 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总计 5,663,521.01 3,538,5

12、09.61 负债总计 4,724,815.53 2,724,921.73 归属于母公司所有者权益 599,789.63 599,088.77 所有者权益 938,705.48 813,587.87 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年 营业收入 340,610.90 361,936.45 营业利润 50,256.67 11,029.85 利润总额 51,727.44 91,887.69 净利润 31,785.28 76,340.38 归属于母公司所有者的净利润 14,586.07 73,062.51 注：2013 年财务数据已经审计。1）广州越企与上市公司不存在关联关系，也未

13、向上市公司派出董事、监事、高级管理人员；2）广州越企及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）实际控制人的基本情况 100%广州越企 广州越秀金融控股集团有限公司 广州市城市建设开发集团有限公司 广州造纸集团有限公司 广州建材企业集团有限公司 广州越秀水泥集团有限公司 广州正兴物业管理有限公司 广州越秀企业（集团）公司 广州越秀企业发展公司 广州越秀国际贸易咨询服务有限公司 地产及 物业管理 100%80%造纸 100%100%建材 水泥 金融 100%100%100%100%贸易 广州越秀

14、投资管理公司 广州越秀信息科技有限公司 100%其他 95%广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 8 公司名称：广州越秀集团有限公司 住所：广州市天河区体育西路 189 号 16 楼 法定代表人：张招兴 成立日期：2009 年 12 月 25 日 注册资本：618,551.80 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照：440101000047177 营业期限：2009 年 12 月 25 日至长期 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发

15、贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。根 据 经 信 永 中 和 审 计 的 越 秀 集 团2013年 度 审 计 报 告（XYZH/2013GZA1032），截至 2013 年 12 月 31 日，越秀集团总资产为15,037,114.88 万元，净资产为 4,294,260.50 万元；2013 年度，越秀集团实现净利润为 317,202.39 万元。（二）越秀金控历史沿革（二）越秀金控历史沿革 1、改制设立情况、改制设立情况 越秀金控原名广州越银实业投资有限公司，系在 1992 年 11 月成立的全民所有制企业广州越银实业投资公司基础上改制设立。2010 年 6 月 29

16、 日，广州越企董事会 2010 年第三次临时会议作出决议，同意对下属全民所有制企业广州越银实业投资公司实行改制。2010 年 6 月 30 日，越秀集团作出关于同意广州越银实业投资公司改制并变更注册资本的批复，同意广州越银实业投资公司由全民所有制企业改为有限责任公司，以 2010 年 4月 30 日经评估的净资产 56,459.03 万元人民币为基础，其中 40,000 万元作为改制后公司的股东注册资本，其余部分计入资本公积。2010 年 8 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司广东分所出具验资报告（天健正信验（2010）综字第 090015 号），对越秀金控改制设立时的出资情况进行了审

17、验。2010 年 9 月 21 日，广州市工商行政管理局核发了改制后的企广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 9 业法人营业执照。改制后，越秀金控公司名称由广州越银实业投资公司变更为广州越银实业投资有限公司。改制完成后，越秀金控注册资本为 40,000 万元，股权结构为广州越企持股 100%。2、改制设立后的历次更名、股本变动及股权变更、改制设立后的历次更名、股本变动及股权变更（1）2011 年年 5 月变更公司名称月变更公司名称 2011 年 5 月 13 日，广州越企作出股东决定，同意将越秀金控公司名称变更为广州越秀金融投资集团有限公司。同日，越秀金控完成了工商变更登记，并

18、领取了更名后的企业法人营业执照。（2）2012 年年 3 月增资月增资 2012 年 2 月 21 日，广州越企董事会 2012 年第三次临时会议作出决议，同意向越秀金控增加注册资本 40,000 万元。2012 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所出具验资报告（XYZH/2011GZA1105），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为 80,000 万元，股权结构不变，仍为广州越企持股 100%。（3）2013 年年 6 月增资月增资 2013 年 6 月 3 日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金

19、控增加注册资本175,370 万元。2013 年 6 月 8 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具验资报告（穗大师内验字（2013）第 042 号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为 255,370 万元，股权结构不变，仍为广州越企持股 100%。（4）2013 年年 10 月增资月增资 2013 年 10 月 11 日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本 50,000 万元。2013 年 10 月 21 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具 验资报告（穗大师内验字（2013）第 087 号），对本次增

20、资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为 305,370 万元，股权结构不变，仍为广州越企持股 100%。（5）2014 年年 3 月变更公司名称月变更公司名称 2014 年 3 月 6 日，广州越秀作出股东决定，同意越秀金控公司名称变更为广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 10 广州越秀金融控股集团有限公司。2014 年 3 月 26 日，越秀金控完成了工商变更登记，并领取了更名后的企业法人营业执照。（6）2014 年年 9 月增资月增资 2014 年 9 月，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本 100

21、,000万元。增资后，越秀金控注册资金变更为 405,370 万元。2014 年 9 月 24 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具验资报告（穗大师内验字（2014）第 034号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为 405,370 万元，股权结构不变，仍为广州越企持股 100%。（三）子公司基本情况（三）子公司基本情况 截至本报告出具日，越秀金控直接控股 5 家子公司，分别为广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保和越秀小贷。基本情况如下：1、广州证券、广州证券 公司名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路

22、 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 法定代表人：邱三发 成立日期：1988 年 3 月 26 日 注册资本：333,000.00 万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市）营业执照：440101000032280 营业期限：1988 年 3 月 26 日至长期 经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。截至本报告出具日，广州证券的股权结构如下：广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 11 截至本报

23、告出具日，广州证券拥有 2 家全资子公司广州期货和广证创投，拥有 2 家控股子公司广证恒生和天源证券，拥有 1 家参股子公司金鹰基金。广州证券下属公司基本情况：序序号号 公司名称公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例合计合计 主营业务主营业务 成立日期成立日期 1 广州期货有限公司 12,792 100%期货经纪与投资咨询 2003 年 8月 22 日 2 广州证券创新投资管理有限公司 20,000 100%投资及投资咨询等 2012年12月 27 日 3 广州广证恒生证券研究所有限公司 4,468 67%证券投资咨询 2012 年 5月 25 日 4 天源证券有限公司 1

24、8,392 80.47%证券经纪、投资咨询等 2002年12月 10 日 5 金鹰基金管理有限公司 25,000 49%基金募集、基金销售等 2002年11月 6 日 2、越秀租赁、越秀租赁 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 住所：广州市南沙区环市大道西海韵路 2 号 101 房 法定代表人：王恕慧 成立日期：2012 年 5 月 9 日 注册资本：326,184.5575 万港元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）营业执照：440101400109386 营业期限：2012 年 5 月 9 日至 2042 年 5 月 9 日 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设

25、备销售；日66.0960%49%80.47%67%100%100%1.2701%1.3105%1.7370%2.5258%2.5824%24.4782%越秀金控 广州期货 广州证券 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广东省邮政公司 广州市广永经贸有限公司 广证恒生 广证创投 天源证券 金鹰基金 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 12 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请医疗器械经营企业许可证才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请医疗器械经营企业许可证方可经营的第二类

26、医疗器械）。截至本报告出具日，越秀租赁的股权结构如下：截至本报告出具日，越秀租赁拥有 1 家控股子公司上海越秀租赁。越秀租赁下属公司基本情况：序序号号 公司名称公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例合计合计 主营业务主营业务 成立日期成立日期 1 上海越秀融资租赁有限公司 50,000 75%融资租赁等 2014 年 9月 19 日 3、越秀产投、越秀产投 公司名称：广州越秀产业投资基金管理有限公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 63 层01-A、E 单元 法定代表人：张招兴 成立日期：2011 年 8 月 1 日 注册资本：10,000.

27、00 万元 公司类型：其他有限责任公司 营业执照：440101000173526 营业期限：2011 年 8 月 1 日至长期 经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资。截至本报告出具日，越秀产投的股权结构如下：29.94%70.06%越秀租赁 越秀金控 成拓有限公司 上海越秀租赁 75%广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 13 4、广州担保、广州担保 公司名称：广州市融资担保中心有限责任公司 住所：广州市越秀区长堤大马路 252-256 号三楼 法定代表人：王恕慧 成立日期：2013 年 3 月 7 日 注册资本：51,513.00 万元 公司类型：有限责任公司（

28、法人独资）营业执照：440101000226833 营业期限：2013 年 3 月 7 日至长期 经营范围：融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）。截至本报告出具日，广州担保的股权结构如下：5、越秀小贷、越秀小贷 公司名称：广州越秀小额贷款有限公司 住所：广州市越秀区长堤大马路 252-256 号三楼 法定代表人：王恕慧 成立日期：2012 年 5 月 29 日 注册资本：30,000.00 万元 公司类型：其他有限责任公司 营业执照：440101000202656 100%广州担保 越秀金控 0.3%1.0%1.5%2.7%4.5%90%越秀产投 越秀金控 方加春 林国春

29、 陈艳萍 卢荣 王爱华 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 14 营业期限：2012 年 5 月 29 日至长期 经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务。截至本报告出具日，越秀小贷的股权结构如下：（四）越秀金控所处行业情况（四）越秀金控所处行业情况 越秀金控为控股型公司，主要经营证券、融资租赁、私募投资基金、担保以及小额贷款等业务。越秀金控所处的行业情况如下：1、证券、证券（1）证券行业监管情况）证券行业监管情况 1）行业监管体制 根据公司法、证券法、证券公司监督管理条例等相关法律法规，中国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场实

30、行集中统一监督管理为主，中国证券业协会、证券交易所以及中国上市公司协会等自律性组织对其成员实施自律管理为辅的监管格局。中国证监会 中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会设在北京，并设立了 36个证券监管局以及上海、深圳证券监管专员办事处。依据有关法律法规，中国证监会的主要职责包括：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业

31、务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法10%20%20%20%30%越秀小贷 越秀金控 广州无线电集团有限公司 广州轻工工贸集团有限公司 广州港集团有限公司 广东南方报业传媒集团有限公司 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 15 对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处等。中国证券业协会 中国证券业协会是依据证券法和社会团体登记管理条例的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督

32、管理。中国证券业协会的主要职责包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分等。上海证券交易所、深圳证券交易所 上海证券交易所、深圳证券交易所分别成立于 1990 年 11 月 26 日、1990 年12 月 1 日，是为证券集中交易提供场所和设施

33、，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人，由中国证监会监督管理。上交所、深交所的主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息等。中国上市公司协会 中国上市公司协会是依据证券法和社会团体登记管理条例等相关规定成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人。中国证监会为其业务主管部门。中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，

34、促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量。广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 16 2）行业主要法律法规和政策 目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规和行业规章及规范性文件等三部分。法律主要包括公司法、证券法、中华人民共和国证券投资基金法等；行政法规包括国务院制定的证券方面的行政法规，如证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例等；行业规章及规范性文件包括中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律性组织制定的规则、准则等。我国对证券公司的监管主要体现在以下方面：监管项

35、目监管项目 相关法律、法规和规章相关法律、法规和规章 主体资格 证券法、证券公司监督管理条例、外资参股证券公司设立规则、证券公司设立子公司试行规定、证券公司分支机构监管规定等 公司治理与内部控制 证券公司治理准则、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定、证券公司风险控制指标管理办法、关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）、关于修改关于证券公司风险资本准备计算标准的规定的决定、关于加强上市证券公司监管的规定（2010 年修订）、证券公司信息隔离墙制度指引、客户交易结算资金管理办法、证券公司网上证券信息系统技术指引等 人员管理 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管

36、办法、证券业从业人员资格管理办法等 业务管理 证券公司业务范围审批暂行规定、证券、期货投资咨询管理暂行办法、发布证券研究报告暂行规定、证券发行与承销管理办法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、证券公司直接投资业务监管指引、关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定、证券公司资产证券化业务管理规定、证券公司代销金融产品管理规定、证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司集合资产管理业务实施细则、证券公司定向资产管理业务实施细则、证券公司融资融券业务试点管理办法、转融通业务监督管理试行办法、证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法、证券公司参与股指期货、国债期货交易

37、指引等 信息披露 关于证券公司信息公示有关事项的通知、证券公司债券管理暂行办法、证券公司定向发行债券信息披露准则、关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告、证券公司年度报告内容与格式准则、证券公司合规管理试行规定、证券公司风险控制指标管理办法等（2）证券行业概况）证券行业概况 根据中国证券业协会统计数据，截至 2014 年 6 月 30 日，全国共有 117 家证券公司，总资产为 2.45 万亿元，净资产为 8,104.88 亿元，净资本为 5,676.30 亿元，行业杠杆倍数为 2.23 倍。广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 17 数据来源：中国证券业协会、wi

38、nd 2014 年 1-6 月，117 家证券公司实现营业收入 930.30 亿元，其中代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）321.03 亿元、证券承销与保荐业务净收入109.47 亿元、财务顾问业务净收入 22.10 亿元、投资咨询业务净收入 8.20 亿元、资产管理业务净收入 47.03 亿元、证券投资收益（含公允价值变动）269.89 亿元、融资融券业务利息收入 163.34 亿元，实现净利润 323.49 亿元，其中 109 家公司实现盈利。数据来源：中国证券业协会、wind 此外，根据证券公司分类监管规定，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，中国证

39、监会将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别，以反映证券公司合规管理和风险控制的整体状况。中国证监会公布的2014 年证券公司分类结果中，共有 38 家证券公司获得 A 类评级，其中，AA 级公司20 家，A 级公司 18 家；52 家证券公司获得 B 类评级，其中，BBB 级公司 20 家，BB 级公司 19 家，B 级公司 13 家；6 家证券公司获得 C 类评级。广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 18（3）影响证券行业发展的因素）影响证券行业发展的因素 1）有利因素 国民经济平稳较快增长

40、 平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要驱动因素。目前，我国仍属于发展中国家，基础设施、特别是中西部的基础设施仍有巨大的发展空间，居民的平均生活水平与发达国家相比，也有非常明显的差距，这些因素都决定了在未来相当长的时期内，我国宏观经济仍能维持平稳增长。经济持续发展为居民收入的稳定增长提供了现实可行性，我国城镇居民人均可支配收入快速增长，使得相当数量的人群积累了可观的个人财富。居民财富管理的巨大需求，为证券公司的资产管理、经纪等业务的发展创造了良好的条件。经济结构调整带来新机遇 未来我国宏观经济发展的方向，除数量上的扩张外，更重要的是效益的提高，通过经济结构调整和产业升级，转

41、变过于依赖资源的粗放式经济增长方式，以实现经济和社会的可持续发展。而经济结构调整和产业升级，意味着需要通过兼并重组等措施来压缩过剩产能和提高资源的使用效率。可以预见，在经济结构调整和产业升级的背景下，国内企业的并购重组及投融资需求必将非常强烈，从而为证券公司的投资银行等业务提供巨大的发展空间。产业政策支持，导向明确 近年来，我国政府推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确。2012 年发布的金融业发展和改革“十二五”规划明确指出，要“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至 15%以上”。2012 年 11 月党的十八大报告中提出要“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济

42、发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”。2013 年 11 月党的十八届三中全会通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议更明确的指出，要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。在全面深化改革，加快发展多层次资本市场，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来发展的良机。2）不利因素 盈利结构虽有改善，但传统收入比重仍过大 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 19 近年来，随着我国多层次资本市场建设推进和创新业务快速发展，国内证券公司业务范围不断扩大，传统业务比重呈现下降趋势，创新业

43、务取得突破性进展，“靠天吃饭”的局面有所缓解。尽管如此，经纪、投行、自营等传统业务仍是我国证券公司的主要收入来源。同时，我国证券公司同质化竞争问题突出。近年来，国内证券公司正通过开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，努力改变传统业务占主导地位的盈利模式。整体规模较小，竞争能力和抗风险能力较弱 成熟市场投资银行的业务领域涉及货币、外汇、商品、股票、债券等多个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化。同时，成熟市场的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形成了一批资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证券行业

44、发展时间短，整体规模明显偏小，业务品种较为单一，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱。（4）证券行业竞争状况）证券行业竞争状况 1）细分趋势加强，市场竞争更为激烈 近年来，国内券商数量呈现稳步上升的态势，其中新增券商主要是投行业务为主的合资券商和券商资产管理业务子公司，这一现象意味着证券行业专业化、细分化的趋势不断加强。2）差异化经营局面逐步形成 随着创新政策的逐步落实，客户群体规模的扩大拓宽了证券行业的市场广度和深度，使得针对不同客户定位的券商有足够的市场生存空间；同时，日趋激烈的行业竞争也促使国内证券公司寻求差异化的发展模式。因此，证券行业差异化经营的局面逐步形成。3）中

45、小型券商加速发展，呈现追赶之势 近年来，券商传统经纪业务的竞争格局变动不大，已发展到相对成熟的阶段。中小券商则以投行业务、资管业务、融资融券业务以及其他创新业务等为突破口，加快了发展速度，呈现追赶之势。（5）证券行业发展趋势）证券行业发展趋势 1）行业集中化 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 20 从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。近年来，证券公司之间的并购增多，包括方正证券收购民族证券、申银万国证券吸收

46、合并宏源证券、广州证券收购天源证券等。2）公司集团化 由于国内金融业长期实行严格管制的政策，使得金融业务彼此分割，难以满足综合金融解决方案的市场需求。随着金融管制的逐步放松，证券行业扩大基础业务品种，强化金融综合服务水平成为行业未来的发展方向，这为证券公司进一步扩大金融服务领域，为企业和居民提供一揽子的金融综合服务方案，做大做强，形成多元化的证券金融综合集团提供了可能。3）业务创新化 在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景下，证券公司传统业务空间将得到拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力

47、将不断增强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司将在良好的政策环境下获得更大发展空间。2、融资租赁、融资租赁（1）融资租赁行业监管情况）融资租赁行业监管情况 1）行业主管部门 根据股东背景的不同，国内融资租赁公司可分为金融租赁公司、外资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。其中，金融租赁公司多由银行投资设立，其直接监管单位为银监会；外资融资租赁公司的监管单位为商务部；内资试点融资租赁公司的监管部门为商务部及国家税务总局。根据外商投资租赁业管理办法，中国外商投资企业协会租赁业工作委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。另外，由商务部主管的中国融资租赁企业协会

48、于 2014 年 1 月成立，是目前行业内唯一的国家一级行业协会。2）主要法律法规及政策 广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 21 在融资租赁行业，主要适用的法律法规及政策如下：外资融资租赁公司外资融资租赁公司 金融租赁公司金融租赁公司 内资试点融资租赁公司内资试点融资租赁公司 主要监管主要监管法规法规 外商投资租赁业管理办法 金融租赁公司管理办法 商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知 颁布时间颁布时间 2005 年 2 月 2014 年 3 月 2004 年 10 月 审批机关审批机关 商务部外资司或省级商务主管部门 中国银行业监督管理委员会 商务部、国家税

49、务总局 对投资人对投资人或其他方或其他方面的设立面的设立要求要求 1、外国投资者以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立；2、外国投资者的总资产不得低于 500 万美元。金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起人。由省级商务主管部门推荐内资租赁企业开展融资租赁业务的试点，并由商务部、国家税务总局联合确认。注册资本注册资本底限底限 1,000 万美元 1 亿元人民币 1.7 亿元人民币 风险资产风险资产比例比例 风险资产一般不得超过净资产总额的10倍

50、。资本净额不得低于风险加权资产的 8%。风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10 倍。（2）融资租赁行业概况）融资租赁行业概况 世界租赁年报 2014数据显示，我国的融资租赁总额已居全球第 2 位。近年来，我国融资租赁业无论是公司数量还是规模，均呈现快速增长态势，下图显示了 2008 年至 2014 年上半年三种类型的融资租赁公司数量及增长情况：数据来源：中国租赁联盟、wind 2013 年底，全国注册运营的融资租赁公司约 1,026 家，其中包括金融租赁公广州友谊集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 22 司 23 家，内资租赁公司 123 家及外资租赁公司 880 家，融资租