佳讯飞鸿：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年六月 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 87,386.37 万元，在扣除发行费用后将投向以下项目： 序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元） 1 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 47,634.00 2 收购臻迪科技 10.42%股权并增资 19,752.37 3 补充流动资金 20,000.00 合计 87,386.37 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。实际募集

2、资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 1、项目基本情况 （1） 投资概算 本项目新增总投资为 47,634.00 万元。具体估算如下： 项目 基本建设投资 流动资金 总计 金额（万元） 41,800 5,834 47,634 比例（%） 87.75 12.25 100 （2） 项目实施主体 本项目实施主体为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。 （3） 项目建设地点 本项目研发及办公地点拟设在北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼，由佳讯飞鸿对场地进行改造和装修以满足项目实施需要。同时计划在国内主要目标市

3、场设立用于市场销售和服务人员的办公场所。 （4） 项目建设内容 本项目为佳讯飞鸿基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统建设项目，拟在公司已有的 TD-LTE 技术基础上，根据公司开展新一代宽带无线专用调度系统的需求，建设一个国际一流的宽带无线指挥调度技术研发中心，实现产品的产业化推广。具体建设内容如下： 按照实验室软硬件环境要求对研发场所进行装修布置；购置相关软硬件设备，配备技术研发、生产、营销及管理团队 98 人；进行产品研发和产业化所必需的配套设施建设，包括系统硬件研发中心、系统软件研发中心、系统联调调试中心等研发办公场所，以及系统模拟测试环境、系统设备检验中心、中试车间、生产车间、型式试验

4、、仓储等生产办公场地，完善产品研发测试环境；进行重点目标市场区域所必需的配套设施建设，完善产品市场推广环境。 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统的产业化示范应用，以建立试验局的方式，在不同行业设立示范项目，拟在铁路、地铁、海外分别建设从小容量到满负荷容量的 3 个不同规模的示范项目。 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统的产业化推广，针对不同的用户需求，不断推出系列化产品，进行无线指挥调度系统产品的规模化生产，实现基于LTE 的宽带无线指挥调度系统产业化生产和销售。 （5）系统总体架构 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统采用模块化、层次化可扩展架构设计，使其具备灵活的业务接入及业务扩展能力

5、。目前主要提供宽带无线集群通信业务、宽带数据承载业务、宽带无线移动多媒体业务、宽带无线移动视频监控业务、终端定位及位置相关服务等 5 大类业务，未来可以根据业务需要进行功能扩展。基于 TD-LTE 技术的宽带无线指挥调度系统总体架构如下图所示： 系统分为终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层等四个层次。终端接入层主要是完成对手持台、车载台、固定台等各种移动终端，以及宽带无线接入模块、无线监控摄像机等各种终端设备的接入，将它们以无线 IP 数据的形式接进网络核心层，进而连接各种业务服务器和业务呈现终端，按照各自的业务流程实现各种业务功能。网络核心层是这个系统的核心基础部分，包括核心网络设

6、备和各种无线基站设备。网络核心层给终端接入层与业务服务层、业务呈现层之间提供安全可靠的无线的高带宽的 IP 通道。业务服务层主要是各种业务服务器的组合，一般与核心网络设备共同设置在核心机房，是整个系统业务功能实现的核心“大脑”。根据业务能力需求的大小不同，各种业务服务器可以几个业务合设一台，也可以一个业务设多台，可以灵活配置和调整。业务呈现层主要是指各种业务呈现终端，主要指提供各种业务的显示、操作、控制、合成等界面。 2、项目建设的必要性分析 （1）符合国家及北京鼓励发展宽带无线移动通信网的产业政策要求 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）指出：突破制约信息产业发展的核心

7、技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。 国务院印发的“十二五”国家战略性新兴产业发展规划提出大力发展下一代信息网络产业：实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；发展宽带无线城市、家庭信息网络，加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息安

8、全和应急通信能力建设。 国务院印发了“宽带中国”战略及实施方案指出，积极利用各类社会资本，统筹有线、无线技术加快宽带接入网建设。推进实施新一代宽带无线移动通信网、下一代互联网等专项和 863 计划、科技支撑计划等。加强更高速光纤宽带接入、超高速大容量光传输、超大容量路由交换、数字家庭、大规模资源管理调度和数据处理、新一代万维网（Web）、新型人机交互、绿色节能、量子通信等领域关键技术研发，着力突破宽带网络关键核心技术，加速形成自主知识产权。 国务院出台的中国制造 2025提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产

9、品和自主可控的智能装置并实现产业化。 工信部发布的关于实施“宽带中国”2015 专项行动的意见指出，加强高性能宽带技术、产品与系统研发，推动突破宽带网络关键核心技术。进一步推动产业链分工协作，提升产业整体创新力和竞争力。 北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要指出要突破一批关键核心技术：积极承接和推进国家重大科技专项和科技基础设施，在后 3G 移动通信、物联网、超级计算、云计算、新能源汽车、航空航天及卫星应用等领域攻克核心关键技术，为国家布局战略性新兴产业提供科技支撑，形成更多的创新成果。大力推进实施核心元器件高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信网，做大做强软件产业，发展移动通

10、信增值服务。 北京市经济和信息化委员会发布的北京市“十二五”时期电子信息产业发展规划指出要强化移动通信产业核心竞争力：开发适应 3G/4G 网络特点和移动互联网需求的新技术、新业务，完善产业配套体系，强化产业竞争力。开发适应 3G/4G 网络和移动互联网需求的各类增值业务，构造以 3G、无线宽带网络为通道，以自主开发环境为基础，以应用软件商店为门户的业务模式；大力开发新一代移动通信传输设备、网络设备、交换设备、测试仪器仪表、智能天线等产品；继续加大技术改造和新产品的研发力度，重点发展高清化、数字化、智能化、网络化为特征的新型移动终端产品。 本项目主要研发生产的基于 LTE 的宽带无线指挥调度系

11、统顺应了无线通信的宽带化发展趋势，符合国家鼓励发展移动宽带无线通信网络的政策导向，是新时期发展工业互联网的必然要求。 （2）现有无线指挥调度系统无法满足行业用户需求 目前无线指挥调度系统中，模拟无线集群系统基于第一代无线集群通信技术，技术落后。由于采用模拟制式，其主要缺点是语音质量差，抗干扰能力低、频谱利用率低、不具备数据传输能力、在通信安全性及功能上比较简单。 从目前无线指挥调度系统的代表窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，其技术创新和产业链等方面都还不尽完备，在数据传输能力和多媒体业务的支持能力方面也比较落后；此外，在频谱利用率和覆盖方面也不能很好地满足需求。国

12、内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于当今通信行业的发展，不能满足用户日益增长的对数据传输的需求。 Tetra、DMR 等窄带数字集群系统在语音通信质量、安全性、使用功能上获得了很大的提升，但无法提供宽带数据的传输能力。如 Tetra 系统最多只能提供 28Kbps 左右的数据传输能力，无法实现高清视频回传、视频调度等功能，难以满足行业无线用户对通信系统的需求。另外，Tetra 通信系统的知识产权由国外厂商掌握，其空中接口不对国内用户开放，用户所需要的加密模块无法和 Tetra 系统耦合，无法满足公共安全等行业的通信保密的需求；同时，接口不开放导致应用的二次开发成本

13、较高，无法带动国内相关产业链的发展。 为了弥补窄带系统在宽带数据传输能力上的不足，行业用户通过另建独立的宽带无线数据网络来提供宽带数据业务。这些无线宽带数据网络目前大多采用了 WLAN 或 Wimax 等技术，但 WLAN、WiMax 技术在移动性方面、安全性以及产业链的发展上都存在较大的问题，不能满足行业专网的需求，并且多张行业专网并行，造成资源浪费且不利于互联互通及系统维护。 从目前无线指挥调度系统的另一大应用：铁路专用 GSM-R 无线调度通信系统来看，其现有功能也不能满足铁路行业专网的需要。首先，现有技术及资源的限制：GSM-R 源于 GSM（2G）窄带通信技术体制，无法提供宽带数据。

14、此外，铁路目前 GSM-R 的频率及信道数量非常有限，限制了语音及数据业务的扩展。其次，铁路快速发展的业务需求：近年来，随着多次铁路提速，以及高速铁路和客运专线建设的飞速发展，同时伴随着重载货运铁路的技术升级，以及反恐的需要，与之相配套的列控系统、机车同步操控系统、列车监控系统、列车视频监控系统、防灾监控系统等系统也在迅速发展，这些系统需要传送大量的数据，但目前 GSM-R 有限的数据带宽只能保证核心安全业务需求，难以满足目前及未来业务发展的需要。 （3）宽带无线指挥调度系统成为行业用户的必然选择 目前的窄带无线指挥调度系统是基于语音和低速数据传输的通信系统，在指挥调度方面曾发挥着重要作用。但

15、是，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP 化的方向发展，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。 与窄带无线指挥调度系统必须独立研究开发和建设专网一样，宽带无线指挥调度系统不宜在宽带移动通信公网上运行。对于铁路、轨道交通、国防、能源、公共安全等行业以

16、及承担公共管理职能的政府部门，一方面其对宽带无线通信系统有着特殊的功能要求及性能指标要求，比如快速指挥的集群通信功能、呼叫时延毫秒级响应；另一方面，其对网络安全性、可靠性要求严格，不允许出现网络阻塞、通话中断甚至延迟或抖动。在公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大型活动对主办方的指挥调度及组织安全保障能力提出更高要求，宽带专网通信系统的作用无可替代。在港口、机场、水利等大型基础设施建设领域，同样需要专网通信系统来提高生产运营效率和保障运营安全。总之，综合宽带专网与行业专用功能特性于一身的专用宽带无线指挥调度系统是行业用户的客观需求。 宽带无线指挥调度系统集语音、数据、图像和视频的多业务传输为一

17、体；不但具备群呼、直呼等快速指挥调度能力，能实现灵活的多级别分组调度指挥功能；而且还支持移动视频监控、移动多媒体会商、基于移动定位的指挥调度等新型指挥调度功能。此外，宽带无线指挥调度系统具有呼叫建立时间短，网络可靠性高，覆盖范围广，建网费用低等优势。因此，具备数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP 化等性能特点的的宽带无线指挥调度系统正成为行业专网用户的必然选择。 （4）此项目是保证佳讯飞鸿持续技术演进、领先的需要 宽带无线指挥调度系统的基础技术首先是无线传输通信技术的选择。当前可供选择的无线传输通信技术主要有：GSM、TETRA、WiMAX、3G、WLAN、 McWiLL、LTE 等

18、技术。目前主要的无线传输通信技术简单比较和汇总如下表所示： GSM-R TETRA WiMAX 3G WLAN McWiLL LTE 带宽能力 理论最大115Kbps 理论最大几百Kbps(取决于信道带宽) 理论最大70Mbps 下行最大十几Mbps 有效速率超过100Mbps 上行、下行最大15Mbps 下行100Mbps，上行50Mbit/s 是否为宽带无线 否 否 是 是 是 是 是 漫游切换 500km/h 超过300km/h 低速或游牧 超过200km/h 差 120km/h 超过300km/h 产品与价值链成熟度 成熟，但需要改频 成熟 不成熟 成熟 成熟 一般 成熟 抗干扰能力

19、强 强 中 强 弱 强 强 技术架构复杂性 高 高 高 高 低 高 高 安全性 高 高 中 高 低 高 高 频率管制 管制 可定制 管制，全球未确定统一频段 管制 公共 管制 管制 应用场景 铁路系统专网 企业和政府专网 公网或者企业专网（固定该应用） 公网 公网、专网 公网、专网 公网，专网 我国是否具有知识产权 否 否 否 TD-SCD MA 开放 是 TD-LTE GSM-R TETRA WiMAX 3G WLAN McWiLL LTE 系统开放性和演进 封闭系统 封闭系统 开放性技术，易演进 开放性技术，易演进 开放，可演进 可演进 开放性技术，易演进 TD-LTE 技术，是我国具有自

20、主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。经过专家前期技术研究，国家工信部已经确定 TD-LTE 为无线宽带环境下的集群通信系统的技术体制，并且已经委托 CCSA（中国通信标准化协会）协助制定了与此相关的一系列标准。无线宽带环境下的集群通信是宽带无线指挥调度系统的重要的组成部分，也是宽带无线指挥调度系统的主要功能。因此，以 TD-LTE 无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥 TD-LTE 的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调

21、度系统是大势所趋。 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统将以 TD-LTE 为核心技术，将 TD-LTE 技术的高速率、大带宽与数字集群技术中的资源共享、快速呼叫建立、指挥调度等特点进行融合，支持更为丰富的多媒体业务类型，是新一代无线指挥调度系统。基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、更强的抗干扰能力、更好的传输性能，以及低成本、可伸缩、可配置的全 IP 无线多媒体网络架构，可以满足大容量、高速率、多媒体的现代无线通信网络的需求，并衍生出更丰富的业务功能；可满足当前及未来一段时间内调度通信行业发展需求。同时，TD-LTE 后续演进路径清晰，宽带无线指挥调度将

22、其作为主要技术，技术能力也会随之逐步得到提升，可持续为行业发展提供完善的业务支持。另外，TD-LTE 在系统研发的自主知识产权方面也具有其它宽带无线技术不可比拟的优势。 本项目是佳讯飞鸿在移动宽带快速发展的契机下，基于在 TD-LTE 与无线集群的技术积累，实施的基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目，符合无线移动宽带通信技术的发展趋势，对于保证佳讯飞鸿在技术研发上持续领先发展，扩大佳讯飞鸿在指挥调度领域的技术领先优势，提升企业技术水平，增强企业核心竞争力，实现企业可持续发展具有积极的意义。 3、项目建设的可行性分析 （1）项目具备较为成熟的技术基础 项目的基础技术 TD-LTE 技术在国内

23、已经相当成熟 TD-LTE 是一项具有国家自主知识产权的第四代移动通信技术。国内通信产业界在 TDD（时分双工技术，在移动通信技术使用的双工技术之一）移动通信领域具有十余年的积累，主要围绕无线传送技术、中射频、芯片、测试、产品工程、通信软件等几个大方向，在前沿技术如 OFDM，MIMO，UWB，智能天线、自适应编码、软件无线电、无缝切换、专业级集群组呼、多媒体调度等方面已有深厚的积累。在低功耗设计技术方面，拥有从整机系统到单个芯片设计的全方位设计经验，已经推出多款拥有核心技术的低功耗、小型化的处理芯片，无线终端和无线网关。在相关各方共同努力下，TD-LTE 已形成中国主导、全球广泛推广的完整产

24、业链。我国 LTE 产业依托雄厚的产业链，开始向行业无线专网渗透，部分技术论证试验以及试验网已经在一些行业试运行。 我国已正式启动基于 TD-LTE 数字集群的政务网试验，旨在提升政府部门的集群通信效率，实现高效率的电子政务服务。另外，石油、电力、航运、铁路、港口等行业也积极开展 TD-LTE 专网宽带数字集群通信系统建设，将有效地提升行业通信的信息化水平。 基于 TD-LTE 技术的通信系统已经在公网系统得到了大量的应用，基于 TD-LTE 技术的数字集群已经在部分专网通信领域得到充分验证。对于宽带无线指挥调度系统所依赖的 TD-LTE 的基础技术和设备在国内产业界都有了丰富的技术积累和创新

25、的技术突破，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。 技术和人才积累成熟充分 经过十多年的实践和研究，公司在数字时分交换、IP 分组交换、无线通信、数据通信、语音编解码、视频编解码、数据库及存储、IPv6 等方面积累了大量的技术和经验；在数字指挥调度系统大量上线应用的过程中，通过与多层次客户的深入沟通，对指挥调度系统的需求有了更精深的理解；与此同时，公司培养了一大批技术过硬、业务精通的技术人才和管理人才，为宽带无线指挥调度系统的研发和产业化奠定了坚实的基础。 项目已取得阶段性成果 本项目采用 IPD 集成产品开发模式，由跨部门团队组成的项目组承担项目开发任务。在产品研究设计阶段，进行了大量的市场调

26、查研究，结合内外部客户的需求及技术发展方向，制定产品的需求规格说明书，邀请行业专家参与方案设计评审。公司已经完成了宽带无线指挥调度系统终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层的系列化产品的路标规划。 在本项目的前期推广过程中，公司参与了朔黄铁路重载扩容改造的项目。在该项目中，公司研发完成了基于 TD-LTE 的应用系统朔黄重载铁路无线列车调度通信系统，并在朔黄重载铁路上装备使用。该应用系统的成功研发与实施，为本次项目下一步的研发和产业化积累了一定的先期经验。 综上，公司在技术开发和业务试验方面为本项目做了充分的准备和大量的工作，已经取得阶段性成果，为项目的深入研发和规模应用打下了良好基础

27、。 （2） 行业相关技术标准制定正有序进行 为了更好地推动和发展基于 TD-LTE 的无线宽带数字集群系统，国家工信部已经委托 CCSA（中国通信标准化协会）协助制定与此相关的一系列标准，公司的相关技术人员参与了这些标准制定过程中的讨论。2014 年，这一系列标准中的“总体技术要求”与“空中接口”两项标准已经发布，其中的“空中接口”标准还在 2015 年被接纳为国际标准。 国家公安部、中国铁路总公司也已经有计划要制定公安行业、铁路行业的基于 TD-LTE 宽带无线的相关专网通信标准。 这些进行中的标准对本项目系统中部分功能子系统是非常重要的方向性引导，同时也对本项目的市场推广有着巨大的影响力。

28、随着这些标准的逐步完善与推广，基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统也必将会在各行各业专网中得到广泛推广和使用。 （3） 公司在调度通信领域的长期积累与优势佳讯飞鸿是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、自主生产以及规模销售的高科技企业。佳讯飞鸿拥有独立的研发、生产、销售体系，是一家能够向客户提供技术、产品、服务、解决方案的全系列业务提供商。公司主营产品包括常规类指挥调度系统、应急通信系统、安全防灾产品等系列产品，并在交通、国防、能源、电力、政府、金融等领域得到广泛应用。 技术优势 佳讯飞鸿坚持致力于通信信息产业的新技术及新产品的研发与生产，参与国内主要应用领域指挥调度通信产品标准的

29、制订，是中国 6TNET（IPv6 Telecom Trial Network，下一代 IP 电信实验网）组织成员、中国 IP 标准化组织成员、GSM-R 标准制定小组成员。始终坚持走“产、学、研”相结合的技术发展路线，不断推出拥有自主知识产权、技术领先的产品。佳讯飞鸿已掌握电路交换、IP 交换、 CTI、VoIP、视频压缩编码、多网络混合组网技术、回波抵消和噪音抑制技术、大容量音视频会议技术和高可靠性冗灾技术等多项调度指挥、通信、信息服务领域的通信新技术，并具有自主知识产权。截至目前，公司已经拥有调度指挥、应急通信、视频监控等方面超过 240 项有效专利和 35 项软件著作权。近年来，佳讯飞

30、鸿推出了基于 IMS 架构的系列化的多媒体指挥调度系统，它是基于融合通信技术的新一代指挥调度通信系统，它采用先进成熟的数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理等相关技术，以平台化为指导思想，形成了以交换平台、业务平台、终端平台、网管平台为基础的系列化多媒体指挥调度系统，已广泛应用于石油石化、轨道交通、军队等领域，产品技术处于行业领先水平。 公司在多年的产品研发过程中积累了大量的指挥调度通信等方面的研发技术和开发测试工具，将大大提高基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统的开发效率和质量。 人才优势 佳讯飞鸿拥有一批通信和指挥调度技术方面的专家及技术骨干，为公司的发展做出重要贡献。公司现有

31、员工 548 人，其中，学士占员工总数的 76.82%，硕士占员工总数的 4.74%，博士占员工总数的 0.73%；技术人员占员工总数的55.66%，技术骨干以中青年为主，具有强大的科研开发能力和重大项目的承担能力。 目前，在宽带无线指挥调度系统研发上已经投入 32 名开发人员和技术管理人员，全部为本科以上学历，其中 20 名具有 3 年以上指挥调度通信系统研发经验。技术扎实、经验丰富的人才队伍将为本项目系统的研发提供坚实保障。 市场优势 佳讯飞鸿专注于通信、信息、网络等方面新技术在行业中的应用，以交换技术、CTI 技术、无线技术、语音视频通信技术为依托，自主研发生产的调度通信系列设备、常规应

32、急指挥通信设备、视频信号监控系列设备，满足了铁路、军队、轨道交通、政府、金融、煤炭、冶金、电力等众多行业客户的需要。佳讯飞鸿的产品在交通、国防、能源、电力等行业具有较强的竞争优势与较高的市场占有率；在行业市场中占据了领先优势地位。 佳讯飞鸿的各种通信设备已经在青藏铁路、昆明路局、宁西线、秦沈线、合宁线、合武线、京九线、温福线、甬台温线、京沪高铁等国内多条铁路线先后开通使用，成为铁路通信市场的中坚力量。 在石油、石化行业，佳讯飞鸿已经为中石油管道公司、西部管道公司、中石油集团、大港油田、西气东输管道、茂名石化等众多公司配备了相当批量的越野型卫星应急通信车、卫星便携站、中型应急通信指挥车及应急中心

33、多媒体指挥调度系统。 在国防行业，公司的智能人工话务台系统多年来一直是部队的列装产品；在战场可视化系统建设方面，公司的产品也已经服务于多个训练基地；同时，公司的多媒体调度系统也已经应用于多个军区。 管理优势 佳讯飞鸿具有稳定的管理团队，高管层的平均年龄 40 岁，80%具有研究生以上学历。公司重视质量管理，通过了 ISO9001 国军标质量体系认证工作。公司推行基于 IPD（集成产品开发模式）的新产品开发流程，使产品开发的各个环节，都能关注并贴近外部行业客户需求，缩短新产品上市周期，提高产品的可制造、可安装及可维护性。公司建立了完善的治理结构和内控体系，采用了先进的信息化管理手段，实施了 ER

34、P、CRM 等管理系统，具有较高的管理水平，获得了北京市企业管理现代化创新成果二等奖，多次被评为中关村最具发展潜力的十佳中小企业。 4、项目的经济效益分析 本项目达产后的主要财务数据和指标如下： 项目 单位 金额 净利润 万元 14899财务内部收益率（税前） % 26.2财务内部收益率（税后） % 24.3财务净现值（I12%）（税前） 万元 26,264财务净现值（I12%）（税后） 万元 22,126税后投资回收期（含建设期） 年 5.9 （二）收购臻迪科技股权 1、 本次收购基本情况 本次交易前，发行人持有臻迪科技 7.07%股权。本次拟以非公开发行募集资金 12,502.37 万元受

35、让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华胜天成”）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）（以下简称“楚祥恒通”）、中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“同信开元”）合计持有的臻迪科技 10.42%的股权，并以部分募集资金对臻迪科技增资。 本次交易被评估对象为臻迪科技 100%股权。交易价格以评估基准日 2015 年 3 月 31 日臻迪科技的评估值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，臻迪科技股东全部权益价值的评估价值为 120,031.12 万元。经交易各方参考该评估

36、结果进行协商，臻迪科技 100%股权作价 120,000.00 万元，则臻迪科技 10.42%的股权作价 12,502.37 万元。同时佳讯飞鸿以本次募集资金 7,250.00 万元对臻迪科技增资。 本次收购完成后，公司将持有臻迪科技 22.19%的股权。 2、 臻迪科技基本情况 公司名称： 北京臻迪科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 北京市朝阳区拂林路 9 号 A 单元 301 法定代表人： 王珈瑶 注册资本： 1,500 万元 实收资本： 1,500 万元 营业执照注册号： 110105015339277 税务登记证号： 京税证字 11010505555764X 号 组织机

37、构代码： 05555764-X 经营范围： 无人机、无人系统及智能机器人的研发、设计；无人机技术推广；无人机技术转让；无人机技术咨询；无人机技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务（不含医用器件）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；维修机械设备（不含特种设备）；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建材、文具用品、针纺织品、服装、日用品、无人机、无人系统及智能机器人。 成立日期： 2012 年 10 月 31 日 营业期限： 2012 年 10 月 31 日至 2032 年 10 月 30 日 3、 臻迪科技股权结构及控制关系 郑卫锋 北京臻迪投资管理中心

38、（有限合伙）北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）中关村创业投资发展有限公司北京精睿融达投资顾问有限公司北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）北京臻迪科技有限公司 上海臻迪信息科技有限公司 47.89%6.14%7.37%7.07%5.58%3.72%1.12%0.75%20.00%北京臻迪智能科技有限公司 100%100% 4、 臻迪科技的对外投资情况 公司名称： 上海臻迪信息科技有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 公司住址： 上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E44

39、13 室 法定代表人： 郑卫峰 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 200 万元 营业执照注册号： 310112001344756 税务登记证号： 国地税沪字 310112088672118 号 组织机构代码： 08867211-8 经营范围： 从事信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），计算机系统服务，机械设备、电子产品、办公用品的销售。 成立日期： 2014 年 3 月 11 日 营业期限： 2014 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 10 日 5、 臻迪科技主营业务情况 臻迪科技是一家信息技术系统解

40、决方案提供商，为客户提供专业的无人系统、大数据分析与智能可视化系统、虚拟仿真系统等技术咨询服务与开发服务。 （1）无人机产品与技术服务 臻迪科技的无人机产品目前主要用于企业客户的数字巡检、航拍测绘以及农、林、畜牧业应用服务等方面。 为满足不同行业客户的不同监测需求，臻迪科技拥有包括小型旋翼、固定翼以及无人直升机等全系列无人机产品、多项飞行控制系统及挂载系统软件著作权。目前，臻迪科技拥有的无人机产品主要包括： 项目 PowerQuad PowerOcta PowerCopter PowerSeeker 飞行时长 25 分钟 60 分钟 3-5 小时 12-20 小时 挂载 最大 1.5kg 最大

41、 4kg 最大 30kg 最大 30kg 最大飞行速度 50km/h 50km/h 150km/h 280km/h 最大运行高度 5,500m 6,000m 6,000m 10,000m 最大控制及图像传输范围 50km(追踪天线） 60km(追踪天线） 60km(追踪天线） 80km(追踪天线） 数字巡检 目前，在数字巡检方面，臻迪科技的无人机主要应用在电网设备巡检领域。 我国输电线路分布范围广阔，所处地形复杂，自然环境恶劣，电力线及杆塔附件长期暴露在野外，受到持续的机械张力、雷击闪络、材料老化、人为影响等因素而产生磨损、腐蚀、受力等损伤，为避免产生断股、倒塔的不良后果，必须及时修复或更换。

42、此外，还存在绝缘子（绝缘子是用来支持和固定母线与带电导体、并使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘）被雷击损伤，树木生长引起输电线放电，杆塔存在被偷窃等意外事件。为保障电网系统的正常工作，必须及时发现问题并进行处理。 电网系统传统额人工巡检方式受人为因素及地理环境因素的影响较大，存在人工录入数据量大、录入过程中容易出错，且数据反馈及时性不高等弊端，巡检质量不能得到保证，为电网系统的安全、可靠运行留下了隐患。 针对上述问题，电网公司对设备巡检提出了更高的要求：全天候二十四小时昼夜不间断定点巡检，将电网设备现场影像、温度、强度等安全指标信息实时或离线上传到管理中心，便于管理中心实时查看电网

43、设备状态情况；提供海量数据采集分析功能，及时将电网设备状态的检查数据上传到管理中心，便于管理员对系统设备情况进行掌控；提供报警联动应用，及时上传电网设备的非正常信息（如线路通道障碍，线路金具（送电线广泛使用的铁制或铝制金属附件的统称）的松脱、缺失和磨损，绝缘子劣化、破裂和污秽，部件错误搭接，间隔棒（用于送电线路分裂导线，限制子导线之间的相对运动及在正常运行情况下保持分裂导线的几何形状）松脱和损坏，导线和地线磨损，导线和金具内部的损伤，导线连接点过热等），并作出相应处理措施，便于调度中心及时处理紧急问题。 为全面满足电网客户的要求，臻迪科技研发并提供无人机电力巡检系统。此系统不但能保证及时全面地

44、进行设备巡检工作，还能记录运行数据、设备缺陷和异常情况。同时，可以按照用户的实际工作需求生成各种管理报表，并且能将巡检工作的结果嵌套到相关的系统中，供相关工作人员和各级决策部门随时查询，及时掌握设备运行状况。无人机作业可以大大提高输电维护和检修的速度和效率，还能使作业范围迅速扩大，不受地理环境和天气状况的限制。 臻迪科技的无人机电力巡检系统已经实现一键自动检测功能，在无人机悬停一分钟之内，即可完成对完整杆塔的可见光及非可见光检测，通过图像拼接算法实现杆塔全貌完整复现，图片资料可以覆盖从塔基到地线的每一个零件，实现 100%无死角、无盲区覆盖检测。同时，单个杆塔的检测时间少于 1 分钟，巡检效率

45、大幅度提高。 2013 年，臻迪科技无人机产品 PowerQuad 四旋翼无人机系统中标国家电网公司无人机采购项目，中标数量约占小型无人机系统采购总量的 50%，并且在国家电网浙江、湖北、四川、冀北、辽宁等省电力公司得到了应用。2014 年国家电网公司无人机采购第一批招标中，PowerQuad 四旋翼无人机再次中标，2013 年和 2014 年臻迪科技无人机总计应用省份 7 个，覆盖国家电网公司试点省份的70%。 在研发并提供无人机电力巡检硬件系统的的同时，臻迪科技开发了电网巡检图像大数据分析系统和全三维一体化数据处理方案。电网巡检图像大数据分析系统可以规划巡检路线，实时回传巡检图像，通过对红外图像、热感数据的分析及与数据库中的缺陷特征库及其他历史数据的比对，达到实时监控、缺陷预警的目的；全三维一体化数据处理方案则充分利用无人机所收集数据，全自动、快速、准确地生成带有专业精度测量数据的三维地景模型，为用户在输电线路管理、应急救援等方面提供了三维数据支撑。 通过软件和硬件的紧密配合，臻迪科技的无人机电力巡检系统及解决方案充分满足了电网客户的需求，并取得了客户的认可和信任。 航拍测绘 测绘能够为地理信息系统提供高精度的数据，测绘技术的进步有效地促进了地理信息系统技术的发展。在我国，测绘作为地理信息产业的基础，为国家提供包含水系、交通、居民点、植被、