金叶珠宝：2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告.PDF

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1、股票简称：金叶珠宝 股票代码：000587 金叶珠宝股份有限公司金叶珠宝股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用年度非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告可行性分析报告 金叶珠宝股份有限公司金叶珠宝股份有限公司 二一四年二月二一四年二月 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、金叶珠宝、上市公司 指 金叶珠宝股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行方式，向不超过十名特定对象合计发行不超过47,500万股人民币普通股的行为 本报告 指 金叶珠宝股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ERG 资

2、源 指 ERG Resources,L.L.C.拥有位于美国加利福尼亚州、德克萨斯州多块油田的开采权益，并通过下属全资子公司进行开采 EIH 公司 指 ERG Intermediate Holdings,L.L.C.系 ERG 资源控股股东，持有 ERG 资源 100%的股权 Manolo 公司 指 Manolo,L.L.C.，系一家依照德克萨斯州法律设立并存续的有限责任公司 框架协议 指 金叶珠宝与 EIH 公司、Manolo 公司和 ERG 资源签署的 ERG RESOURCES L.L.C.股权转让和发行 的 框 架 协 议（Framework Agreement Regarding t

3、he Transfer and Issuance of Membership Interests in ERG RESOURCES,L.L.C.）LLC、有限责任公司 指 德克萨斯州有限责任公司（Limited Liability Company），为依据美国德克萨斯州法律、通过向德 克 萨 斯 州 州 政 府 秘 书 长 递 交 成 立 执 照（Certificate of Formation）而设立的，公司所有者称为股东（Members）；有限责任公司的成立必须通过注册代理人（Registered Agent），注册代理人必须是德克萨斯州居民，或者是德克萨斯州法律授权许可的第三方商业实体

4、ERG Operating 指 ERG Operating Company,L.L.C，系 ERG 资源的全资子公司 ERG Holdings 指 ERG Holdings,LLC，系 ERG 资源的全资子公司 ERG Interests 指 ERG Interests,LLC，系 ERG 资源的全资子公司 West Cat Canyon 指 West Cat Canyon,LLC，系 ERG 资源的全资子公司 NSAI 指 Netherland Sewell&Associates,INC.为国际知名的权威石油咨询机构 SPE-PRMS 准则 指 经美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师

5、学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）联合编制的石油资源管理系统（Petroleum Resources Management System），系美国最被广泛采用的石油储量报告编制准则 1P、2P、3P 指 石油资源储量分类的类别。1P 即为探明储量（Proved Reserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；2P 即为大概储量（Probable Reserve）；3P 即 为 可 能 储 量（Possible Reserve）。石油资源分类框架详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”元 指 人民币元 美国 指 美利坚合

6、众国，由 50 个州、华盛顿哥伦比亚特区、波多黎各和关岛等众多海外领土组成的联邦共和立宪制国家，为世界经济军事强大和资源储备多样且丰富的国家之一 德克萨斯州 指 德克萨斯州，是美国本土面积最大的一州，也是全美土地面积及人口上的第二大州 加利福尼亚州 指 加利福尼亚州，是美国西部太平洋沿岸的一个州。面积位列美国第三；人口位列第一。在地理、地貌、物产、人口构成方面都具有多样化的特点 美元 指 美国美元，美国货币单位 金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基

7、金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 47,500 万股（含 47,500 万股），募集资金总额不超过 569,050 万元（含 569,050 万元），拟全部用于收购美国油田项目以及补充公司流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050 万元（含569,050 万元），拟全部用于以下项目的投资：1、收购美国油田项目。公司拟以本次非

8、公开发行部分募集资金收购美国石油公司ERG 资源，其中，不低于3.35 亿美元用于购买ERG 资源部分股权，3.3 亿美元用于认购ERG 资源新发行的股权（即向ERG 资源增资3.3 亿美元）；上述交易完成后，公司将合计持有ERG 资源95%的股权，ERG 资源将成为公司的下属控股子公司；该项目具体所需募集资金额将在相关审计、评估等工作完成后依照资产评估结果确定。2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹

9、资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。发行人本次非公开发行募集资金主要用于开发海外石油能源资源，募集资金投资项目符合国家“走出去”的能源战略，符合国家相关产业政策。二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况（一）收购美国油田项目情况（一）收购美国油田项目情况 公司拟通过股权转让、认购新发行股权（即向ERG 资源增资）的方式收购美国ERG 资源 95%股权（协议约

10、定置出的部分非经营性资产除外）；本次交易完成后，ERG 资源将成为公司的下属控股子公司。1、ERG 资源情况资源情况（1）ERG 资源基本情况资源基本情况 公司名称：ERG RESOUTCES,L.L.C 注册地址：350 North St.Paul Street Suit 2900,Dallas,Texas,U.S.A 公司类型：美国，有限责任公司 注册时间：1999 年10 月12 日 注册登记号：705703522 ERG 资源主要通过其自身及下属子公司ERG Operating 从事石油的勘探、开采和销售业务。（2）ERG 资源历史沿革情况资源历史沿革情况 ERG 资源的前身Energ

11、y Reserves,L.L.C.成立于1999 年10 月12 日，初始注册登记号 07057035。成立时的股东为 Scott Y.Wood 先生。Energy Reserves,L.L.C 成立时的股权结构如下：Scott Y.WoodEnergy Reserves,L.L.C.100%根据Agreement of Limited Partnership of CTS Properties,Ltd（CTS 的有限合伙协议）、CTS Management,L.L.C.管理条例（Regulations of CTS Management,L.L.C.），1999 年10 月22 日，Scot

12、t Y.Wood 先生将其持有的ERG资源 99%的股权转让于 CTS Properties,Ltd，ERG 资源 1%的股权转让于 CTS Management,L.L.C.。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为：CTS Properties,LtdEnergy Reserves,L.L.C.99%CTS Management,L.L.C.1%其后，CTS Management,L.L.C.将其持有的ERG 资源1%的股权转让于CTS Properties,Ltd。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为：C

13、TS Properties,LtdEnergy Reserves,L.L.C.100%截至2006 年1 月，CTS Properties,Ltd 仍持有ERG 资源100%的股权。根据ERG Resources,L.L.C.第二次修订并重述的管理条例（Second Amended and Restated Regulations of ERG Resources,L.L.C.），2006 年2 月10日，ERG 资源引入 ERG Operating,LLP 持有其 25%的股权，另外 75%的股权由CTS Properties,Ltd 所持有。本次股权变更完成后，ERG 资源的股权结构变更为

14、：CTS Properties,LtdEnergy Reserves,L.L.C.25%ERG Operating,LLP75%根据 2006 年 2 月 24 日于德克萨斯州州政府秘书长备案生效的更名许可（Certificate of Amendment），Energy Reserves,L.L.C.正式更名为 ERG Resources,L.L.C.，更名后的注册登记号为705703522。截至2013 年1 月，ERG 资源的股权结构未发生变动。根据2013 年1 月22 日签署的 ERG Intermediate Holdings,LLC 的公司协议（Company Agreement

15、 of ERG Intermediate Holdings,LLC），ERG Operating,LLP 以其持有的25%ERG 资源股权、CTS Properties,Ltd 以其持有的75%ERG 资源股权出资设立EIH公司。该等交易完成后，EIH公司持有ERG资源100%的股权。本次股权变更完成后，ERG 资源的股权结构变更为：CTS Properties,LtdEIH公司25%ERG Operating,LLP75%ERG资源100%截至本报告公告之日，ERG 资源的股东情况未发生变动。（3）股权及控制关系）股权及控制关系 1）股东及其股权比例）股东及其股权比例 截至本报告公告之日，E

16、RG 资源的股东情况如下表所示：股东股东名称名称 实收资本（美元）实收资本（美元）股权股权比例（比例（%）ERG Intermediate Holdings,LLC 8,322,630.38 100.00 合计合计 8,322,630.38 100.00 ERG 资源的股东为EIH 公司。实际控制人为Scott Y.Wood 先生。出于 EIH 公司方面交易税收结构优化的考虑，目前，EIH 公司正在将其持有的部分 ERG 资源股权转让于 Manolo 公司。Manolo 公司为依据美国德克萨斯州法律设立的有限责任公司，公司注册登记号为801897346，该等公司亦为Scott Y.Wood先生

17、同一控制下的企业。截至本报告公告之日，该等股权转让尚未正式完成；该等股权转让情况将在本次非公开发行预案修订稿中予以补充披露。上述交易税收结构优化相关的股权转让不会对金叶珠宝本次收购的结果产生不利影响；本次金叶珠宝收购ERG 资源部分股权并认购新发行股权（即向ERG 资源增资）交易完成后，金叶珠宝将持有ERG 资源95%的股权，EIH 公司和Manolo 公司将合计持有ERG 资源5%的股权。2）ERG 资源的股东相关情况资源的股东相关情况 ERG 资源及股东的相关控制关系资源及股东的相关控制关系 Scott Y.Wood 先生为 ERG 资源的实际控制人。ERG 资源、EIH 公司与 Scot

18、t Y.Wood 先生的具体控制关系如下图所示：EIH公司ERG资源100%CTS Properties,LtdERG Operating,LLP75%25%CTS Management,LLCScott Y.Wood99%99%100%1%1%Manolo 公司与Scott Y.Wood 先生的具体控制关系如下图所示：Scott Y.WoodManolo公司100%Scott Y.Wood 先生基本情况如下：姓名姓名 性别性别 国籍国籍 住所住所 Scott Y.Wood 男 美国 美国德克萨斯州休斯顿市 ERG 资源的股东、实际控制人与公司是否存在关联关系资源的股东、实际控制人与公司是否存

19、在关联关系 ERG 资源的股东及其实际控制人Scott Y.Wood 先生与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次收购ERG 资源不涉及关联交易。3）ERG 资源现有高管人员的安排资源现有高管人员的安排 ERG 资源现有管理层人员均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，熟悉美国市场及法律体系，在美国及北美地区业内具有良好的合作关系，对未来 ERG资源的日常经营管理及稳定具有重要作用。本次交易完成后，ERG 现有核心管理层，包括R.Kelly Plato（交易后职位：副总裁、首席财务官）、Phil Sorbet（交易后职位：副总裁、首席营运官）及 Scott Y.Wood（交易后

20、职位：高级副总裁）仍将是 ERG 资源核心管理层的成员。（4）下属企业情况）下属企业情况 截至本报告公告之日，ERG 资源及其下属企业股权结构如下：EIH公司ERG资源West Cat Canyon,L.L.C.ERG Interests,L.L.C.ERG Operating,L.L.C.ERG Holdings,L.L.C.100%100%100%100%100%CTS Properties,LtdERG Operating,LLP75%25%1）West Cat Canyon 基本情况基本情况 公司名称：West Cat Canyon，LLC 首次注册代理办公地址：350 North S

21、t.Paul Street Suit 2900,Dallas,Texas,U.S.A 公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司 注册时间：2012 年3 月29 日 注册登记号：801574390 2）ERG Holdings 基本情况基本情况 公司名称：ERG Holdings,LLC 首次注册代理办公地址：500 Dallas,Suit 2859,Houston,Texas,U.S.A 公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司 注册时间：2011 年12 月6 日 注册登记号：801516294 3）ERG Operating 基本情况基本情况 公司名称：ERG Operating Compa

22、ny,LLC 首次注册代理办公地址：350 North St.Paul Street Suit 2900,Dallas,Texas,U.S.A 公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司 注册时间：2009 年11 月23 日 注册登记号：801196907 4）ERG Interests 基本情况基本情况 公司名称：ERG Interests,LLC 首次注册代理办公地址：350 North St.Paul Street Suit 2900,Dallas,Texas,U.S.A 公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司 注册时间：2013 年1 月15 日 注册登记号：801717538（5）主要

23、资产）主要资产 ERG 资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田等石油资产，主要包括 GWP、Bonetti 等 36 个区块，ERG资源拥有其中 31 个区块 100%的开采权益。ERG 资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为 19,668 英亩，其中 Cat Canyon 油田所在土地面积约为 18,600 英亩，为 ERG 资源的核心石油资产；ERG 资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。ERG 资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括 Liberty South、Hull 等 8

24、 个区块，ERG 资源拥有其中 7 个区块 100%的开采权益。ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积约为 676 英亩。1）所在区域情况）所在区域情况 ERG 资源所拥有的 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田均位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡，其中 Cat Canyon 油田为圣巴巴拉郡最大的油田。ERG 资源位于加利福尼亚州的油田资产总面积约为 19,668 英亩，平面上工作权益面积约为19,150 英亩，占总面积的 97.4%；Cat Canyon 油田总面积约为 18,600 英亩，平面上工作权益面积约为 18,100 英亩，占总面积的 97.3%。该等油田位于加

25、利福尼亚州主要产油区，油田地面设施、原油输送管线配套齐全。该油田为成熟油田，已经具备完善的生产条件，基础设施建设已经齐备。ERG 资源的资源的 Cat Canyon 油田、油田、Casmalia 油田位置油田位置 ERG 资源位于德克萨斯州的石油资产位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区。该区原油产量、炼油厂数量及加工能力等均在美国能源市场占有较大份额，对美国乃至国际石油价格均有一定影响力。墨西哥湾岸区包括墨西哥湾海域和沿岸陆上两部分，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、密西西比州、亚拉巴马州、佛罗里达州的海陆部分。总面积 114 万平方公里，其中陆上面积 85 万平方公里，海上面积

26、29 万平方公里。ERG 资源位于德克萨斯州的石油资产总面积约为 676 英亩，平面上工作权益面积为 674 英亩，占总面积的 99.7%。ERG 资源所拥有的油田均位于美国南部，气候适宜，常年温度较高，油井钻井所需时间较短，生产效率高。不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度较低，大部分地面设备都是露天放置，地面设施易于维护。2）储量情况）储量情况 根据国际知名的权威石油储量评估机构 Netherland Sewell&Associates,INC.依据 SPE-PRMS 准则、针对 ERG 资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田情况出具的

27、 ERG RESOURCES,L.L.C.INTEREST 位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版（“Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources,L.L.C.Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County,California as of December 31,2012 Revised”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止 2012 年 12 月 31 日，油田权益剩余可采储量 1P 约 1.77

28、亿桶，油田权益剩余可采储量 2P 约 2.55 亿桶，油田权益剩余可采储量 3P 约3.06 亿桶。根据美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）的资源分类框架，可采储量1P 即为探明储量（Proved Reserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；可采储量 2P 即为大概储量（Probable Reserve）；可采储量3P 即为可能储量（Possible Reserve）。石油资源分类框架如下：AAPG/WPC/SPE/SPEE 资源分类框架资源分类框架 由于 ERG 资源目前拥有的德克萨斯州石

29、油资产的收购完成于 2013 年，故上述储量报告尚未包含 ERG 资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。3）生产情况）生产情况 截至 2014 年 1 月，ERG 资源共有油井超过 400 口，其中 97 口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG 资源蒸汽油井中 60 口井已进入稳定生产阶段，其余 37 口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG 资源平均日产石油产量为约 2,300 桶；2013 年底，ERG 资源日产石油产量已提升至约 4,000 桶；ERG 资源石油日产量正在快速提升。ERG 资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油

30、田建设、增加设备投入等油田产能提升计划：当前阶段，ERG 资源目前大部分油井仍处于以利用油层自然能量进行开采为主的开发阶段，采用蒸汽方法进行生产后产量将有大幅提升空间；目前正以两台现有蒸汽机对部分油田进行热采，取得了良好的效果，回收率较原传统冷采有大幅提升，同时随着热采的不断运行，ERG 资源的蒸汽出油率（SOR，是一种公认的衡量以蒸汽开发技术开采石油效率的指标，反映的是生产每一单位石油所需的蒸汽量）大幅降低；ERG 资源亦对部分目前采用非蒸汽技术开采的油井进行酸化处理，初步结果表明油井产量得到了较大提升。目前 ERG 资源正在加强蒸汽开采力度、提高采油效率，2013 年完钻新井中 83 口采

31、用蒸汽开发技术、使得 ERG 资源采用蒸汽开发技术的新井增加至 97口，且其已预订并正在付款购买第三台蒸汽机；未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过系统应用蒸汽开采、酸化处理等增产手段提升 ERG 资源的原油开采效率。2013 年通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；2013 年完成了具有 135 口油井服务能力的蒸汽管线铺设；2013 年安装除沙设备用于处理油井地表沙土；ERG 资源目前所生产的原油部分通过其租赁的输油管线进行运输，为进一步降低原油输送成本，同时也为解决正在实施的产能提升计划的运输问题，ERG 资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计 2014 年底或

32、2015年初建设完成全线总长约为4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达5万桶。该输油管线投入使用后，ERG 资源的运输成本预计将降低约 4 美元/桶，将有效提高其盈利能力，同时为其实施产能提升计划打下基础。ERG 资源同时亦正积极推进德克萨斯州油田资产的生产准备工作。ERG 资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，产能提升计划正在进行，未来产量及利润水平将迅速提升，具有良好的收益前景。4）石油资源情况）石油资源情况 ERG 资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田，该等油田地质条件较好、储

33、量较大、确实程度高。目前主要的开采目的层为 Sisquoc 层，该储集层为海相砂岩；油层深度6001,200 米，埋藏较浅、开发钻井投资较小；平均油层有效厚度 4060 米，油层厚，S1B 为主要油层、且全区稳定；储层物性较好，平均有效孔隙度 32%，平均有效渗透率 1,800 毫达西，属于高孔高渗优质储层；原油组份较好，含沥青、胶质较少；原油密度 0.920.96 克/立方厘米，压力系数 1.06，属于正常压力系统，地层温度 105F，折算地温梯度 2.5 摄氏度/100米；地层水型为氯化钙性；原油粘度为 816API；该油田原油性质属于一般稠油且热敏效应较好，采用蒸汽开采可以取得较好的经济

34、效益；综上所述，该油田埋深浅，储层物性好，连续且稳定，储量大、2P 储量达2.55 亿桶，且仍具有较好的勘探潜力、3P 储量目前为 3.06 亿桶。5）销售情况）销售情况 ERG 资源主要产品为石油，由于石油为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，ERG 资源的原油销售价格稳定在84 美元/桶110 美元/桶区间。（6）主要财务数据）主要财务数据 ERG 资源 2012 年度及 2013 年 1-6 月简要财务信息如下，以下数据未经审计：单位：万美元 项目项目 2012 年年12 月月31 日日 2013 年年6 月月30 日日 总资产 43,

35、975.43 51,380.26 总负债 24,799.09 33,855.35 净资产 19,176.34 17,524.91 项目项目 2012 年度年度 2013 年年16 月月 总收入 4,857.50 3,096.66 净利润-1,573.31-353.88 注：以上财务数据系根据美国会计准则（US GAAP）编制；以上数据未经审计。ERG 资源近两年来主要通过银行借款持续进行油田开发，因此总资产及总负债持续增加；ERG 资源 2013 年上半年收入规模、盈利情况较 2012 年度改善主要原因系其油田产量提高，随着 ERG 资源油田产量的提高其收入规模和盈利能力将持续提升。ERG 资

36、源 2012 年度、2013 年上半年的净利润主要系其主营业务石油开采、销售产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。ERG 资源的相关审计、评估工作正在进行之中，具体财务数据以经审计的数据为准；ERG 资源相关审计、评估工作完成后，届时公司将再次召开董事会，并对ERG 资源具体财务数据进行补充披露。（7）资产权属状况及对外担保情况）资产权属状况及对外担保情况 ERG 资源及其下属公司的股权及主要矿权资产均存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为 ERG 资源借款提供担保；截至 2013 年 12 月 31 日，ERG资源的借款余额约为3.5亿美元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设

37、、日常生产及勘探提供资金支持。ERG 资源的相关审计工作正在进行中，具体资产抵押、质押、担保情况将在非公开发行 A 股股票预案（修订版）中披露。ERG 资源及其下属企业的主要资产除上述抵押或质押情况外不存在重大资产权属问题及对外担保情况。截至本报告公告之日，金叶珠宝、ERG 资源已与借款金融机构达成意向，该机构将同意本次金叶珠宝购买 ERG 资源股权并认购新发行股权；ERG 资源该等股权及资产质押情况不会对本次交易构成不利影响。（8）本次收购完成后，公司对）本次收购完成后，公司对ERG 资源的有效控制资源的有效控制 本次收购完成后，公司持有 ERG 资源 95%的股权，公司能够对 ERG 资源

38、实施有效控制。ERG 资源系美国德克萨斯州有限责任公司，其公司股东权利主要由 有限责任公司协议（“LLC Agreement”）约定；在本次发行相关审计、评估工作完成后，就本次收购签署正式协议的同时，公司将与 ERG 资源股东签署公司股东协议，其中将明确公司对ERG 资源的管理、控制、分红等权力，届时公司将在本次非公开发行预案修订稿中予以补充披露。在本次非公开发行完成后，ERG 资源将成为公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规及上市公司章程中股利分配政策的相关要求，根据 ERG 资源的经营和盈利情况，适时的对 ERG 资源进行利润分配，使上市公司股东分享 ERG资源的相关收益。（9）ERG

39、资源的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容资源的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ERG 资源的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。2、本次交易方案、本次交易方案 公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购美国石油公司ERG 资源；其中，不低于3.35 亿美元用于购买ERG 资源部分股权，3.3 亿美元用于认购ERG 资源新发行的股权（即向ERG 资源增资3.3 亿美元），该等增资款项将用于偿还ERG 资源全部或部分负债；本次交易的具体价格以经资产评估机构出具的截至评估基准日（2013年12 月31 日）的资产评估结果确定。上述交易完成后

40、，公司将合计持有ERG 资源95%的股权，ERG 资源将成为公司的下属控股子公司；EIH 公司和 Manolo 公司将合计持有 ERG 资源 5%的股权；EIH 公司和Manolo 公司均为Scott Y.Wood 先生实际控制的企业。本次收购完成后，ERG 资源的股东结构情况如下表所示：股东股东名称名称 股权股权比例比例 金叶珠宝 95%EIH 公司及Manolo 公司合计 5%合计合计 100.00%公司与 EIH 公司、Manolo 公司和 ERG 资源签署了ERG RESOURCES L.L.C.股权转让和发行的框架协议（Framework Agreement Regarding th

41、e Transfer and Issuance of Membership Interests in ERG RESOURCES,L.L.C.），本次公司收购 ERG 资源事宜已获得 ERG 资源股东的同意。根据框架协议的约定，本次交易范围不包括 ERG 资源部分非经营性资产，该等非经营性资产主要包括ERG Interest.LLC 的100%股权、一架Lear Jet XR 私人商务飞机、部分车辆、位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡的一块马球场地等（合称“置出资产”）。该等置出资产将在本次收购资产交割后予以置出；同时，本次交易作价中不包括该等置出资产的价值。ERG 资源整体股权采用市场法的预估值

42、（“置出资产”除外）约为 3.8 亿美元、约合23.21 亿元人民币（以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2014 年 2月 7 日银行间外汇市场人民币汇率中间价：美元对人民币 6.1089 元计算）（ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此预估值中未考虑该等资产）。在公司本次拟收购的ERG 资源的相关资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签署的正式股权转让协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。（二）补充流动资金（二）补充流动资金 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将涵盖黄金资源经营及石油能源

43、开发，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，同时ERG 资源加快资源开发力度亦需进一步资金支持；因而为支持公司黄金资源业务及石油能源业务发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行扣除收购美国油田项目募集资金需求后的剩余募集资金补充公司流动资金。三、募集资金投资项目发展前景三、募集资金投资项目发展前景（一）（一）ERG 资源石油储量较大、且仍具有较大储量潜力，为公司石油业务实现可持续发展提供良好基础资源石油储量较大、且仍具有较大储量潜力，为公司石油业务实现可持续发展提供良好基础 截至目前，ERG 资源拥有位于加利福尼亚州的 Cat Canyon

44、油田、Casmalia油田以及位于德克萨斯州的油田。ERG 资源拥有的位于加利福尼亚州的 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田，按照采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止 2012 年 12 月 31 日，油田权益剩余可采储量 1P 约 1.77 亿桶，油田权益剩余可采储量 2P 约 2.55 亿桶。同时，ERG资源位于加利福尼亚州上述油田目前的3P储量为3.06亿桶，随着ERG资源勘探、建设的继续深入，ERG 资源上述油田的可采储量 2P 预计仍将增加。ERG 资源拥有的位于德克萨斯州的油田系其于 2013 年收购完成，因而该等油田的储量尚未在储量报告中体现，该等油田将进一步

45、提升 ERG 资源拥有的资源储量；且该等德克萨斯州油田位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区、对美国乃至国际石油市场具有一定影响力，该区域油气资源丰富，通过周边区域扩张资源储量具有便利的条件。ERG 资源现有丰富的石油储量、其自身储量进一步增加的潜力和便利的扩张区域条件有利于公司石油业务的可持续发展。（二）（二）ERG 资源油田地质条件较好、易于开采，有利于降低开采成本资源油田地质条件较好、易于开采，有利于降低开采成本 ERG 资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的 Cat Canyon 油田、Casmalia 油田。该油田目前主要的开采目的层为 Sisquoc 层，该储集层为海相砂

46、岩，油层深度为 6001,200 米，埋藏较浅；因而钻井工作量较埋藏较深的油藏小，钻井投资相对较小。该油田的平均油层有效厚度达 4060 米，油层厚，S1B 为主要油层、且全区稳定；该油田油层厚度大且稳定性好，有利于降低开采难度、提高开采效益。该油田平均有效孔隙度为 32%，平均有效渗透率为 1,800 毫达西；该油田储层物性较好，属于高孔高渗优质储层，有利于降低开采难度。该油田原油组份较好，含沥青、胶质较少，属于一般稠油且热敏效应较好，因此开采难度小，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益。综上所述，ERG 资源所拥有油田的各项地质情况均属于相对开采难度较小、易于开发的情况，因而有利于有效降低开

47、采成本和管理难度，具有较好的开发效益前景。（三）（三）ERG 资源即将进入全面开发阶段，产量及利润水平将迅速提升，公司本次收购面临良好的收购契机资源即将进入全面开发阶段，产量及利润水平将迅速提升，公司本次收购面临良好的收购契机 ERG 资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态。截至 2014 年 1 月，ERG 资源共有油井超过 400 口，其中 97 口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG 资源蒸汽油井中 60 口井已进入稳定生产阶段，其余 37 口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG 资源平均日产石油产量为约 2,300 桶；

48、2013 年底，ERG 资源日产石油产量已提升至约 4,000 桶；ERG 资源石油日产量正在快速提升。ERG资源目前还正在加强蒸汽开采力度、进一步提高采油效率。ERG 资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划。2013 年度，公司通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；完成了具有 135 口油井服务能力的蒸汽管线铺设；已有两台蒸汽机对部分油田进行热采，并已付款购买第三台蒸汽机，开始系统应用蒸汽开采手段提高开采效率；2014 年度，ERG 资源计划进一步购买第四台蒸汽机。未来，ERG 资源将通过实施新井钻探、在产井再钻探、系统应

49、用蒸汽开发技术提升冷产井产量、增加生产设施投入等多项产能提升计划系统提升原油日产量。ERG 资源同时采用多种措施积极降低开采成本。主要措施包括：ERG 资源产出天然气主要用于自有蒸汽机燃料使用，ERG 资源正在改造升级现有天然气采集和处理系统，以提升天然气产出、降低蒸汽机外购燃料费用；ERG 资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计 2014 年底或 2015 年初建设完成全线总长约为 4.8 公里的输油管线，日输原油能力未来可达 5 万桶，该输油管线投入使用后，ERG 资源的运输成本预计将降低约 4 美元/桶。公司本次非公开发行募集资金投资美国油田项目实施完毕后未来三年，ERG 资源

50、油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，ERG 资源的原油日产量第一年将达到约 8,000 桶以上、第二年将达到约 15,000 桶以上、第三年将达到约 20,000 桶以上，稳产生产成本约为 24 美元/桶。ERG 资源油田全面开发的各项准备已基本完成、产能提升计划正在实施，产量及利润水平将迅速提升，公司在此时实施收购 ERG 资源将抓住良好的收购契机，既避免油田前期开发风险又分享油田全面开发收益。（四）本次收购方案兼顾（四）本次收购方案兼顾 ERG 现状及发展需求，有利于本次交易完成后现状及发展需求，有利于本次交易完成后ERG 资源短期盈利的提高和长期盈利能力的成长资源短期盈利的提