万丰奥威：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、证券代码：002085 证券简称：万丰奥威 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二一五年三月 释义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 万丰奥威、公司、本公司、上市公司、发行人 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 本报告 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行不超过 6,195 万股（含6,195 万股）A 股的行为 万丰集团 指 本公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司 威海镁业 指 本公司控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公

2、司 天硕投资 指 新昌县天硕投资管理有限公司，原名山西天硕项目投资管理有限公司 标的公司、WF MLTH、万丰镁瑞丁 指 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd，原名为 Wanfeng (UK) Light Alloy Industry Co.,Ltd 标的资产 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权 过渡期 指 本次标的资产的评估和审计基准日 2014 年 12 月 31 日至交割日的期间。 英国轻合金 指 Wanfeng (UK) Light Alloy Industry Co.,Ltd,（英国万丰轻合金产业有限公司），后更名为 W

3、anfeng MLTH Holdings Co., Ltd 即万丰镁瑞丁 镁瑞丁 指 万丰镁瑞丁及其控制的所有下属公司 英国镁瑞丁、MLTUK 指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies UK Limited 德国镁瑞丁、MD GmdH 指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Deutschland GmbH 墨西哥镁瑞丁、MTM 指 万丰镁瑞丁之控股子公司 Meridian Technologies M xico, S. de R.L. de C.V. 镁瑞丁轻量化控股、MLTHI 指

4、 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc. 美国镁瑞丁、MPA 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Magnesium Products of America, Inc. 加拿大镁瑞丁、MLTI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Inc. 加拿大镁瑞丁投资、MCI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Canada Inc. 上海镁镁 指 加拿大镁瑞丁投资之控股子公司上海镁镁合金压铸有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

5、 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 浙江省发展和改革委员会、中国国家发展和改革委员会 商务部门 指 浙江省商务厅、中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 17.5 亿元，发行数量不超过6,195 万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：不超过 13.5 亿元将用于收购万丰镁瑞丁

6、 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展需要。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入的募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析 （一）万丰镁瑞丁基本情况 1、 公司概况 公司名称 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 中文简称 万丰镁瑞丁 成立时间 2013 年 11 月 6 日 注册地址 Unit 7A, Silver Birches Business Park, Aston F

7、ields, Bromsgrove, Worcestershire, United Kingdom B60 3EU 董事 Bin Chen（陈滨） 注册资本 42,250,000 股普通股，每股 1.6796 美元 公司注册号 08764707 股东构成 新昌县天硕投资管理有限公司持股 100% 镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达 65% 以上，客户囊括保时捷、

8、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。 2、 股权结构 截至本报告出具日，标的公司股权架构如下： 天硕投资WF MLTH万丰镁瑞丁100%MCI加拿大镁瑞丁投资MLTI加拿大镁瑞丁上海镁镁100%MLTUK英国镁瑞丁MLTDG德国镁瑞丁MTM墨西哥镁瑞丁MLTHI镁瑞丁轻量化控股100%100%100%60%1%99%100%100%MPA美国镁瑞丁 其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，有实体生产经

9、营业务；德国镁瑞丁目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。 3、 最近两年的主要财务指标 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 221,208.47 242,504.31 负债总计 112,620.56 186,082.44 股东权益总计 108,587.91 56,421.86 归属于母公司股东权益合计 100,922.15 49,218.96 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 265,058.09 263,842.89 营业利润 20,369.31 11,686.64 净利润 13,096.29 6,092.50 归属于

10、母公司股东的净利润 12,090.46 5,364.34 注 1：万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。为准确完整反映标的公司的经营情况，万丰镁瑞丁编制了 2013 年的模拟报表（假定 2013 年 1 月 1 日，万丰镁瑞丁已将镁瑞丁所有子公司纳入合并范围）。 注 2：上述财务数据尚未经过会计师事所审计。 4、 主营业务情况 镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。 （1）镁合金行业简介 镁是目前最轻的实用金属，是地球表层

11、储量最为丰富的金属元素之一，地壳、盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三分之二，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。 镁合金是目前最轻的金属结构材料，其比强度高于铝合金和钢，略低于纤维增强塑料；比刚度与铝合金和钢相当，远高于纤维增强塑料；耐腐蚀性强于低碳钢；减振性、磁屏蔽性远优于铝合金。此外，鉴于镁合金的动力学粘度低，相同流体状态（雷诺指数相等）下的充型速度远大于铝合金，加之镁合金熔点、比热容和相变潜热均比铝合金低，熔化耗能少，凝固速度快，其实际压铸周期可比铝合金短。 目前镁合金应用较为成熟的三大市场为汽车零部件、3C 行业（计算机类、通讯类和消费电子类）和国防工

12、业。推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力来自于汽车轻量化趋势。据统计，如果车身重量降低 10%，油耗可降低 6% 8%，燃油效率可提高 5.5%，噪音可降低 2 个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量。在轻量化材料选择上，目前和未来可能将是多种材料并存的局面，如超高强度钢、镁铝合金、增强树脂材料等，每一种材料都有其优缺点。在不降低部件力学性能的前提下，努力降低重量是轻量化发展的方向。 （2） 镁瑞丁主要产品 镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。 依托于镁

13、合金部件压铸领域多年的丰富经验和强大的研发实力，镁瑞丁具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。 （3） 镁瑞丁行业地位 镁瑞丁是镁合金压铸行业的全球领先者，拥有二十多年镁合金压铸的成功经验，在镁合金产品特别是汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展方面领先于国际同行。 标的公司目前在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿大设有全球技术研发中心。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上多次曾夺得金奖。 从主要区域市场来看，镁瑞丁在北

14、美市场占据统治地位，目前在北美主要汽车厂商中已经形成了稳定的口碑，其在北美市场份额约占 65%。在欧洲市场，标的公司主要业务集中于捷豹和路虎，在现有英国工厂的基础上，标的公司已经计划筹建德国工厂，以期为欧洲本土宝马、大众、戴姆勒等品牌提供更好的产品和服务，进一步提升其在欧洲市场的份额。在中国市场，标的公司与上汽集团下属的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套，在中国镁合金压铸领域处于行业领先位置。 （4） 标的公司的主要竞争优势 全球镁合金压铸行业的领先者，具有强大品牌优势和综合竞争实力标的公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有

15、二十多年的经营历史和丰富的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。 研发资源雄厚，技术领先优势明显 标的公司集二十多年的行业经验，目前已经形成了独特的压铸技术，特别在大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。稳定生产高难度铸件是一个系统工程，涉及材料、设备、工艺、模具和过程控制等多方面的理论知识和实践经验。标的公司核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿真技术、连接技术、耐腐蚀技术等，对镁合金压铸组合技术的掌握是标的公司成为行业领先者的关键。 在合金熔化防氧化、工艺参数窗口的选择、过程控制、模具设计和系统

16、集成等方面，标的公司均具有良好的创新性，能够保证实现高品质镁合金铸件的稳定生产。公司和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，使得竞争对手无法简单复制。公司对模具设计有着独到的经验，所有模具供应商都采用公司标准设计模式，目前在宁波已经建立起了模具供应商基地。此外，公司对新产品开发、有限元分析和压铸过程拥有娴熟的模拟运用经验，模拟结果与实践应用高度吻合。 l产品质量管理体系先进、完整，产品质量优势较强 标的公司始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制，产品质量在业界有着较高的美誉度。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节

17、，以期达到全面质量管理的战略目标。公司已经建立起了完整的质量管理体系，生产工厂已经拥有 TS16949、ISO14001 和汽车主机厂等的质量证书。 m多年的创新发展与经营积累，标的公司与主要整车厂商已形成稳固的伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源 高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定价、技术水平和出众的品质、供货能力等。标的公司经过多年经营，已建立成熟高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司产品已覆盖世界顶级汽车品牌

18、产品，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等，客户资源丰富。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。 5、主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况 标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。标的公司对所拥有的资产产权没有争议。 截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率（合并报表口径）为 50.91%，其负债主要包括借款、应付账款、预收账款和其他

19、应付款等。 2014 年 8 月 27 日，英国镁瑞丁（MLTUK）、美国镁瑞丁（MPA）和加拿大镁瑞丁（MLTI）与联信银行（作为牵头行）签署了一份定期及循环信用贷款协议，循环贷款金额最高为 6,500 万美元，定期贷款金额为 5,160 万美元，循环贷款以及定期贷款到期日为 2019 年 8 月 27 日。截至本报告出具日，标的公司及其下属公司资产存在如下担保事项： （1） 英国镁瑞丁（MLTUK）以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其全部土地、商誉、账户、投资、知识产权和许可证上设定固定和浮动押记，以担保信贷协议项下的债务。 （2） 万丰镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其在任何

20、土地、设备、商誉、账款、股份及知识财产中享有的一切产权、权益及其它权利设立抵押登记，以担保信贷协议项下的债务，此外，万丰镁瑞丁所持的下属子公司（即MLTUK、MLTDG、MTM）的股权也做了质押。 （3） 加拿大镁瑞丁（MLTI）所有股份质押，同时将其全部资产以联信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担的某些债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。 （4） 镁瑞丁轻量化控股（MLTHI）所有股份质押，同时将其全部资产以联信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担的某些债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。（5）美国

21、镁瑞丁（MPA）所有股份质押，同时将其全部资产和设备均以联信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为其及/或关联公司在信贷协议项下债务的担保。 （6）墨西哥镁瑞丁（MTM）的资产（用于实施公司的主要经营活动的设备、机械、配件、动产）以联信银行（作为牵头行）作为质权人，全部以非占有质押的方式进行质押；墨西哥镁瑞丁拥有的 2-A 和 2-B 地块及建筑物已全部抵押给联信银行（作为牵头行），前述地块和建筑物位于 Blvd. Santa Mara No.1955, Parque Industrial Santa Mara, Ramos Arizpe, Estadode Coahuila de Zara

22、goza, C.P. 25901。 （二）项目发展前景 1、标的公司目前所从事的镁合金压铸业务具备良好的发展前景 在资源、能源和环境成为经济持续发展紧约束的大环境下，推动开发轻质结构材料镁，已成为近年国内外研究和产业发展的热点和重点，国内外镁合金材料的开发与应用进入高速发展阶段。镁材料优势带来的经济和社会效应将得到更大释放，增值空间巨大。当前及未来一段时期，镁合金的扩大应用面临新的机遇和更广大的市场。 （1） 镁的性价比提高有利于镁合金的扩大应用 金融危机以来，全球金属镁价格基本平稳，波动性明显小于其他主要金属材料。铝镁价格比率是一个重要的参数。普遍认为，铝镁价格比率低于 1.3 时，镁的性价

23、比显现，镁价格进入一个合理区间。在中国，镁价与铝价的比值已经进入合理区间，自 2009 年至 2013 年底，这一比率在 0.98-1.18 之间，预计这一比例关系还将保持长期稳定。镁的性价比提高有利于扩大镁合金的扩大应用和市场开拓。 （2） 中国出口关税的取消有利于镁在全球范围内市场应用的扩张 2013 年起，中国取消了镁及镁合金 10%的出口关税，将有利于终端用户重新选择使用镁合金材料。目前，中国是全球最大的镁生产国和出口国，镁产量占世界的 85%以上，特别是日本、欧洲的镁及镁合金几乎全部来自中国。近年来，由于中国对镁及镁合金出口征收 10%的出口关税，导致国际市场镁铝比价处于相对较高的水

24、平，一定程度上影响了镁合金的扩大应用。长期看，取消出口关税后，有利于在全球范围内扩大镁合金在汽车、工具、电子产品等方面的应用。（3）汽车轻量化需求的提升扩大了镁合金应用的新机遇 世界各国对汽车燃油消耗及排放的标准进一步提高，新能源汽车将进入快速发展的通道，对汽车轻量化的需求迅速提升，扩大镁合金应用面临新的机遇。根据欧盟规定，到 2015 年汽车平均每公里二氧化碳排放将降至 130 克，到 2020 年达到 95 克，汽车减重势在必行。美国总统奥巴马宣布 2012 年-2016 年轿车和轻型卡车的燃油经济性标准提升至每加仑 35.5 英里（约合百公里 6.63 升），而到 2025 年轿车和轻型

25、卡车的燃油经济性标准则将提升至每加仑 54.5 英里（约合百公里 4.3 升）。2012 年 7 月我国工信部发布节能与新能源汽车产业发展规划 (20122020 年)，到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9 升/百公里以下。到 2020 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5 升/百公里

26、以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。预计未来 20 年，在汽车压铸合金方面，镁将代替铝、钢铁及其他压铸材料，成为增长最快的汽车材料，镁也将成为所有汽车生产商关注的焦点。 （4）中国工业化、城市化进程将进一步促进镁需求持续增长 2011 年 11 月，中国政府确定了经济倍增计划，到 2020 年实现 GDP 和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，年均增速 7%。可以预计，伴随经济增长，镁在传统的应用领域作为功能材料的用量将同步增长，到 2020 年会实现倍增。镁材料作为新型结构材料的应用也将迎来最好的发展机遇期，在新兴战略性产业的发展过程中，也将会发挥其更大的作用。包括：新能源材料、

27、环保产业、消费电子、海洋工程、航空航天等。 目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，政府政策大力支持有望打开行业的增长空间，镁合金行业具有广阔的发展前景。 2、标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业 本次发行拟收购的标的公司是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构化铸造方面有全球化的经验。公司主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁瑞丁具有较强的市场话语权，其客户囊括了克莱斯勒、福特，通用，特斯拉、捷豹路虎，宝马，奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。 标的公司在加拿大设有全球技术中心，公司在材料

28、技术、铸造技术、仿真技术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位置，在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。镁瑞丁在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件，并掌握了高冷却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此，镁瑞丁的产品质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。例如其可以把大型镁铸件（如仪表盘骨架）的厚度做到2.3毫米，并能稳定生产，代表了业界最高水平。 标的公司在加拿大、美国、墨西哥、英国、中国均设有工厂，拥有完备的开发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、生产管理、品质管理、产品管理

29、、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。 3、标的公司镁合金压铸业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应上市公司目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，其控股子公司威海镁业从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合金部件的生产经营，但规模比较小。上市公司本次非公开发行股票募集资金用以收购万丰镁瑞丁 100%股权之后，镁瑞丁将进入上市公司体系，其所致力经营的镁合金业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。 首先，汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的主要客户，二者为整车厂所供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，同时有利于上市公司与标的公司的销售拓展和黏性客

30、户关系的巩固。举例来说，中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。上市公司控股标的公司后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的巨大机会，利用标的公司成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。 其次，在镁合金产品设计研发方面，标的公司与上市公司现有镁合金业务有望形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。标的公司

31、在镁合金领域是全球领先的领导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最为先进的镁合金工艺技术和管理体系。标的公司进入上市公司体系，将可以在很大程度上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威海镁业的生产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的镁合金加工应用市场等。 （三）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要 1、 协议主体、签订时间 受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 出让方：新昌县天硕投资管理有限公司协议签署时间：2015 年 3 月 15 日 2、 标的股权 本次交易的标的股权为天硕投资依法持有的 Wanfeng MLTH H

32、oldings Co., Ltd 100%股权。 3、 标的股权的转让价款 双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。 万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协议，以确定本次交易的转让价款数额。 4、 支付方式及支付期限 双方同意，于本协议生效，上市公司收到本次非公开发行的募集资金且标的股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支付协议约定的转让价款。 5、 交割日前标的公司债权债务处理 如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付

33、税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭受的该等损失。 6、 期间损益的归属 标的公司及其下属公司在内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。 万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕

34、投资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥威。 7未达到利润预测数的补偿 双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。 8、 协议生效 双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事

35、宜的有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门、发改委的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本次非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。 9、 违约责任 本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。 （四） 盈利预测补偿 上市公司已与天硕投资达成约定，将依据标的公司盈利预测数据，在对万丰镁瑞丁 100%股权收购事项完成之后的未来三年内，由天硕投资对标的公司业绩实现情况

36、作出承诺并拟定相应的利润补偿措施。截至本报告出具日，与标的资产相关的审计及盈利预测工作尚在进行，具体业绩承诺与补偿安排将待标的公司的审计及盈利预测工作完成之后，由上市公司与天硕投资以签署盈利预测补偿协议的形式予以明确。 （五） 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 本次非公开发行股票收购的标的资产为万丰镁瑞丁 100%的股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。经初步评估，标的资产的评估值约为 15 亿元，经双方沟通协商，本次交易价格拟确定为不超过 13.5 亿元。 截至本报告出

37、具之日，本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估、盈利预测等工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。 （六） 报批事项 本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议批准，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉及对万丰镁瑞丁 100%股权的收购事项尚需完成发改委部门、商务部门、外汇管理局的备案手续。 三、补充流动资金的可行性分析 公司自 2006 年首次公开发行并上市以来，一直未通过股权融资方式募集资金，公司发展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。近年来公司一直处于快速发展阶段，公司规

38、模不断扩大，2013 年以来，公司投资设立吉林万丰奥威汽轮有限公司实施投资年产 200 万件汽车铝轮毂项目、设立万丰铝轮（印度）私人有限公司年产 300 万件摩托车铝轮毂项目、设立重庆万丰奥威铝轮有限公司实施 300 万件摩托车铝合金轮毂项目等公司，实施了威海万丰厂房迁址并投资年产 300 万件汽车铝轮毂项目，使用现金收购了上海达克罗涂复工业有限公司 100% 股权、宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到 52.44%，财

39、务杠杆较高。通过将部分募集资金补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财务风险，优化资本结构，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权项目符合国家相关的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。跨国收购境外公司在对万丰奥威经营管理提出挑战的同时，也将促使万丰奥威不

40、断提升自身国际化运营管理的能力。 （二） 对公司财务状况的影响 1、 降低资产负债率，改善资本结构 本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力。 2、 提升公司整体盈利能力和抗风险能力 本次收购万丰镁瑞丁 100%股权后，公司营业收入与利润水平将显著提升。通过对镁瑞丁的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争，有利于公司的持续稳定发展。（本页无正文，为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告之盖章页） 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会 二一五年三月十七日