国立科技：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：300716证券简称：国立科技上市地点：深圳证券交易所国立科技股票代码：300716广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告二。二二年六月广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告最近一年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。5、公司本次发行股票符合发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）的相关规定（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象

2、的发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。上市公司申请发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的30% o（3）上市公司申请增发、配股、发行股票的，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募 集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原那么上不 得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配

3、股、发行股票。上市公司发行 可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。综上所述，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么、发行监管问答 等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021

4、年度股东大会 授权董事会全权办理，相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。董 事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次以简易程序向广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定 后方可实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合 规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来开展趋势及公司的开展 战略，经董事会审慎

5、研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发 展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深 交所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知 情权。本次发行经公司2021年年度股东大会授权，经出席会议的股东所持有表决 权的三分之二以上表决通过，中小股东表决情况应当单独计票，同时公司股东可 通过现场或网络表决方式行使股东权利。本次具体发行方案将严格遵守中国证监 会、深圳证券交易所相关法律法规及公司章程的规定，经授权的董事会实施。本次发行采用简易程序向特定对象发行方式，满足创业板上市公司证券发 行注

6、册管理方法（试行）、深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 规那么等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向 特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说 明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权；本次发行方案已经公司2021年年度股东大会授权，并接受参会股东的公平 表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场

7、中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013 110号）国务院关于进一步促进资本市场健康开展的假设 干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见（中国证券监会公告201531号）等相关法律、法规和10广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，具体内容如下：（-）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响1、测算假设及前提（1）假设

8、宏观经济环境、产业政策、行业开展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化。（2）假定本次发行于2022年7月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次以 简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本 次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间 为准。（3）假设本次发行数量为4,800.60万股，募集资金总量为5,500万元，本测 算不考虑相关发行费用；本次以简易程序向特定对象发行股票数量及募集资金规 模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定。（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他

9、 因素对净资产的影响。（5）假设2022年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本 变化的因素。（6）假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：较2021年持平；分别为0； 分别为66,144,103.16元和65,069,812.96元（2022年1-3月份扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润分别为16,536,025.79元和16,267,453.24元，年化 处理后为66,144,103.16元和65,069,812.96元）（该假设分析仅用于测算本次以简 易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

10、要财务指标的影响，并不构成 公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承当赔偿责任）。（7）假设2022年期末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所 有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额11广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投 资收益）、生产经营等的影响。（9）假设不考虑现金分红的因素。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2022年盈利情况和现金分红的承

11、诺，也不代表公司对2022年经营情况及 趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报措施不构成对公司未来 利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承当赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次开发行对即期主要收益指标的影响，具 体情况如下：工程2021年度/2021年末2022年度/2022年末本次发行前本次发行后期末股本（万股）16,002.0016,002.0020,802.60本次募集资金总额（万元）5,500.00本次发行股份数量（万股）4,800.60假设一：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常

12、性损益后归属于母公司所有者的净利 润较2021年度持平归属于上市公司股东的净利润（元）-241,534,085.45-241,534,085.45-241,534,085.45归属于上市公司股东的扣除非经常损益 后净利润（元）-256,508,296.56-256,508,296.56-256,508,296.56归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）1.730.220.43基本每股收益（元/股）-1.51-1.51-1.34基本每股收益（扣除非经常损益后）（元 /股）-1.60-1.60-1.42加权平均净资产收益率-61.46%-154.63%-134.84%加权平均净资产收益率（扣除

13、非经常 损益后）-65.27%-164.21%-143.20%假设情形二：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润均为0归属于上市公司股东的净利润（元）-241,534,085.4500归属于上市公司股东的扣除非经常损益 后净利润（元）-256,508,296.5600归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）1.731.731.6012基本每股收益（兀/股）-1.5100基本每股收益（扣除非经常损益后）（元 /股）-1.6000加权平均净资产收益率-61.46%00加权平均净资产收益率（扣除非经常 损益后）-65.27%00广东国立科技股份2022

14、年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告假设情形三：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为66,144,103.16元和65,069,812.96元归属于上市公司股东的净利润（元）-241,534,085.4566,144,103.1666,144,103.16归属于上市公司股东的扣除非经常损益 后净利润（元）-256,508,296.5665,069,812.9665,069,812.96归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）1.732.141.91基本每股收益（元/股）-1.510.410.37基本每股收益（扣除非经常损益后

15、）（元 /股）-1.600.410.36加权平均净资产收益率-61.46%21.33%19.87%加权平均净资产收益率（扣除非经常 损益后）-65.27%20.99%19.54%注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规那么 第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算。（-）公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为有效防范本次以简易程序向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊 薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司 经营业绩，实现公司业务的可持续开展和对股东的合理投资回报：1、

16、提升研发能力，增强市场竞争力公司本次募集资金投资工程为生物降解材料研发工程及补充流动资金工程, 符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有社会效益和良好的市场开展前 景。从中长期来看，本次募投工程的实施，有利于增强公司研发能力，有利于满 足公司业务开展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司综合竞争力。2、加强经营管理，提高资金运营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范为规范募集资金使用

17、管理，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易13广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告所创业板股票上市规那么、上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了募集资金管理 制度，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，开设募集资 金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行 对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。4、完善公司治理架构，强化内部控制管理公司将严格遵循公司法、证券法、上市公

18、司治理准那么等规定要求， 不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分 有效行使相应权利和职责，为公司开展提供制度保障。同时，公司将进一步加强 企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营本钱，全面有效地控制 公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据中国证监会上市公司监管指引3号上市公司现金分红及关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，结合公司实际情况， 制订了公司未来三年股东回报规划（2021-2023）。本次发行完

19、成后，公司将 继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合 理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大 投资者注意投资风险。（三）公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；14广东国立科

20、技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；（6）自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完 毕前，假设证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承 诺；（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承当

21、对公司或者投资者的补偿责任。2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利0 自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺。（3）假设本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本公司/本人愿意依法承当相应的法律责任。八、结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，符合公司开展战略，符合公司及全体股东利

22、益。广东国立科技股份董事会二零二二年六月二日15广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告广东国立科技股份（以下简称“国立科技”或“公司”）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务开展的资金需求，增强公司的资 本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法、（以下简称“证指劫”）公司章程和创业板上 市公司证券发行注册管理方法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过5,500万元（含本 数），扣除发行费用后将用于生物降解材料研发工程及补

23、充流动资金。（本报告中 如无特别说明，相关用语具有与广东国立科技股份2022年度以简易 程序向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次发行的背景与目的（-）本次发行的背景1、生物降解塑料需求稳步增长，潜在市场空间巨大随着近年来温室气体猛增、气候变化极端等全球环境问题日益严峻，清洁、 环保、健康的生产生活方式成为世界各国需要共同研究解决的一项重要课题。为 有效应对气候变化，降低环境气候因素对于生命系统的威胁，实现绿色低碳可持 续开展，我国提出了 “二氧化碳排放力争于2030年前到达峰值，努力争取2060 年前实现碳中和”这一 “双碳”目标。2021年两会期间，碳达峰、碳中和被作 为重点

24、内容首次写入政府工作报告，强调要优化产业结构和能源结构，扩大环境 保护、节能节水等企业所得税优惠目录范围，促进新型节能环保技术、装备和产 品研发应用，培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用。在国家宏观战略 开展目标的指引下，多个行业市场格局将被重塑，原有高能耗、高污染的产品将 逐步被绿色低碳产品所替代，塑料制品行业也由此迎来新的开展机遇。塑料制品按照材料性质可分为不可降解塑料制品和可降解塑料制品。受原材 料本钱更高、制造工艺更为复杂等因素的影响，可降解塑料制品一直以来并未在 我国实现大范围的应用。近年来，随着国家对于环保的重视程度不断提升，禁塑 政策开始在全国范围内实施推广，加之国民环保意

25、识的逐步提高，可降解塑料制 品对于不可降解塑料制品的深化替代成为行业未来开展的必然趋势。在政策导向 作用下，可降解塑料制品市场需求即将迎来爆发增长期，根据链塑网预测数据, 可降解塑料的总消费量在2025年将到达238万吨，产品市场空间较大。生物降广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告解塑料作为目前应用最为广泛的一种可降解塑料，随着未来可降解塑料产业规模 的持续扩张，行业未来开展潜力巨大。2、受益于国家鼓励政策推动，生物降解材料产业迎来重要开展期(1)“十四五”循环经济开展规划相关要求开展循环经济是我国经济社会开展的一项重大战略。大力开展循环经

26、济，推 进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系，对保 障国家资源平安，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有重大意义。 国务院于2021年7月1日印发“十四五”循环经济开展规划(以下简称规 戈。)o规划第四项“重点工程与行动”中提到“科学合理推进塑料源头减量, 严格禁止生产超薄农用地膜、含塑料微珠日化产品等危害环境和人体健康的产 品，鼓励公众减少使用一次性塑料制品。深入评估各类塑料替代品全生命周期资 源环境影响。因地制宜、积极稳妥推广可降解塑料，健全标准体系，提升检验检 测能力，规范应用和处置”。(2)固体废物污染环境防治法相关要求为鼓励科研、生产单位研究、生产

27、易回收利用、易处置或者在环境中可降解的薄膜覆盖物和商品包装物，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议于2020 年4月29日修订通过了固体废物污染环境防治法，旨在禁止生产、销售不易降 解的薄膜覆盖物和商品包装物，推广应用替代产品。上述法案第六十九条明确提出“国家依法禁止、限制生产、销售和使用不可 降解塑料袋等一次性塑料制品。商品零售场所开办单位、电子商务平台企业和快 递企业、外卖企业应当按照国家有关规定向商务、邮政等主管部门报告塑料袋等 一次性塑料制品的使用、回收情况。国家鼓励和引导减少使用、积极回收塑料袋 等一次性塑料制品，推广应用可循环、易回收、可降解的替代产品。”(3)关于进一步加强塑料

28、污染治理的意见关于扎实推进塑料污染治理 工作的通知“十四五”塑料污染治理行动方案相关要求2020年以来，国家陆续出台关于扎实推进塑料污染治理工作的通知送 于进一步加强塑料污染治理的意见“十四五”塑料污染治理行动方案等政 策法规，旨在限制或禁止不可降解塑料制品的使用，并鼓励、倡导使用可降解塑广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告料等可降解材料制品。2020年1月，国家发改委、生态环境部联合印发了关于进一步加强塑料 污染治理的意见（以下简称意见）0意见指出，应有序禁止、限制局部塑 料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，规范塑料废弃物回收利用

29、。嬉 见的“三、推广应用替代产品和模式”中强调了 “推广使用环保布袋、纸袋等 非塑制品和可降解购物袋，鼓励设置自助式、智慧化投放装置，方便群众生活。 推广使用生鲜产品可降解包装膜（袋）2020年7月，国家发改委、生态环境部、工业和信息化部等九部门联合制 定了关于扎实推进塑料污染治理工作的通知，明确规定了 2021年1月1日起 全面实施“禁塑令”。2021年9月，为进一步完善塑料污染全链条治理体系，国家开展改革委、 生态环境部印发“十四五”塑料污染治理行动方案（以下简称行动方案）， 细化了塑料使用源头减量，塑料垃圾清理、回收、再生利用、科学处置等方面部 署。根据行动方案”积极推动塑料生产和使用源

30、头减量”这一主要任务,禁止生 产厚度小于0.025毫米的超薄塑料购物袋、厚度小于0.01毫米的聚乙烯农用地膜、 含塑料微珠日化产品等局部危害环境和人体健康的产品。商品零售、电子商务、 外卖、快递、住宿等重点领域不合理使用一次性塑料制品的现象大幅减少，电商 快件基本实现不再二次包装，可循环快递包装应用规模到达1000万个。此外， 行动方案还以“科学稳妥推广塑料替代产品”为主要任务之一，提出要“充 分考虑竹木制品、纸制品、可降解塑料制品等全生命周期资源环境影响，完善相 关产品的质量和食品平安标准、出台生物降解塑料标准，规范应用领域，明确降 解条件和处置方式、加大可降解塑料关键核心技术攻关和成果转化

31、，不断提升产 品质量和性能，降低应用本钱、推动生物降解塑料产业有序开展”。3、生物降解材料未来市场前景广阔推动行业技术升级生物降解材料是国家战略性新兴产业开展方向之一，是新材料重点开展领 域，广泛应用于农业、物流包装、餐饮、日用家居等领域。近年来，得益于我国 陆续出台了限制使用传统塑料制品的政策，客观上促进了生物降解材料产业的发 展，其中，塑料餐具的大量需求成为推动生物降解材料开展的主要动力之一。我国生物可降解材料行业尚处于产业化的初期，行业集中度较低，市场上可广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告降解材料产品种类繁多，产品性能、产能规模也有

32、较大差异。局部知名大规模企 业虽然已建立了一定竞争优势，但品牌差异性并不显著，行业内领先企业通过技 术、市场等方面的积累，将巩固其先发优势和领先地位。随着市场的逐步成熟和 行业集中度的提升，具有更强研发实力的头部企业才会最大化享受产业升级所带 来的历史机遇。生物降解材料的研发与产业化一直受我国政策的大力鼓励与支持，相关产品 制备技术快速开展。行业技术开展在解决了耐热性等理化性能指标较差、生产成 本高企等诸多缺乏后，生物降解材料将在以餐饮具、日用家居、外卖、塑料袋为 代表的多个领域获得更多的应用场景。随着人民生活水平的提高和环保意识的加 强，我国生物降解材料产品在产量增加的同时，产品技术水平也在

33、不断提高，行 业技术进步速度不断加快，行业将获得更为广阔的市场空间。（-）本次发行的目的1、响应国家开展战略，提升公司研发能力2020年以来，随着限塑令落地带来的可降解材料需求快速增长，生物降解材 料逐步成为行业技术开展的热点。公司主营产品包括EVA及TPR环保改性材料、改性塑料及其制品，在改性材 料领域积累了丰富的行业经验。公司在充分了解行业开展趋势和市场需求的基础 上进行技术研发和产品开发，推动生物降解材料创新进程，能够为生物降解材料 的产业化开展奠定技术基础，从而不断提升公司的综合竞争力，在未来市场中把 握先机，赢得优势。2、优化资本结构，满足公司营运资金需求通过本次以简易程序向特定对象

34、发行股票，可以增加公司的所有者权益，降 低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次募集 资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在 业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续开展的基础，为增强公司 核心竞争力、实现跨越式开展创造良好条件。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融 资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步提升研发能力、增强核心竞争力，为公 司长期可持续开展奠定基础。广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种选择

35、本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)， 每股面值人民币1.00元。(-)本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资工程的资金需求本次发行拟募集资金总额5,500.00万元，扣除发行费用后拟用于生物降解材 料研发工程和补充流动资金。公司需保存一定资金用于未来生产经营，自有资金 难以满足工程建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。2、银行贷款融资具有局限性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务本钱。假设公司后续业 务开展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公 司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资

36、金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压 力和资金流出，符合公司长期开展战略。随着公司主营业务的开展，公司有能力 逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回 报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围及其适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名(含)符合中国 证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符 合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者

37、。其中，证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按 照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原那么协 商确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的认购邀请函中将要求认购对象 作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在公司法、深圳证券交易所创 业板股票上市规那么（2020年修订）规定的关联关系，不得主动谋

38、求发行人的控 制权。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试 行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选择适当。（-）本次发行对象数量及其适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家，均以现 金认购。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试 行）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。U!、本次发行定价的原那

39、么、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原那么和依据本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。假设公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：Pl=P0-D；送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）；广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简

40、易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告派发现金同时送股或转增股本：Pl=（P0-D）/（l+N）；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据 询价结果与主承销商协商确定。本次发行定价的原那么和依据符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原那么和依据合理。（-）本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）及上市公司非公开发行股票实施细那么（2020年修订）等法律法 规的相

41、关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2021年年 度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）及深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细那么 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分 析如下：（-）本次发行方式合法合规1、公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）

42、第十一 条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组广东国立科技股份广东国立科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责

43、；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。2、公司本次发行募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）第十二条的规定： 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金工程实施后，不会与控股股东、

44、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。3、符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第二十一条第 一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。4、不存在深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第三 十三条规定不得适用简易程序的情形（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处分、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员