保荐代表人考试《投资银行业务》高频考点习题及答案.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务高频考点习题及答案1.关于上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过 利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖 励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排，以下说法正确的选项是（）0A.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价 的20%B.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价的50%C.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价的50%D.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价 的20%【答案】：D【解析】：根据关于并购重组业绩奖励有关问题与解答相关规定，上市公司

2、【答案】：E【解析】：I、III两项，上市公司章程指引（2019年修订）第32条第1款第 5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事 会的会议记录。II项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。IV项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，

3、或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。V项，第78条规定，股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。7.根据上市公司重大资产重组管理方法，关于上市公司重大资产 重组过程中各方应承当的责任，以下说法正确的有（）oI .甲上市公司未经中国证监会核准擅自实施重组上市，但交易尚未 完成，证监会可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照 重大资产重组管理方法的规定报送申请文件II.乙上市公司重大资产重组因定价显失公允损害上市公司合法权 益，证监会可以责令改正，并可以采取监管谈话

4、、出具警示函等监管 措施III .丙上市公司重大资产重组实施完毕，凡因不属于上市公司管理层 事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未到达资 产评估报告预测金额的80%,其董事长、总经理、财务总监以及对此 承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构 及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时.，在同一报刊上作 出解释，并向投资者公开抱歉. 丁上市公司重大资产重组实施完毕后，因不属于上市公司管理层 事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未到达预 测金额的50%,证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取 监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措

5、施A. I、II、IIII、II. IVB. II、IIL IVd. n、rvE. I、II、IIL IV【解析】:I项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第53条第 2款规定，未经中国证监会核准擅自实施本方法第13条第1款规定 的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披 露相关信息、暂停交易并按照本方法第十三条的规定报送申请文件； 交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场 禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。II项，第53条第3款规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、 不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，

6、由中国证 监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节 严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以 对有关责任人员采取市场禁入的措施。III、W两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于 上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购 买资产实现的利润未到达资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析 局部存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应 责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业 人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释

7、， 并向投资者公开抱歉；实现利润未到达预测金额50%的，中国证监会 可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、 责令定期报告等监管措施。8 .根据公司债券发行与交易管理方法，关于资信评级机构为公开 发行公司债券进行信用评级的相关规定，以下说法正确的选项是（）。A.评级机构应及时向市场公布首次评级报告和定期跟踪评级报告B.在债券有效存续期间，应当每季度至少向市场公布一次定期跟踪评 级报告C.评级机构出具的不定期跟踪评级报告仅需告知发行人D.应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市 场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，但无需向证 券交易所或其他证

8、券交易场所报告【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第46条规定，资信评级机构为公 开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评 级报告、定期和不定期跟踪评级报告；C项错误，应公布在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级 报告；应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市 场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交 易所或其他证券交易场所报告。9 .以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完 成过户的期间为上市公司收购过渡期。以下在上市公司协议收购过渡 期内的

9、做法正确的选项是（）oA.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收 购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后 来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该 上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从 而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司 不得进行重大资产出售【解析】:上市公司收购管理方法（2014年修订）第52条规定，以协议方 式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

10、间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人 不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事 会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的3；被收购公司不 得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集 资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及 其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重 财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的必，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收 购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购

11、人及其关联方 提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资 金。10 .根据上市公司证券发行管理方法，以下关于公开发行可转债转 股价格的说法，正确的选项是（）。A,股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东 应当参与表决B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股 东所持表决权的二分之一以上同意C.修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开 前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票 交易均价和前一交易日的均价【答案】：D【解析】：ABC三项，上市

12、公司证券发行管理方法（2020年修订）第26条规 定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转 股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所 持表决权的加以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债 券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会 召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前 二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。.根据上市公司并购重组财务顾问业务管理方法，以下关于财务顾问内部控制制度的说法，正确的有（）oI .财务顾问关于举报信的核查报告无需履行

13、内核程序II.法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签署反应意见回复报告.重组报告书原那么上应当由财务顾问法定代表人签字III .财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序I、WA. II、IIIc. i、n、inD. II. IIL IVI、Ik IIL IV【答案】：D【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理方法规定，财务顾问应当遵 守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，老实守信，勤勉 尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件 进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 根据关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组工程

14、签字责任的 问题与解答，为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要 求，催促财务顾问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权 代表人签字的约束。财务顾问应进一步强化重组工程的内部控制，重组工程的内部控制 应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反应意见回 复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核 查报告等均应履行内核程序。重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反应意见回复报告、重组 委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原那么上应 当由财务顾问法定代表人签字。在法定代表人授权其代表人

15、签字时，应当建立明确的授权制度，不 得概括授权，而应针对具体工程环节履行授权程序，且被授权对象应 当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与 签字文件一并提供。12.根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，以下关于 创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）。I .创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后3个完整会计年度II.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度m.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应 当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证

16、监会指定网站披露跟踪报告IV.发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、 为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见a. n、iil ivB. IllIIL IVC. I、IIL IVI、Ik IIL IV【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换 重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设 置对标的资产交易对方、管理层或核

17、心技术人员的奖励对价、超额业 绩奖励等业绩奖励安排时，应注意：上述业绩奖励安排应基于标的 资产实际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业 绩局部的100%,且不超过其交易作价的20%o上市公司应在重组 报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处 理及对上市公司可能造成的影响。2.在对某上市公司2017年财务报表审计过程中，以下有助于注册会 计师了解该公司存货存放地点的程序有（）0I .询问公司中了解存货的人员，例如管理层、财务人员II.比拟上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况 III.检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出入库单IV .检查费用支

18、出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付 租金.检查公司“固定资产一一房屋建筑物”明细表A. I、II、III、IV、VI、Ik IIL IVB. I 、 II 、 IIIII、IIL IV、Ve. n、iil v 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自 发行人披露年度报告、中期报告之日起15个

19、工作日内在中国证监会 指定网站披露跟踪报告，对本方法第三十一条所涉及的事项，进行分 析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临 时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站 发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%,根据公司 债券日常监管问答（五），以下说法正确的有（）oI .发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年 累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息II .累计新增借款应当以母公司口径计算.累计新增借款并非应

20、当统计当月新增累计借款情况III .新增借款超过20%后，如因归还借款而降至20%以内，后又新增 借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露.新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%（以此类推）时，仍需披露I、IIIA. IIL IV、VI、IIL IV、VB. II、IIL IV、VI、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：根据公司债券日常监管问答（五）具体分析如下：I、n两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发 现当年累计新增借款即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款 余额（合并口径）的差额超过上年末净资产（合并口径）的20%, 应及时披露相关信息。

21、in项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增 借款情况。IV项，新增借款超过20%后，如因归还借款而降至20%以内，后又新 增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。V项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%.（以此 类推）时，仍需披露。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60%, 2018年甲公 司每股收益5元，预期可持续增长率5%,股权资本本钱15%,期末 每股净资产30元，没有优先股,2018年末甲公司的本期市净率为（）。A. 11.2B. 0.051.75C. 1.05【答案】：E【解析】：本期市净率=权益净利率X股利支付率X （1

22、 +增长率）/ （股权本钱 一增长率）=530X60%义（1 + 5%） / （15%-5%） =1.05。15.不考虑其他因素，以下各项中，构成甲公司关联方的是（）oA,对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的B公司B.与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司C.与甲公司同受乙公司重大影响的A公司D.与甲公司存在长期业务往来，为甲公司提供40%原材料的黄河公司【答案】：A【解析】：关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从 一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：该企业的 母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企 业；对该企业实施共同控

23、制的投资方；对该企业施加重大影响的 投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主 要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关 键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企 业。仅与企业存在以下关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发 生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。与该 企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理商（D项）。与该企业共同控制合营企业的合营者（B 项）。受同一方重大影响的企业之间（C项）。仅仅同受国家控制 而不存在控制、共同

24、控制或重大影响关系的企业。16.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，以下关于科创板上 市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的选项是（）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公 司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例不得累积 使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起 减持首发

25、股份【答案】：E【解析】：A项，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国 证券监督管理委员会公告201342号）第2条第1项规定，发行人控 股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市 文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。BC两项，上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第 条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应 当遵守以下规定：自公司股票上市之日起1

26、2个月内和离职后6个 月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日 起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的25%,减持比例可以累积使用；法律法规、本规那么以及本 所业务规那么对核心技术人员股份转让的其他规定。DE两项，第条第2、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司 实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票 上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间 内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的 股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守 本节其他规定。17.关于董事长，以下说法

27、错误的选项是（）oA.董事长负责主持股东大会B.董事长负责召集董事会会议C.董事长应当定期向公司高级管理人员了解董事会决议的执行情况D.董事会可授予董事长职权，但应当在公司章程中明确规定E.董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善【答案】：E【解析】：AD两项，上市公司章程指引（2019年修订）第112条规定，董事 长行使以下职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；催促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明 确规定。B项，上市公司章程指引（2019年修订）第114条规定，董事会每 年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

28、召开10日以前书面通 知全体董事和监事。C项，深圳证券交易所主板公司规范运作指引深圳证券交易所中 小企业板公司规范运作指引深圳证券交易所创业板公司规范运作 指引第条均规定，董事长应当定期向总经理和其他高级管理 人员了解董事会决议的执行情况。E项，深圳证券交易所主板公司规范运作指引深圳证券交易所中 小企业板公司规范运作指引深圳证券交易所创业板公司规范运作 指引第规定，董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极 推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项 及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。18.根据

29、科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行），上交所 受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文 件。I .招股说明书.发行保荐工作报告II .上市保荐书.审计报告III .律师工作报告I、II、HI、IVA. I、II、IV、VI、n、IIL VB. I、III、IVe. ik in、w、v【答案】：D【解析】：科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第44条规定，交 易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、 发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网 站预先披露。【拓展】上交所科创板股票发行上市审核规那么（上证发2019）18 号）第

30、16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人 应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审 计报告和法律意见书等文件。19.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）oA.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产, 在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【解析】：A项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设

31、干意见的函第6 条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及其有关部门 的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企 业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以 及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调 用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目设计金额合计超过净 资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第3 条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实 性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业 单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业

32、的，在计算 发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第7 条规定，区分债务风险安排担保措施。资产负债率超过85%,债务负【答案】：D【解析】：针对存货存放地点，注册会计师应根据具体情况下的风险评估结果， 考虑执行以下一项或多项审计程序：询问被审计单位除管理层和财 务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货 存放地点的情况；比拟被审计单位不同时期的存货存放地点清单， 关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点 范围的情况发生；检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存 在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库（如期

33、末库存量为零的仓 库）；检查费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁 仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓 库清单中；检查被审计单位“固定资产一一房屋建筑物”明细清单, 了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。3.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现以下 （）情形的，应及时通知保荐机构。I .实际控制人为他人提供担保.为关联人提供担保II .变更募集资金投资工程.发生重大关联交易担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达 AAA的，经研究可适当放宽要求。D项，证券法第16条规定，公开发行公司债券的，股份 的净资产不低于人民币3

34、000万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币6000万元。20.根据上市公司证券发行管理方法，主板上市公司配股应当符合 的规定有（）。I .向原股东配售股份数量不低于本次配售股份前股本总额的30%.控股股东应当在披露发行公告前公开承诺认配股份的数量II .采用证券法规规定的包销方式发行.募集资金数额不超过工程需要量III .最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认意 见或无法表示意见的审计报告I、IIA. I、VII、IVB. IV、VIIL IV、V【答案】：D【解析】:根据上市公司证券发行管理方法（2006年修订）具体分析如下： I、II、HI三项，第12条规定，向原股东配

35、股，除符合本章第一节规定外，还应当符合以下规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。IV项，第10条第1项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符 合募集资金数额不超过工程需要量。V项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，最近三年及一 期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见 的审计报告。21.2018年1月1日甲公司购买了乙公司20%的股权，2018年9月20 日，乙公司向甲公司销售了某固定资产，账面价值为240万元，不含 税售价300万元，增值税税额51万元，甲公司购

36、入后作为管理用固 定资产使用，预计使用年限5年，净残值为0,采用平均年限法计提 折旧。假设甲公司需要编制合并会计报表，不考虑其他因素的影响， 甲公司2018年末合并会计报表中该固定资产的金额为（）0263.6 万元A. 278.3 万元288万元B. 285万元【答案】：A22.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公 司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万 元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万 元，那么甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（）o 2015年 9月真题I . 20122014年以现金方式累计分

37、配利润900万元20122014年以现金方式累计分配利润750万元II. 20122014年以现金加股票方式累计分配利润900万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润750万元III. . 2012-2014年以现金方式累计分配利润600万元IA. I 、 IIIII 、 IIIB. IV、VI、V【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第8条第5项规定，上市公司公开发 行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为 合并报表口径数据，非母公司口径。那么甲公司20122014年以现金 方式累计分配利润

38、最少为:（90004-3） X30% = 900 （万元）。23 .以下有关全国股份转让系统的说法，正确的选项是（）。A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券 交易场所B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相 关活动C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、 准确性和完整性负责D.全国股份转让系统实行保荐制度【解析】：A项，全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法第2 条规定，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统） 是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。B项，全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法第

39、4 条规定，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让 及相关活动，实行自律管理。C项，全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）第1章第7条 规定，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及 其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职 责，遵守行业规范，勤勉尽责，老实守信，并对出具文件的真实性、 准确性、完整性负责。D项，全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法第 20条规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让 系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。24 .甲公司系深交所主板上市公司，拟于2016年8月进行公开增发， 以下事项

40、中将导致其不符合公开增发条件的有（）o 2016年5月真I .甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查,尚未有明确结论II .甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴 责.甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保存意见的审计 报告，该保存意见所涉事项的重大影响已经在2014年消除III .甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职.甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处 rm 训A. I、II、IVI、IIL VB. II、III、IVd. I、n、in、vE. II、IIL IV、V【答案】：B【解析】：I、n两项，上市公

41、司证券发行管理方法第11条规定，上市公司 存在以下情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集 资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易 所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月 内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任 董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形。甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会 立案调查，那么其不符合公开增发条件；甲公司于2015年6月因信息 披露违规

42、受到证券交易所的公开谴责，至2016年8月，已逾12个月， 不构成障碍。HI项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好， 符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认 意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的 无保存意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者 在发行前重大不利影响已经消除”的规定。甲公司2013年度的财务 报表被注册会计师出具保存意见的审计报告，构成障碍。W项，第7 条第4项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“高级管理 人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”的 规定。甲公司2014年下半年总经理及超过

43、半数的副总经理离职，至 2016年8月已超过12个月，不构成发行障碍。V项，第6条第3项 规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，符合“现任董事、监事 和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在 违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受 到过中国证监会的行政处分、最近12个月内未受到过证券交易所的 公开谴责”的规定。甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过 证监会的行政处分，至2016年8月未逾36个月，构成公开增发障碍。25.以下选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是()o 2015年5月真题A.将被审计单位提交给其他公司代为保管

44、的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货 情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的 账面价值D,由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师 考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】：C【解析】：C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货 的账面价值，应当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。 26.根据上市公司股东大会规那么和上市公司信息披露监管问答（第二期），上交所主板上市公司股东大会召集人在股东大会召开前收到股东的临时提案申请时，以下事项中，其应当核实的有（）。I .提议股东资格

45、是否属实.提案是否符合公司章程的规定II .提案是否属于股东大会职权范围.提案是否有明确议题和具体决议事项III .提案是否与股东会决议相矛盾I、IIL IVA. I、II、IIL IVI、VB. I、II、III、IV、VII、III、IV【答案】：B【解析】：根据上市公司信息披露监管问答（第二期）第5.4条规定，根据 公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是 属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。这一提案 权，是公司法规定的一项基本股东

46、权利，原那么上不应予以限制。上市公司股东大会规那么（2016年修订）第13条规定，提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和公司章程的有关规定。27.不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有（）o 2015年5 月真题I .主板上市公司最近2年连续亏损.创业板上市公司非公开发行对象为6名II .上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除W.主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否认意见的审计报告, 但在发行前重大所涉事项不利影响已消除V.主板上市公司连续3年不分红a. n、inB. i、m vc. i、II. IVD. Ik IIL

47、 VIk IIR IVV.公布年度报告a. I、n、hiB. IK IIR IVc. i、n、iil ivD. II、IIL IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第51条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014修订）【答案】：A【解析】：I项，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响。n项，根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法（2020年修订） 第15条第1款第2项规定，创业板上市公司非公开发行股票的特定 对象应当符合的规定之一是，发行对象不超过35名。III项，上市公 司证券发行管理方法第39条第2项规定，上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。W 项，第39条第6项规定，最近一年及一期财务报表被注册会计师出 具保存意见、否认意见或无法表示意见的审计报告。保存意见、否认 意见或无法表示意见所