新三板挂牌期间信息披露差异及不规范应对.docx

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1、新三板挂牌期间信息披露差异及不规范应对要点提示：发行人IPO招股说明书与新三板挂牌期间存在多项信息披露差异及不规范行 为，包括会计差错更正、大额关联股权收购未履行审批决策程序、未如实披 露关联方及关联交易、关联方资金拆借未履行决策程序、关联方资金占用等。一.发行人于新三板挂牌期间公告的2018年年度报告所披露的金额较大的关联交易、及关联方资金占用情况与本次招股说明书披露的内容存在的差异如下.金额较大的关联交易单位：万元关联方名称关联方名称关联交易内容2018年年度报告本次招股说明书差异原因桂林吉商雷芯光采购偏振片、PD芯 片、TIA芯片、DFB激 光器芯片、T0管座、 T0管帽等采购外延片桂林

2、吉尚云采购酒水发行人高管关键管理人员薪酬40. 5258. 0738. 17249.51未将桂林吉商认定 为关联方未将雷芯光认定为 关联方未将桂林吉尚云认 定为关联方新三板信息披露规 定未做强制性规定1 .关联方资金占用根据发行人于2019年4月24日于股转系统公告的桂林光隆科技集团股份有限公司关联方资金占用情况的专项审计说明（信会师报字2019第ZB10637号），关联方资金占用情况存在如下差异：单位：万元关联方分类控股股东、一致行 动人及公司高管487. 25526. 8039. 55人员范围、备用金认 定发生变化发行人及其子公司6, 186. 596, 186. 59发行人与子公司的往

3、来在本次申报中未认 定为资金占用桂林吉商4, 030. 004, 030. 00新三板披露时未将桂 林吉商列为关联方2018年度累计本次招股 占用金额 说明书差异金额差异原因二,发行人于报告期与挂牌期重合期间(2018年1月1日至2020年3月 18日)，还存在如下的信息披露不规范行为1、应认定为关联方而未认定，导致相关交易未及时履行关联交易决策程 序及信息披露义务发行人未将桂林吉商、桂林吉尚云等实际控制人可以控制或施加重大影响的 企业及雷芯光等，作为关联方对待，导致发行人与该等企业之间的交易未履 行关联交易的决策程序并及时依法进行信息披露，除前述2018年度关联交易 所披露者外，还包括如下2

4、019年度关联交易：单位：万元关联方名称关联交易内容交易金额是否履行决 策程序信息披露 情况桂林吉商偏振片、PD芯片、TIA芯 片、DFB激光器芯片、T0管 座、T0管帽等235. 29否未披露r雷芯光采购外延片24.47否未披露雷芯光DFB激光器芯片9. 86否未披露L 彭丹摩天岭股权收购5, 000. 00是_未披露2.部分关联交易未履行关联交易决策程序并依法进行信息披露(1 )关联方为发行人及其子公司贷款提供担保发行人于全国中小企业股份转 让系统公开挂牌转让期间，存在关联股东为发行人及其子公司的金融机构贷 款提供担保而未做信息披露的情形。（2 ）关联方资金占用未履行决策程序并 依法进行信

5、息披露2019年期间，部分董事、监事、高级管理人员及桂林吉 商累计拆借发行人资金932.10万元，该等资金拆借未履行关联交易表决程序， 同时，因发行人于2020年3月18日于规定的年报披露日期前已终止挂牌， 上述关联方资金占用未披露。3、对于应披露的信息未及时按照规定进行披露（1 ）经过了决策程序的关联交易未进行信息披露2019年12月26日，发行 人2019年第六次临时股东大会审议通过公司收购股权暨关联交易议案， 根据该议案，发行人拟收购深圳海歌和彭丹分别持有的桂林铁山水泥有限公 司63.2%和36.8%的股权。该次关联交易由股东大会表决通过后，发行人未 履行在新三板的信息披露义务。（2 ）

6、应披露而未履行披露义务发行人于2020 年3月16日召开第二届董事会第四次会议，审议了增加公司经营范围并修订 公司章程、高级管理人员聘任、变更会计师事务所、提议召开2020年第一次 临时股东大会等议案。由于临近终止挂牌，发行人未对该次董事会决议的信 息披露。三、上述信息披露事项差异和未按规定履行信息披露的行为不属于重大信息 披露违法行为1、发行人未披露的事项不属于非上市公众公司信息披露管理办法认 定的重大事件根据发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间适用的非上市公众 公司信息披露规定办法（2019年）第二十五条“发生可能对挂牌公司股票 及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出

7、投资决策有较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件 的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。对重大事件的认定如下：序号非上市公众公司信息披露管理办法（2019）第25条1 公司的经营方针和经营范围的重大变化；2 公司的重大投资行为，公司在二年内购买、出售重大资产超过公司资产总电分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超i 资产的百分之三十；3 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、债、权益和经营成果产生重要影响；4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债

8、务的违约情况；5 公司发生重大亏损或者重大损失；6 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法）职责；8 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制乙的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司才 或者相似业务的情况发生较大变化；9 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告:效；11 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

9、大行政处罚；1控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权力 调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；12 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大的额外收益；13 公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案彳决议；14 公司主要资产被查封、扣押：冻结；15 公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；16 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任二股东所持公司百分之五以上月被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；17 变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会

10、计制度要求的R外）;18 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关i改正或者经董事会决定进行更正；19 中国证监会规定的其他事项。2、发行人未按规定履行信息披露义务的行为未对证券市场造成不良影响， 不存在损害投资者利益和社会公众利益的情形前述非上市公众公司信息披露管理办法第25条对重大事件的界定均以相 关事件对公司股票交易价格产生较大影响为前提；同时，而根据最高人民 法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定第四条和第 十条的相关规定精神，“虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显 变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性”。发行人在全国中

11、小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，未发生股份交易的情形，其未按规 定履行信息披露义务的行为未造成公司股票价格的波动，因此，未按规定披 露的信息不具有重大性，投资者的利益未因发行人未遵守相关信息披露规定 而受到损害，也未对证券市场造成不良影响。3、发行人未履行交易决策程序和信息披露义务的关联交易事项事后经过 了全体股东的追认和确认，未对股东利益及债权人利益造成损害发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，存在关联方资 金占用且未经过关联交易决策程序表决的情形，资金占用方已归还占用资金 并支付了相应的利息，相关事项已经过股东大会审议并由无关联股东表决通 过，未损害股东及债权人的利益。4、

12、发行人及实际控制人、董监高等是否会受到证券监管机构的自律监管措施或纪律处分及对本次发行上市的影响根据全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则(2019)第十二条之规定，违规行为未对市场造成实际影响的可以从轻、减 轻实施自律监管措施或者纪律处分。截至目前，发行人不存在因在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间因信息披露违规行为而被中国证监会、 全国股转公司给予行政处罚或被采取自律监管措施的情形。综上，发行人于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间存在信息 披露违规行为，但不属于重大违法违规行为；发行人及相关信息披露义务人 员存在因前述信息披露违规而受到证券监管机构实施监管措施或全国股转公 司自律监管措施或纪律处分的风险，但因其不属于重大违法行为且存在可以 从轻、减轻处罚的情形，因此，不会对本次发行上市构成重大不利影响