保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题-模拟试题.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务历年真题模拟试题I .根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知，需要进行从严审核的发债申请有（）0I.工程属于当前国家重点支持范围的发债申请.资产负债率为80%且债项级别在AA+以下的债券的发债申请II .专项用于养老产业工程的发债申请.连续发债两次以上且资产负债率为75%的城投类企业的发债申请III .企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请I、III、VA. II、IV、Vc. I、n、in、ivD. II、IIL IV、Ve. I、n、in、w、v其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公 司资源向收购人提供

2、任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的 合法权益。W项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收 购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会 已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过 处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式， 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。9.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业 绩预告的有（）o 2014年12月真题A.净利润比2013年度半年报下降30%B. 2014年6月30日净资产为一100万元C.净利润与2014年一季度报告相比上升50%D. 2013年度半年

3、报净利润为一50万元，本期净利润为150万元2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元【答案】：B|D|E【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第1L3.1条 规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状 况将出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负； 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者 最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；期末净资产为 负。I 0.以下情形中，上市公司应当提交临时报告的是（）o 2016年11 月真题I .董事辞职.监事会5名，王某辞职II .副总经理被司法机关采取强制措

4、施.持有10%股份的张某，其5%被司法冻结A. IIL IVI、IIL IVB. II、IIL IVI、II、IIIC. I、II、IV【答案】：B【解析】：上市公司信息披露管理方法第5条规定，信息披露文件主要包括 招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第 30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包 括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行 为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资 产、负债、权益和经

5、营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发 生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变 化；公司的董事、购以上监事或者经理发生变动；董事长或者经 理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭; 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；鲸司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处分；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或

6、者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行 业政策可能对公司产生重大影响；鲤事会就发行新股或者其他再融 资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让 其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；庄要资产被查封、扣 押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；0寸外 提供重大担保；薇得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的额外收益；也变更会计政策、会计估计; a前期已披露的信息存在过失、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其 他情形。

7、I项属于的情形；n项未到达地以上监事发生变动，不 需要提交临时报告；in项属于电酌情形；w项属于的情形。11.2012年1月1日，甲公司从非关联方处购买了 A公司80%的股权, 实际支付款项4200万元。购买日，A公司一项土地使用权公允价值 为2000万元，账面价值为500万元，剩余使用年限10年，采用直线 法进行摊销，此外其他资产及负债的公允价值与账面价值相等。A公 司净资产账面价值为3500万元。2012年1月1日至2013年12月31 日，A公司账面净利润为1500万元，无其他所有者权益变动。2014 年1月1日，甲公司全资子公司乙公司用5700万元从甲公司处购买 了 A公司80%股权，

8、以下说法正确的有（）。2014年6月真题I . 2014年1月1日，乙公司购买A公司80%股权的初始投资本钱 为5160万元2014年1月1日，乙公司购买A公司80%股权的入账价值为5700 万元II. 2014年1月1日，乙公司购买A公司股权是同一控制下企业合 并2014年1月1日，乙公司购买A公司股权是非同一控制下企业合并I、IIIA. I、WII、IIIB. II. IV【答案】：A【解析】：HI、IV两项，乙公司是甲公司的全资子公司，乙公司购入A公司80% 股份属于同一控制下的控股合并，合并日A公司账面所有者权益是指 其相对于最终控制方甲公司而言的账面价值。I、II两项2014年1 月

9、1日，A公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=(3500 + 1500) +1500- (2000-500) /10X2 = 6200 (万元)，购买日应确 认合并商誉= 4200 (3500+1500) X80% = 200 (万元)，2014 年 1 月1日，合并日乙公司购入A公司80%股权的初始投资本钱= 6200 X80% + 200 = 5160 (万元)。12.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引，以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的选项是 ()oA.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象 有效存续期间，资信评级机构应当于

10、资产支持证券存续期内每年的4 月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及 时披露不定期跟踪评级报告B.资产支持证券存续期内，原始税益人应在每期资产支持证券收益分 配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告C.资产支持证券设立缺乏两个月的，管理人应当编制年度资产管理报 告D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项 计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约 定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操 作情况【答案】：D【解析】：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引具体分析如下：A两项，第17

11、条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券 出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资 产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的 定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。BC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资 产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划 收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立缺乏两个 月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础 资产方式组成专项计划资产的

12、，管理人及其他信息披露义务人应当按 照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及 循环购买的实际操作情况。13.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号一一 上市公司公开发行证券募集说明书，主板上市公司公开发行证券募 集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（）。2016年5月 真题I .披露了最近3年内募集资金运用的基本情况II.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际 使用情况in.工程实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了工程实际收益与承诺效益重大差异的原因.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论IV .发行人最近5年内募

13、集资金的运用发生了变更，应列表披露历次 变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例I、IIA. IIL IVII、IV、Vd. I、in、w、vi、n、in、w、v【答案】：B【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号一一上市公 司公开发行证券募集说明书（证监发行字12006）2号）第62条规 定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第63条规 定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。假设募集资金的运 用和工程未到达计划进度和效益，应进行说明。第64条规定，发行 人对前次募集资金投资工程的效益作出承诺并披露的，列表披露投资 工程效益情况；工程实

14、际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露 原因。第65条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的, 应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资 金净额的比例；发行人募集资金所投资的工程被以资产置换等方式置 换出公司的，应予以单独披露。第66条规定，发行人应披露会计师 事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。I项，应披露最 近5年内募集资金运用的基本情况。II项，应列表披露前次募集资金 实际使用情况。V项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净 额的比例。14.以下情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有（）oI .发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组

15、业务涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟 申请恢复审查的II .发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处分的.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评 估师最近6个月内被中国证监会行政处分的III .发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查、被司法机关侦查等情形，更换相关中介机构或签字人员 后拟申请恢复审查的I、IIA. IIR IVI、IIL IVB. Ik IIL IVI、Ik IIL IV【答案】：C【解析】：发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审 查等事项的要求第7条规定，以下情形需要中介

16、机构履行复核程序: 发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申 请恢复审查的。发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更 换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。发行人中介机构 最近6个月内被中国证监会行政处分的。发行人的签字保荐代表 人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证 监会行政处分的。15.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约 的接受。（）o 2013年11月真题根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企

17、业债券发行审核工作 的通知和关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见的规定， 对于以下两类发债申请，要从严审核，有效防范市场风险：募集资 金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申 请。企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、 资产不实、偿债措施较弱的发债申请：a.资产负债率较高（城投类 企业60%以上，一般生产经营性企业70%以上）且债项级别在AA+ 以下的债券。b.企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商 有不尽职或不诚信记录。c.连续发债两次以上且资产负债率高于60% 的城投类企业。d.企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱 的发债申请。I项属于加

18、快和简化审核类企业债券。HI项，养老产 业专项债券发行指引第2条规定，对于专项用于养老产业工程的发 债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加 快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。2.根据首次公开发行股票并上市管理方法，以下关于发行人在财 务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。I .最近3个会计年度净利润均为正数且累计到达人民币3000万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据II.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 III.最近一期末不存在未弥补亏损IV.最近一

19、期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第42条第2款规定，预 受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期 限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日 内，预受股东不得撤回其对要约的接受。16.关于深交所定期报告的说法正确的有（）o 2014年6月真题A.年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报 送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记B.董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向 深交所报送内幕信息知情人员档案C.上市公司拟以半年度、季度

20、财务报告为基础进行现金分红且不送红 股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计 D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司， 应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报【答案】:A|B|C|D【解析】：A项，中小企业板信息披露业务备忘录第2号一一定期报告披露相 关事项（2019年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人 员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人 员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告 内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，信 息披露业务备忘录第21号一一业绩预告及定期报告披

21、露（2015年 修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股 以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关 备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市 公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者 用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项, 拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应 当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。判断题17.以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）。A.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼B.乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权C.甲公司200

22、9年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009年 2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够决 定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现金 从甲公司处购入B公司100%股权，购入后A公司可对B公司实施控 制A公司和B公司均为国有企业成立均1年以上，其控股股东和实际 控制人均为国务院国资委，A公司于2011年4月1日以直接支付现 金方式取得B公司全部股权，B公司仍持续经营D. A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以 上，2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B 公司全部股权，B公司仍持续经营【答案】：E【解析】：A

23、项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；B项没有取得 控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；C项，合并前同 一控制的时间缺乏1年，不能认定为同一控制下企业合并；D项，仅 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，不 能认定为同一控制下企业合并。18.甲公司2009年度财务报告批准报出日为2010年3月10日，以下 事项或交易中属于资产负债表日后调整事项的有（）。A.2010年2月10日，甲公司因雪灾财产受到严重损失B.2010年2月8日，甲公司收到法院判决，公司败诉，需赔偿1000 万，该诉讼系2009年10月乙公司起诉，至2009年12月31日尚未 收到法院判决

24、，甲公司已确认预计负债1000万元C. 2010年2月一批商品发生销售退回，该批商品系甲公司2010年1 月15日销售D.截至2009年12月31日，甲公司应收丙公司款项1000万元，截至 年末，丙公司运行正常，甲公司按照应收账款余额的5%计提了坏账 准备，2010年2月丙公司突发火灾，导致甲公司1000万元的应收款 无法收回【解析】：A项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失属于资产负 债表日后非调整事项；C项，销售退回的事项在资产负债表日及其以 前并不存在，应于退回日直接冲减当期收入；D项，丙公司突发火灾 是在资产负债表日后，其财务状况恶化在资产负债表日并不存在，因 此属于资产负债

25、表日后非调整事项。19.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）。2014年12 月真题I .如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高 的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司 控制权发生变更.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审 核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权II .多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议 或者其他安排予以明确.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行 人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不 影响发行人的规范运作A. I、IIIIR IVB.

26、 I、IIL IV d. n、ni、ivE. I、II. IV【答案】：c【解析】：II项，根据证券期货法律适用意见第1号第3条规定，相关股东 采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该 等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。20.根据公司债券发行与交易管理方法，既可以向公众投资者公开 发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合 的标准有（）。I .发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年 利息的L5倍II .债券信用评级到达AAA级.最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%

27、,扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净 资产收益率的计算依据III .本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%Ik IIIA. I、IV、VIIL VB. I、Ik IIL IV、VI、II、IV【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第18条规定，资信状况符合以下 标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向 合格投资者公开发行：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年 利息的1.5倍；债券信用评级到达AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未到达前款规 定

28、标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者 公开发行的，中国证监会简化核准程序。21.以下关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）o 2017年6月真题I .上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更 正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更 正后经审计的年度财务及相关附注，公司

29、应就此更正事项及时刊登 “提示性公告”I、II、IIIA. II、IIL IVI 、 IVB. IIL IVe. I、n、in、iv【答案】：cI项，深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条 规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假 记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发 行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关 披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相 关披露事宜。上交所的规定与此类似。II项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号

30、一一财务信息 的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规 定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本 规定所要求披露的其他信息。III项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。W项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审 计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行 更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴 证报告，公司应

31、就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该 临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报 告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表 附注。22.以下投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行 的有（）oI .挂牌公司的董事、监事、高级管理人员.甲合伙公司，实缴出资总额为600万元人民币II .乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根 据公司法公司登记管理条例以及乙公司公司章程，注册资 本将于2018年缴足.某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元， 银行存款200万元III .丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公

32、司挂牌前股东，在挂牌公 司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称I、IIA. I 、 IVII、IIL IVB. I、II、VIIL IV、V【答案】：D【解析】:后）占净资产的比例不高于30%V.发行后股本总额不少于人民币3000万元A. I、IIIII、VB. I 、 IVII 、 IIIC. IV、V【答案】：D【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法（2020年修订）第26条第1 款规定，发行人应当符合以下条件：最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过

33、人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计 超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%；最近1期末不存在未弥补亏损。I项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细那么第6条 规定，以下投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：非上市公众 公司监督管理方法第39条规定的公司股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织；符合参与挂牌公司股票公开转让条件 的投资者。II、in两项，第3条规定，以下机构投资者可以申请参与挂

34、牌公司股 票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人 机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。W项，根据第5条规定，在签署协议之日前，自然人投资者本人名下 最近10个转让日的日均金融资产应在500万元人民币以上。V项，根据全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）一一关 于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题的 规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转 系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。23.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），以下关 于发行人信息披露的说法正确的选项是（）oI .发行人申请首次公开发行股票并在

35、创业板上市，仅需对中国证监 会制定的信息披露规那么中有明确规定的内容进行披露.发行人应当精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争 力、业务稳定性以及未来开展产生重大不利影响的各种风险因素II .发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因.发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差 异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法 落实保护投资者合法权益的各项措施III .发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁 定期安排A. I、A. I、II、IIL VI、II、IV、VB. I、II、III、IV、Vd. n、iil vE. II、IIL

36、IV、【答案】：D【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第33 条规定，中国证监会制定的信息披露规那么是信息披露的最低要求。不 论上述规那么是否有明确规定，但凡投资者作出价值判断和投资决策所 必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。 n项，第39条规定，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充 分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发 展产生重大不利影响的各种风险因素。in项，第40条规定，发行人 尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业 务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营 可持续性等

37、方面的影响。W项，第42条第1款规定，符合相关规定、 存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市 的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差 异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法 落实保护投资者合法权益的各项措施。V项，第43条第1款规定， 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定 期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员股份的锁定期安排。24.中小企业板上市公司召开股东大会审议的以下事项中，应当提供 网络投票方式的有（）o 2015年9月真题I .申请非公开发行股票II .申

38、请发行公司债券.对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50%III .公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25%a. I、n、in、ivB. 1 、 II 、 IIIc. n、iil ivD. i、inIk in【答案】：A【解析】：深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细那么（2017年修 订）第4条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当 向股东提供股东大会网络投票服务。上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细那么（2015年修订）第4条规定，上市公司召开 股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大 会相关的通知和公告义务，做好股东大

39、会网络投票的相关组织和准备 工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会，不管审 议什么事项，都应当进行网络投票。25.以下各项内部控制活动能实现所要求的内部控制目标的有（）。I .每月向顾客寄送对账单，对客户提出的意见做专门的追查，以实 现登记入账的销售交易确系已经发货给真实的客户.对购货发票、验收单、订购单和申购单作内部核查，以保证所记 录的采购确已收到商品II .本钱的核算是以经过审核的生产通知单、领发料凭证、产量和工 时记录、工薪费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表为依据, 确保记录的本钱为实际发生的而不是虚构的.编制银行存款余额调节表，确保公司收到的现金收入均已全部入

40、账III .每月末由独立人员对销售部门的销售记录、发运部门的发货记录 和财务部的销售入账情况进行内部核查，确保销售交易的及时入账I、IIA. II、IIII、II、IIIB. I、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：E26.以下债券必须提供担保的有（）oI .甲上市公司最近一期末经审计的净资产为60亿元，公开发行15 亿元的可转换公司债券II .乙公司最近一期末经审计的净资产为80亿元，公开发行10亿元 的可交换公司债券III .丙上市公司最近一期末经审计的净资产为100亿元，非公开发行50亿元公司债券IV. 丁公司主体评级为AA+,面向公众投资者公开发行15亿元公司债券A. IIIB

41、. I 、 IIII 、 IIIC. II、IV【答案】：B【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第20条规定，公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民 币15亿元的公司除外。II项，根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会 公告2008）41号），申请发行可交换公司债券，应当符合的规定之 一是：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书 公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。即强制担保。in、w两项，公司债券没有强制担保要求。27.上市公司聘用会计师事务所应当由董事会

42、决定。（）2014年6月 真题A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第159条规定，公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。28.以下各项资产减值准备中，在相应资产的持有期间内可以转回的 是（）。A.固定资产减值准备B.以摊余本钱计量的金融资产减值准备C.商誉减值准备D.无形资产减值准备【答案】：B【解析】：以摊余本钱计量的金融资产减值准备在金融工具确认和计量准那么规 范下，其减值准备可以转回并计入当期损益。固定资产、无形资产、 商誉等资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。29.根据发行监管问答一一关于首

43、次公开发行股票预先披露等问题 的相关规定，以下说法正确的选项是（）o 2018年9月真题A.申请主板发行上市公司预先披露材料包括招股创造书（申报稿）、 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人 员确实认意见、承诺函B.保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料C.发行监管部门在发行人预先披露更新前安排初审会D.发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修改 已提交的上会材料和预先披露材料【解析】：AB两项，根据发行监管问答一一关于首次公开发行股票预先披露 等问题，保荐机构应当按照以下时点要求提交用于预先披露的材料, 包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立

44、以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员确实认意见（仅限创业板），以及承 诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述 材料后，即按程序安排预先披露。保荐机构应在报送上会材料的同时 报送预先披露更新材料。CD两项，发行监管部门在发行人预先披露 更新后安排初审会。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监 管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股 说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。30.根据公司债券发行与交易管理方法，以下属于公司债券合格投 资者的有（）o 2016年5月真题I .经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财

45、 产品.通过风险测评的个人投资者II .社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金 W.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人V.净资产不低于人民币1000万元的合伙企业A. IV VB. I、IILC. I、IILIVD. I、IILIV、E. II. IILIV、F. I、II.IV、【答案】：c【解析】:公司债券发行与交易管理方法第14条规定，本方法所称合格投 资者，应当具备相应的风险识别和承当能力，知悉并自行承当公司债 券的投资风险，并符合以下资质条件：经有关金融监管部门批准设 立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、 商业银行、保险公司和信

46、托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投 资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及 基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者3.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转 债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%,归属于母公 司股东的净利润下滑36%,该公司2014年6月可以再次发行可转债。()2014年6月真题A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上

47、市公司证券发行管理方法第7条第7项规定，上市公司公开发 行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开 发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形” 的规定。其中“营业利润”为合并口径。4.拟发行公司最近1年发生以下()情形的，由发行部决定是否重 新提交发审会讨论。A.利润低于前2年平均利润水平B.净资产收益率未达公司承诺的收益率(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低 于人民币300万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投 资者。II项，应为名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。 31.关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有()o 2015年9月真题I .上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书 公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值.上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公 司股票当日交易涨幅限制的价格II .要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书 公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值A. IIII、IIL IVB. II、II