保荐代表人考试《投资银行业务》真题汇总pdf版.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务真题汇总pdf版1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（）o 2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B,列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】：B|C|D|E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定, 属该业务对应的行业类别。第622条规定

2、，定期调整是对已上市公 司行业分类结果的重新确认或变更。原那么上未发生重大资产重组的公 司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作; 完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季 度的上市公司行业分类。A项，在没有发生重大资产重组的情况下， 原那么上每年依据上市公司年报调整一次。BC两项，属于上市公司没 有一类业务的营业收入比重大于或等于50%的情形，此时须某类业务 的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润 的30%以上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类 别。D项，上市公司体育业务收入占总收入60%,大于50%,那么该公 司

3、归属于体育行业。7 .保荐代表人出现（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取 证券市场禁入措施。A.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏D.唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第65条规定， 保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资 格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相 关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或 者尽职调

4、查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范； 通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的 股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。ABD三项，第64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证 监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关 保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资 格：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务

5、或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证 券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作；严重违反老实守信、勤勉尽责义务的其他情形。8 .根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下说法错误的选项是 ()oA.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复 的文件资料，可以采用相互引征的方法B.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资 料及信息，均应当作为工作底稿予以留存C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机 构可参照本指引根据重要性和合理性原那么对该子公司单独编制工作 底稿D.工作

6、底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存, 纸质文档工作底稿应当至少保存十年，以纸质以外的其他介质形式存 在的工作底稿至少7年【答案】：D【解析】：D项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告（2009） 5号）第8条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质 形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以 纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式 留存。第12条规定，工作底稿应当至少保存10年。9 .保荐总结报告书应当包括（）o 2013年11月真题A.发行人控股股东的基本情况B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.对发行人配

7、合保荐工作情况的说明及评价D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】：B|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第48条规定， 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保 荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐 总结报告书应当包括以下内容：发行人的基本情况；保荐工作概 述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配 合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市 相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。10.根据

8、深圳证券交易所股票上市规那么，以下情形中，上市公司不 需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（）oA.甲上市公司预计2017年度净利润为一100万元B.乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C.丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D. 丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】：D【解析】：深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净

9、利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。【拓展】深圳交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第11.3.1 条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务 状况将出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变 化；期末净资产为负。11 .关于资产负债表的列报，以下说法正确的有（）o 2014年6月真 题A.造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1 年，应在流动资产中列示B.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求 清偿的

10、负债，应当归类为流动负债C.交易性金融资产只能在流动资产中列示D.在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主的将清偿 义务展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1 年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】：A|B【解析】：A项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业 周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用， 仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将 清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项，并非所有交易性 金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持 有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动

11、资产或非流动负债。D 项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地 将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前 签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。12 .以下关于发审委的说法正确的有（）。I .发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员.发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过 两年II .发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权 IV.在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名 V.发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票数到达5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决A. II、IV

12、B.M VC. I 、 IIII、IIL IVD. II、IV、V【答案】：E【解析】：I项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会方法（2017年修 订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会 外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为66名，局部 发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。II项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任 期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并 购重组委委员不得相互兼任。III项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设 同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在 表决

13、票上说明理由。W项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可 转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节 规定。第30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表 决投票时同意票数到达5票为通过，同意票数未到达5票为未通过。V项，第31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调查核实并影 响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表 决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票， 同意票数到达5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未 到达5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。13.根据关于试行全面加强企业债券

14、风险防范的假设干意见的函，申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额的（）计入本企业负债额。A.如B. 1/4C.卑D. V2【答案】：D【解析】：关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第8条规 定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押， 抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资 格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的炉计 入该企业已发债余额。14.甲公司采用固定股利支付率政策，

15、股利支付率60%, 2018年甲公 司每股收益5元，预期可持续增长率5%,股权资本本钱15%,期末 每股净资产30元，没有优先股,2018年末甲公司的本期市净率为（）o1A. 1.20.05B. 1.751.05【答案】：E 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构

16、配合;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。2.关于要约收购，以下说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的 接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购 的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.局部要约是向局部股东发出的收购其局部股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%【答案】：A【解析】：【解析】：本期市净率=权益净利率X股利支付率X （1+增长率）/ （股权本钱 一增长率）=530X60%

17、X （1 + 5%） / （15%-5%） =1.05。15.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，以下属于一致行动人 的有（）oI .甲公司参股另一投资者，可以对参股公司的中的重大决策产生重 大影响.银行为甲公司取得相关股份提供融资安排II .甲公司与另一投资者之间存在联营关系.在上市公司任职的董事，其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公 司a. n、ini、in、ivb. i 、 n 、 wi、n、inc. n、iil iv【答案】：B【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第83条规定，本方法所 称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩 大其所能够支配的一个上市公

18、司股份表决权数量的行为或者事实。在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为 一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控 制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资 者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投 资者任职的董事、监事及

19、高级管理人员，与投资者持有同一上市公司 股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（上市公司 董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；股资者之间具有其他关联关系。一致行动 人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当 包括登

20、记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提 供相反证据。16.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的选项是（）oA.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、 把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题 B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由 内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专 业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投

21、资银行业务条线设立，不得在投资银行 业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标 准和程序【答案】：B【解析】：根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。 内

22、核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银 行业务条线

23、设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据 非上市公众公司重大资产重组管理方法，以下情形构成重大资产 重组的有（）0I.购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例到达50%以上.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末净资产额的比例到达

24、50%以上II .购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的 比例到达50%以上.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例 到达50%以上A. II、WB. Ik IVIK IIIC. I、IIL IV【答案】：A【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条第 3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，到达 以下标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

25、报表期末资产总额 的比例到达50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例到达50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达30%以上。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的选项是（）。2015年9月真题 I .法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞II.就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告 III.法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改， 并重新出具法律意见书IV .对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发说明确意见.法律意见书由一位

26、律师签名A. III、III、VB. II、IIL IVI、III、IV、VC. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：I、IV两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理方法第21 条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、 国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合” “未发 现”等含糊措辞。II、III两项，根据第26条规定，法律意见书等文 件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需 要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定， 律师从事本方法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见 应当由2名执业律师和所在律师事务

27、所负责人签名，加盖该律师事务 所印章，并签署日期。19.关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。2015年5月真题I .公司董事会成员中独立董事的比例应当到达或者超过技.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立 董事同意II .收购经股东大会审议，需经出席股东大会的非关联股东所持表决 权过半数通过.收购应当经董事会非关联董事作出决议，需经全体董事加以上 通过A. I、II、IIIII 、 IIIB. I、III、IIL IV【答案】：A【解析】：W项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第51条第1 款，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得羽以上的独立董事同意后

28、，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。20.创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）。A.证券上市当年及其以后的1个会计年度B.证券上市当年及其以后的2个会计年度C.证券上市当年及其以后的3个会计年度D.证券上市当年及其以后的4个会计年度【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起

29、计算。21.以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有 （）o 2014年12月真题A.上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份B.上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份C.上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份D.上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股 份【答案】：A|C【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权益变

30、动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形;相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 那么第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在以下期间 A项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第42条第2 款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在 要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3 个交易

31、日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内, 收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数 量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后, 在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因; 自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收 购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司 股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所 持有的局部股份的要约（简称局部要约）。D项，第25条规定，收购 人依照本方法第23条、第24条、第47条、

32、第56条的规定，以要约 方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该 上市公司已发行股份的5%。3.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现以下 （）情形的，应及时通知保荐机构。I .实际控制人为他人提供担保.为关联人提供担保II .变更募集资金投资工程.发生重大关联交易不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。22.甲企业是一家大型机床制造企业，2013年12月1日与乙公司签订 了一

33、项不可撤销销售合同，约定于2014年4月1日以300万元的价 格向乙公司销售大型机床一台，假设不能按期交货，甲企业需按照总价 款的10%支付违约金。至2013年12月31日，甲企业尚未开始生产 该机床，由于原料上涨等因素，甲企业预计生产该机床本钱不可防止 地升至320万元。假定不考虑其他因素，2013年12月31日，甲企 业的以下处理中，正确的选项是（）o 2015年5月真题A.确认预计负债20万元B.确认预计负债30万元C.确认存货跌价准备20万元D.确认存货跌价准备30万元【答案】：A【解析】： 因为标的资产不存在，所以不能确认存货跌价准备，履约发生的损失 为20万元（320-300）,不

34、履约发生的损失=300义10% = 30 （万元）, 那么确认预计负债20万元。23.根据首次公开发行股票并在创业板上市管理方法，以下关于创 业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（）o 2016年5月真题I .发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券 服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行 承诺采取的约束措施II.发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产 生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发 行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见III.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上 签名、盖章，保证招股说

35、明书内容真实、准确、完整、及时W.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完 整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章V.发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国 证监会指定网站全文刊登的时间I、II、IIIA. II、IIL IVI、II、IV、VB. II、III、IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：E【解析】：首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2018年修订）第33 条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能 力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人 对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第3

36、5条规定，发 行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机 构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采 取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管 理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、 准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实 性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊 登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投 资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披 露于公司网站，时间不得早于

37、前款规定的刊登时间。24.关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止 日后主要信息的披露，说法正确的有（）o 2015年5月真题I .在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情 况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日.发行人还应结合自身所处行业在过去假设干年内出现的波动情况， 分析披露该行业是否具备较强的周期性特征II .发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利 润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大 变动的，应分析可能出现的情况及主要原因.发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列 表方式披露该季度末和上年末的

38、主要财务信息、，并注明相关财务信息 未经审计，但已经会计师事务所审阅A. I、IIB.IIIC. I、II、IVI、IIL IVD. I、II、HI、IV【答案】：E【解析】：I、n两项，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监 会公告201345号）第3条规定，发行人应结合自身经营业绩波 动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财 务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营 状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行 人还应结合自身所处行业在过去假设干年内出现的波动情况，分

39、析披露 该行业是否具备较强的周期性特征。IIL W两项，根据第2条规定，发行人提供季度未经审计的财务报表 的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度 和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，包括但 不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净 利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非 经常性损益的主要工程和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已 经会计师事务所审阅。发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告 期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较

40、上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。 25.出现以下（）情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股 股东。优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东 分类表决。I.修改公司章程中与优先股相关的内容II. 一次减少公司注册资本超过10%in.增加公司注册资本超过io%.发行优先股IV .变更公司形式A. I、IIB.ni、w、vc. I、in、w、vD. i、II. IVe. i、n、w、v【答案】：e【解析】：根据优先股试点管理方法（中国证券监督管理委员会令第97号） 第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议 应通知优先股股东，并遵循公

41、司法及公司章程通知普通股股东的 规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股 股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次 或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更 公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。26.上市公司非公开发行股票，以下发行对象中可以竞价方式参与认 购的有（）o 2016年5月真题I .境内战略投资者II.已具备两年A股投资经验的个人投资者in.信托公司的信托产品IV.基金公司的专户产品v.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者I、IIIA. I

42、I、IVI、II、IIIB. II、IIL IVII、IV、V【答案】：B【解析】：上市公司非公开发行股票实施细那么（2017年修订）第8条规定, 上市公司证券发行管理方法所称“发行对象不超过10名”，是指 认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组 织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金 认购。第9条规定，发行对象属于以下情形之一的，具体发行对象及 其定价原那么应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经 股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 上市公司的控股股东

43、、实际控制人或其控制的关联人；通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入 的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细那么第9条规 定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细那么 的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。AE两项，符合第9条规定的情 形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。C项， 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品 认购。27.不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有（）o 2015年5 月真题I .主板上市公司最近2年连续亏损.创业

44、板上市公司非公开发行对象为6名II .上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除.主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否认意见的审计报告,但在发行前重大所涉事项不利影响已消除.主板上市公司连续3年不分红a. n、ini、w、vB. I、IK IVIk IIL VC. II. IIL IV【答案】：A【解析】：I项，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响。 n项，根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法（2020年修订） 第15条第1款第2项规定，创业板上市公司非公开发行股票的特定 对象应当符合的规定之一是，发行对象不超过35名。III项，上市公 司证券发行管理方法第3

45、9条第2项规定，上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。IV 项，第39条第6项规定，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审计报告。保存意见、否认 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外。V项，连续3年不分红不构成上市公司非公开 发行障碍。28.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014 年9月将300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有()o 2014年12月真题A.收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益B.公司董事会不按照规定收

46、回收益的，股东有权要求董事会在30日 内执行C.股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权 要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼D.证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监 事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益【答案】：A|B【解析】：证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持V.公布年度报告A. I、II. Illik in、ivb. i、n、iil ivn、in、w、vc. i、n、iil w、v【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第51条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机

47、构，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014修订） 有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承当连带责任。29.关于公开发行公司债券的受托管理人职责，以下说法正确的有 ()oI .应当在募集资金到位后一个月内，催促发行人、主承销商以及存 放募集资金的监管银行订立三方监管协议.受托管理人应当将受托的公司债券受托管理事务临时报告刊 登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站II .受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公 司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向 市场公告