2023年保荐代表人考试《投资银行业务》综合考点习题及答案.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务综合考点习题及答案1.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应 以（）为基准日。2018年5月真题A.该工程初步询价开始前一个交易日B.该工程初步询价开始前两个交易日C.该工程初步询价开始前二十个交易日D.该工程初步询价日【答案】：B【解析】：首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）第11条 第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网下申购业务的网 下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开始前两个交易日 为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值

2、应为 1000万元（含）以上。A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014）387 号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项 的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明 确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费 用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50 条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下 权利：要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通 报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的 发行人材料；列

3、席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可 聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定 或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。同2020年征 求意见稿第54条规定E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐 机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见：募集资金使 用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范 围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对

4、合 并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务;本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7 .以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）o 2013年6月真题A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前 要现场检查1次C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保 荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】：B【解析】：深

5、圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第30条 第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至 少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续 督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行 1次定期现场检查。8.关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（）。I .挂牌公司的子公司.与挂牌公司受同一母公司控制的其他企业.对挂牌公司施加重大影响的投资方.挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员II .挂牌公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭 成员控制、共同

6、控制或施加重大影响的其他企业I、II、IVII、III、VI、II、IV、VA. II、III、IV、VI、n、IIL IV、V【答案】：E【解析】：企业会计准那么第36号一一关联方披露第4条规定，以下各方构 成企业的关联方：该企业的母公司。该企业的子公司。与该企 业受同一母公司控制的其他企业。对该企业实施共同控制的投资 方。对该企业施加重大影响的投资方。该企业的合营企业。该 企业的联营企业。该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭 成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一 个企业施加重大影响的个人投资者。该企业或其母公司的关键管理 人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理

7、人员，是指有权力并负责 计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人 员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人 或受该个人影响的家庭成员。该企业主要投资者个人、关键管理人 员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业。9.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不 属于第一类企业条件的是（）oA.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发

8、行规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订） 第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高， 行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其 他条件

9、。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故 错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项 所述。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用 为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应 收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收工程增加75万元，经营 性应付工程减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程 20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响 当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该企业当期 经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题400850450A. 500【答

10、案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收工程增加的现 金一应付工程减少现金=600 + 40+10 75 25 = 550 （万元）。经营 活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹 资活动的现金流量净额= 550 100 （-50） =500 （万元）。11.以下关于现金流量性质的判断，正确的选项是（）0I .支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金”工程反映.出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金” 工程反映.融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金” 工程反映II .发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资

11、活动有关的现金”工程 反映.本期发生购货退回而收到的现金在“收到其他与经营活动有关的 现金”工程反映I、III 、 IIIA. I、IIL IVIIL IV、VI、IIL IV、V【答案】：B【解析】：II项，出售交易性金融资产收到的现金在“收回投资收到的现金”项 目反映；w项，股份发行股票支付的手续费、佣金等发行费 用，股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价 或溢价金额缺乏以支付发行费用的局部，应将缺乏支付的发行费用冲 减盈余公积和未分配利润；V项，本期发生购货退回而收到的现金在 “销售商品、提供劳务收到的现金”工程反映。12.以下关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，

12、正确的有 ()oI.确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳 定的百分比.通常，经营资产是营业收入的函数.预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务 增加的利息.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A. I、IIII、IIL IVc. II 、 IIII、II. IVD. I、II、IIK IV【答案】：A【解析】：I项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关工程与营业收入 之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债 与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的 百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。II项，属于

13、回归分 析法的假设条件。III项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设， 即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆 脱融资预测的数据循环。IV项，预测的融资总需求等于预计净经营资 产总计减基期净经营资产总计。13.根据上海证券交易所股票上市规那么，以下关于上交所上市公司 停复牌的说法，正确的有（）oI .上市公司财务会计报告被出具非标准无保存审计意见，上交所自 公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作 出纠正后复牌.公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公 司披露季度报告的当日开市时复牌.上市公司财务会计报告因存在重大会计过失，被中国证监

14、会责令 改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改 正后的财务会计报告当日开市时复牌.上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露 改正后的财务会计报告当日开市时复牌II .上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购 结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。A. IIL VI、IIL IVII、III、VI、IIB. I、n、IIL IV【答案】：A【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: I项，第12.7条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保存 审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准那么、制度及相关

15、 信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票 及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。II项，第12.8条规定，上市公司未在中国证监会和本规那么规定的期 限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满2.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐机构更换 相关要求的表述，正确的选项是（）。2017年6月真题I .刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人 应领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次 申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格

16、的，发行人应当在 1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监 会可以为其指定保荐机构.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职 责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止 V.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的， 保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证 券交易所报告，说明原因A. I、II IIII、IIL IVn、w、vm. w、vc. n、in、w、v 的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规那么规定的期限内披 露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公 司披露相关定期报告的当

17、日开市时复牌。in项，第12.9条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计过失 或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公 司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告 当日开市时复牌。W项，第12.11条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规那么或本所其他 有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决 定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。V项，第12.15条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者 收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购 期限届满至要约收购结果公

18、告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】：A【解析】：根据超额配售选择权试点意见（证监发（2001） 112号），超额配

19、 售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的 新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主 承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在 超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给 发行人的资金（如有）支付给发行人。15 .根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，募集资金投 向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投工程实施地点的， 可免于履行前述程序。（）A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第21 条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列 用途

20、使用。上市公司募投工程发生变更的，必须经董事会、股东大会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发说明确同意意见后方 可变更。上市公司仅变更募投工程实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所 并公告改变原因及保荐机构的意见。16 .关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）。A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平 B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息， 核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上 限按照短期融资券与证券公司其他短期

21、融资工具余额之和不超过净 资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季 度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】：c【解析】：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券 公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的 60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一 年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17 .上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以 不披露。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：深圳证券交

22、易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定, 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规那么第6章、第9章、 第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会 决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披 露。第条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议 结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。18.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o 2016年5 月真题I .组织架构II.风险评估in.信息与沟通IV.全面预算v.内部监督I、n、IIIII、III、VA. n、IIL IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：B【解析】：

23、 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境； 风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督。19.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，科创板上市公司与 关联人发生的以下交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的 是（）。A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公 司的债务减免C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会 的公开建议定价D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金, 公司以局部房产作为抵押【答案】：A【解析】：上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年

24、修订）第7211条 规定，上市公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等；B项需提供技术支持，不符合关联交易定价为国家规定；C项为行业协会定价，不符合关联人向上市公司提供资金，利率

25、水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；D项 有抵押担保，不符合上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务；A项符合本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的 规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。20.出现以下情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有 ()oI .因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损

26、.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元.首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审 计报告. 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告IV .因重大信息披露违法受到中国证监会行政处分I、IIIIII、IIL IVA. II、IIL VE.IIL IV、V【答案】：B【解析】： n、in、w三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂停其股票上市交易：因净利润触及本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为

27、负值；因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么 条第项规定情形其股票

28、交易被实行退市风险警示后，在2个 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利润连续为负值或

29、者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； 构成重大

30、信息披露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决 方案后1个月内未实施完成；去院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。21.根据关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问 题的通知，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如【答案】：E【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第43条规 定，

31、刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。 在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证 券交易所报告。II、V两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督 导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由 的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机 构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐 协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。III项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务

32、资格 的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。W项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限 售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售 股原值及合理税费。A. 10%15%20%25%【答案】：B【解析】：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题

33、的通 知（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3 条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和 合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转 让收入一（限售股原值+合理税费）、应纳税额=应纳税所得额义 20%o本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得 的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的 有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、 过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售 股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限 售股转让收入的15%核定限售股原

34、值及合理税费。22.以下关于商业银行次级债券的说法，正确的有（）o 2017年12 月真题I .商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发 行，商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级 定期债务应遵循银监会发布的相关规定.交易商协会对商业银行次级债券在银行间债券市场的发行和交易 进行监督管理.商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6%.商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心 资本充足率不低于5%II .发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日 内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行A. I、Vn、inIk IIL I

35、Vb. i、n、vE. i、iik w、v【答案】：A【解析】：II项，商业银行次级债券发行管理方法第7条规定，中国人民银 行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。 中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行 审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银 行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。III项， 第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷 款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%； 贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最 近3年没有重大违法、违规行为。IV项，第10条规定

36、，商业银行以 私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行 贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%； 贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最 近3年没有重大违法、违规行为。23.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理方法，以下 属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。2019年6月真题A.最近两年的净利润均不少于1000万元B.最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.合格投资者不少于50人【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统分层管理方法（2019年修订）第19 条规

37、定，创新层挂牌公司出现以下情形之一的，全国股转公司即时将 其调出创新层：连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资 者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；连续60个交易日， 股票每日收盘价均低于每股面值；未按照全国股转公司规定在每个 会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会 计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；挂牌 公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机 构行政处分或全国股转公司公开谴责的次数累计到达2次，或者受到 刑事处分；因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条 件，或者出现本方法第18条第1款第1项至第3项规定情形

38、；不 符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；仅根据本办 法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新 层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的； 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现以下 情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：最近两年净利润 均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负 值，且营业收入低于1000万元；最近一年期末净资产为负值； 最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否认意见或无法表示意 见的审计报告。ABC三项属于进入创新层的条件。24.上市公司向

39、不特定对象公开发行募集资金或者发行可转换公司债 券的，可以全部向原股东优先配售，但优先配售比例应当在发行公告 中披露。（）2013年6月真题A.正确B.错误【答案】：A【解析】：证券发行与承销管理方法（2018年修订）第19条规定，上市公 司向原股东配售股票，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配 售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转 换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先配售比例应 当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付 申购资金。25.关于公司分红，以下说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A.对公司章程确定的现金分红政策进行

40、调整，需经出席股东大会的股 东所持表决权的羽以上通过B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实 际股利分配情况以及发行后的股利分配政策C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例D.在公司现金流满足公司正常经营和长期开展的前提下，优先采用现 金分红的利润分配方式【答案】：A|D【解析】：A项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东

41、大会的股东所持表决 权的羽以上通过。BC两项，根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息 披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当 进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自 身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书 中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配 政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如 有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上 市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 是现金分

42、红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注 上述情况。D项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第4条第2 款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 26.A公司为上交所科创板上市公司，当公司日常经营出现以下（） 情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。I .公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件n.实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌 违规被证监会采取处分措施in,涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项.

43、数名技术人员离职IV .核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者I、II IIIII、III、IV、VII IIIA. I 、 II IVE.IIL V【答案】：E【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：、1、III三项，第条规定，上市公司日常经营出现以下情形 的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是 否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：主要业务停滞或出现 可能导致主要业务停滞的重大风险事件;资产被查封、扣押或冻结; 未能清偿到期债务；实际控制人、董事长、总经理、财务负责人 或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制

44、措施；涉及关联交 易、为他人提供担保等重大事项；本所或者保荐机构认为应当发表 意见的其他情形。IV、V两项，第328条规定，上市公司业务和技术出现以下情形的, 保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营 的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：主要 原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；核心技术人员离职； 核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者 出现重大纠纷；主要产品研发失败；核心竞争力丧失竞争优势或 者市场出现具有明显优势的竞争者；本所或者保荐机构认为应当发 表意见的其他情形。27.由于业务开展的需要，甲公司与乙公司签订一项转让协议，计划

45、 将生产A产品的生产线出售，甲公司尚有一批积压的未完成客户订 单。甲和乙不具有关联方关系。以下假设情形中不符合划分为持有待 售类别条件的有（）。I .甲公司决定完成积压的客户订单后再转让给乙公司.甲公司在出售生产线的同时将未完成的订单移交给乙公司.甲公司在出售生产线的同时将未完成的订单移交给乙公司，并且 甲公司自知存在空气污染问题，在转让合同中附带条款，承诺8个月 内完成整治工作.因市场经济恶化，乙公司违约并按照协议缴纳违约金，甲公司积 极采取措施并在划分为持有待售类别的最初一年内重新签订转让协 议A. I、II、III、IVI 、 II 、 IIIc. n、inI、IIID. I、W【答案】

46、：D【解析】：I项，甲公司完成积压的客户订单后才出售，即在完成所有订单前， 该生产线在当前状态下不可立即出售，所以不符合划分为持有待售类 别的条件；in项，在污染得到整治前，该生产线不可立即出售，所以 不符合划分为持有待售类别的条件。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一 批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），本钱1000 万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。3.公司债券受托管理人应当履行以下哪些职责？（）2008年

47、真题I ,持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事项时，召集债券持有人会议.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为 信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其 他有关文件，并在担保期间妥善保管.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼 事务.预计公司不能归还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请 法定机关采取财产保全措施A. I、III、III、IVII、IIL IVI、II. IVB. I、II、III、IV【答案】：B 外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲 公司、乙公司适用的所得税

48、税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司 合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为 （）o25万元100万元95万元A. 0万元115万元【答案】：E【解析】：2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的本钱= 1000X60% = 600 （万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账 面价值为500万元，计税基础= 1600X60% = 960 （万元），账面价值 小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960-500=460 （万元），那么 2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资 产=460义25% = 115 （万元）。29.以下事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有()o 201