（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》预测试题.docx

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1、（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务预测试题.甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。 乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公允价值3200 万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问 长期股权投资初始投资本钱为（）万元。2013年6月真题A.18001920B. 19802100【答案】：C【解析】：确定长期股权投资的初始投资本钱时，如果被合并方本身编制合并财 务报表，被合并方的所有者权益账面价值应当以其合并财务报表为基 础确定。那么长期股权投资初始投资本钱= 3300X60% = 1980 （万元）。2.根据深圳证券交易所创业板股票

2、发行上市审核规那么，证券服务 根据创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定第3条规定， 首次公开发行证券通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，可以 初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后， 通过累计投标询价确定发行价格。发行数量二千万股（份）以下且无 股东公开出售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确 定发行价格。通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超 过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的， 通过直接定价的方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。 发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。8.根据利率期限结

3、构理论，以下关于正向的利率曲线的说法，正确的 有（）oI .正向利率曲线向下倾斜.期限越长，债券利率越高II .是期限与实际收益率的曲线.说明市场预期未来即期利率下降III .流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用n、va. n、iil ivi、n、inD. i、n、w、vII、IV、v【答案】：A【解析】：I、n、IV三项，正向利率曲线向上倾斜，表示期限越长的债券利率 越高，说明市场预期未来即期利率上升。in项，收益率曲线即不同期 限的即期利率的组合所形成的曲线。在实践中，由于即期利率计算较 为繁琐，也有相当多教科书和业者采用到期收益率来刻画利率的期限 结构。v项，在任一时点上，都有以下

4、三种因素影响期限结构的形状: 对未来利率变动方向的预期、债券预期收益中可能存在的流动性溢 价、市场效率低下或者资金从长期（或短期）市场向短期（或长期） 市场流动可能存在的障碍。9.个人投资者可以进行哪些债券投资？ （）2016年5月真题I .国债.地方政府债券II .银行金融债券.可转换公司债券A. I、IIIVB. I、IK IVd. i、n、iil iv【答案】：c【解析】：in项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人 投资者无法参与。I 0.根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，以下 关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。2018年12月真题 I .商

5、业银行发行的优先股应当附有回售条款.商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取 得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请II .商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构 成违约事件.商业银行未向优先股股东足额派发的股息可以累积到下一计息年 度III .非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公 司监管I、IK IVA. I、IIL VI、IV、VB. Ik IIIIk IIL IV【答案】：D【解析】：根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2019年 修订）具体分析如下：I

6、项，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回 权，应遵守商业银行资本管理方法（试行）的相关规定。II项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行 取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据优 先股试点管理方法及相关配套规那么进行核准。IIK IV两项，根据商业银行资本管理方法（试行）的有关规定， 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成 违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳 入非上市公众公司监管，遵守优先股试点管理方法非上市公众 公司监督管理方法（证

7、监会令第96号）及有关监管指引的规定，合 法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告 应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后的 新法删除了该要求。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I、Ik IVI、II、IIR IVB. II、IV、V e. I、n、v【解析

8、】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 12.关于金融资产转移，以下工程中，应终止确认金融资产的有（）。 2015年9月真题I .乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索权方式出售金融资产 给乙公司.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按当日该金融资产的公允价值回购II .企业将金融资产出售，同时与买

9、入方签订看跌期权合约，但从合 约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权.企业采用附追索权方式出售金融资产III .企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按固定价格将该金融资产回购Ik IIIA. I 、 II 、 IIII、IIL IVB. IIL IV【答案】：A【解析】：I项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务 报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转移属于内 部交易，不存在终止确认问题。IV、V两项说明企业保存了金融资产 所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产。13.以下关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有

10、（）o 2017年6月真题I .附市场条件的股份支付，应在市场及非市场条件均满足时确认相 关本钱费用.以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后 不再调整II .业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调 整对可行权情况的估计IV,现金结算的股份支付的授予日不作会计处理，权益结算的股份支 付应进行会计处理I、IIA. I 、 IVII IIIB. I 、 II IIIe. i、n、in、iv【答案】：C【解析】：I项，只要满足非市场条件，企业就应当确认相关本钱费用；W项， 除立即可行权的股份支付外，现金结算的股份支付以及权益结算的股 份支付在授予日均不做处理。14

11、.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量15 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】：A【解析】：根据超额配售选择权试点意见（证监发（2001） 112号），超额配 售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下

12、公式计算：本次发行的 新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主 承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在 超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给 发行人的资金（如有）支付给发行人。15 .根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，募集资金投 向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投工程实施地点的， 可免于履行前述程序。（）A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第21 条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列 用途使用。上市公司募投工程发生变更的，必须经董

13、事会、股东大会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发说明确同意意见后方 可变更。上市公司仅变更募投工程实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所 并公告改变原因及保荐机构的意见。16 .根据上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么， 以下说法正确的选项是（）o 2018年9月真题A.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照 网上发行中签率不低于网下配售比例的原那么确定最终的网上和网下 发行数量B.上市公司发行可转债，可以局部向原持有公司股票的股东优先配 售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例

14、应 机构及其相关责任人员存在以下（）情形的，本所视情节轻重，给 予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息 披露文件的纪律处分。I.伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文 件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的II .以不正当手段干扰本所发行上市审核工作.证券服务机构未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露III .内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行A. I、II、IIIb. I、n、iil vC. IIL IV、Vd. i、n、in、w、vE. II、ii

15、l w、v【解析】： 当在发行方案中披露C.原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、网下申购；原股东除 可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司 可以接受投资者的全权委托代其进行申购E.投资者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金【答案】：C【解析】：A项，上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么 （2018年修订）第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以 根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例 趋于一致的原那么确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条 规定，上市公司发行可转债，可以全

16、部或者局部向原持有公司股票的 股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中 披露。原股东参与优先配售后，余额局部用于网上、网下申购。原股 东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。D项，第 11条第1款规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证 券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。E项，第10条第1 款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。17.某证券公司于2016年5月准备承接公司债券工程。根据非公开 发行公司债券工程承接负面清单指引，以下属于承接限制范围的有()o 2016年5月真题I .发行人2015年年度报表被注册会计师出具否认意见

17、，但公司董 事会对注册会计师否认意见进行了说明、解释.发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出II .发行人为典当行.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司III . 2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年4月已全部归还A. I、II、III、IV、VI 、 IIIB. II、IIL IVIIL IV、VC. II 、 III【答案】：B【解析】： 根据非公开发行公司债券工程承接负面清单指引（2018年修订）, I项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否认意见，就属 于承接限制范围。II项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，那么不在

18、承接限制范围内。V项，发行人已于2016年4月全部归还公 司债券，不在承接限制范围内。IV项，无法判断，满足上述规定条件 的不受限制。18.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为 265863万元，2018年度净利润U004万元，会计年度内，除未分配 利润外，其他所有者权益工程均无变化，假定该公司当年利润表除营 业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，那么该 公司以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算的加权平均净资产收益率（）o4.1%A. 4.06%4.01%B. 4.05%【答案】：A【解析】：2018年扣除非经常性损益的

19、归属于母公司普通股股东的净利润为： 11004+132 = 11136 （万元），加权平均净资产为：（276867 + 265863） /2 = 271365（万元），那么加权平均净资产收益率= 11136/271365 = 4.1%。19.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）。2016年 10月真题A.在股息分配上有不同优先顺序的优先股B.在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C.可以转换为普通股的优先股D.既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的优先股【答案】：D【解析】：ABD三项，优先股试点管理方法第6条规定，试点期间不允许发 行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先

20、股，但允许 发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红 优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配 上具有不同优先顺序的优先股。C项，优先股试点管理方法第33 条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可 根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为 普通股的优先股，并遵守有关规定。20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会 核准。根据证券法证券发行与承销管理方法，以下说法中正确 的是（）。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施, 可以进行可转换公司债券发行B,发行时假设网下和网上投资

21、者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发 行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资 者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一 类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售【答案】：E【解析】：A项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 B项，根据证券发行与承

22、销管理方法（2018年修订）第13条第1、 2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公 司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者 缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本次公开发行数量 的70%时，可以中止发行。此题中，网下和网上投资者缴款认购数量 合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70% （即3.5亿元）， 满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超 过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和 参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第20条第1款规 定，

23、上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网 下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的 配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主 承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第19条第2款规 定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行 可转换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先配售比 例应当在发行公告中披露。21.以下关于上市公司分红说法正确的有（）。2015年11月真题I .公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所

24、占比例最低应到达80%.公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%II .上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经股东大会特别决议审议通过III .上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序I、n、m、iva. I、in、ivn、IIL ivD. IIL iv【答案】：A【解析】：I、n两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第 5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、开展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 以下情形，并按

25、照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: 公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司开展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应到达20%o公司开展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。in项，第7条规定，上市 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红

26、政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的羽 以上通过。IV项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。22.某厂的甲产品单位工时定额为80小时，经过两道工序加工完成， 第一道工序的工时定额为20小时，第二道工序的工时定额为60小时。 假设本月末第一道工序有在产品30件，平均完工程度为60%；第二 道工序有在产品50件，平均完工程度为40%。那么分配人工费用时在 产品的约当产量为（）件。A. 3238B. 4042【答案】：A【解析】：第一道工序在产品的完工

27、程度=(20X60%)店0 = 15%；第二道工序 在产品的完工程度=(20 + 60X40%) /80 = 55%；在产品的约当产量 = 30X15% + 50X55% = 32 (件)。23.主板上市公司非公开发行股票，以下事项中不属于股东大会批准 的是()o 2016年11月真题A.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第40条规定，上市 公司申请发行证券，董事会应当依法就以下事项作出决议，并提请股 东大会 本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性 报告；前次募

28、集资金使用的报告；其他必须明确的事项。24.以下关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的选项是（）02013年11月真题A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按 照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方 案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有 资产监督管理机构审核C.国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资 产监督管理机构审核D.国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督 管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决 根据深圳证券交

29、易所创业板股票发行上市审核规那么，第77条第3 款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在以下情形之一 的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的 发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：伪造、变造发行上 市申请文件中的签字、盖章；重大事项未报告或者未披露；以不 正当手段干扰本所发行上市审核工作；内部控制、尽职调查等制度 存在缺陷或者未有效执行；通过相关业务谋取不正当利益；不履 行其他法定职责。IV项，属于第74条规定的，深交所视情节轻重采 取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通 报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及 相关

30、责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个 月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分的情 形。3.以下各项中，属于投资性房地产的有（）o 2015年真题I .已出租的建筑物.待出租的建筑物II .已出租的土地使用权.以经营租赁方式租入后再转租的建筑物III .企业持有并准备增值后转让的土地使用权I、II、IIL VA. II、IV、V【答案】：A|B|D【解析】：C项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股 上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权12009125号） 第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司 发行证券的审核程序按

31、照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第 2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国 务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单 位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。25.甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损 200万元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年 均为0, 2018年公司实现税前利润800万元。公司董事会提出2018 年分配利润50万元，但尚未提交股东大会审议。假设甲公司各年均 预计未来有足够的应纳税所得额，且2013年至2017年除未弥补亏损 外不存在其他纳税调整和其他导致所有

32、者权益变动的事项，适用的企 业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公积。那么甲公司 2018年年末所有者权益总额为（）万元。2018年9月真题A. 2300B. 2145C. 2225D. 2175【答案】：C【解析】：2018年年末所有者权益总额= 2000 (200+300) X (1-25%) + 800-800- (200 + 300) X25%- (200 + 300) X 25% (递延所得 税资产转回)=2225 (万元)。26.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市 公司A股锁定期的表述正确的有()。2009年真题I .外国战略投资者取得的上市公司

33、A股股份12个月内不得转让 II.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分 置改革完成且限售期满后可以出售.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可 以出售III .投资者承诺的持股期限届满前，不管什么原因，均不可以转让A. IIB. Ik III c. i、in、iv d. n、in、iv【答案】：b【解析】：I项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第5条第3项规 定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。II、 III、IV三项，上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易 行为规范问答第33条规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上 市公司

34、A股：投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承 诺的持股期限届满后可以出售；投资者根据证券法相关规定须 以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售 的股份；投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在 股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次 公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；投资者承诺的持 股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的， 经商务部批准可以转让。27.关于虚假陈述的责任承当方式，以下说法正确的选项是（）oA.保荐机构业务负责人承当连带责任B.控股股东有过错的，应承当责任C.发行人董监高不管有没有过错，都应承

35、当责任D.发行人应承当责任E.主承销商不管有没有过错，应承当连带责任【答案】：B|D【解析】：ACE三项，根据证券法第69条规定，关于虚假陈述的责任承当, 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承当连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销 的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购 管理方法，应向证监会提交的文件有（）。2013年6月真题I .其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明II.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条

36、件，具 有收购上市公司能力的核查意见in.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明IV.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的说明I、IIA. II IIII、IIL IVB. I、II、III、IV【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第50条第1款规定，收 购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：中国公 民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文 件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性 的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公 司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说

37、 明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的， 应提供防止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说 明；收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为 2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其 持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3年的诚信 记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相 关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收

38、购人成立未 满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年 诚信记录的核查意见。第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行 上市公司收购的，除应当提交第1款第项至第项规定的文件外， 还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行 战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；收购人接 受中国司法、仲裁管辖的声明。29.某城投企业拟发行停车场专项债，以下说法正确的有（）oI .该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设工程，可以比照国家 发改委“加快和简化审核类”债券审核程序II.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制 III.城投类企业不受“单次发债规模

39、，原那么上不超过所属地方政府上 年本级公共财政预算收入”的限制IV .此次募集资金占城市停车场工程总投资比例可以不超过70%.发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理I、n、in、iva. I、n、in、vi、n、w、vb. i、in、w、ve. i、n、iile. i、n、iilIV、v【答案】：E【解析】：I项，城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金2015818 号）第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设工程， 在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审 核类”债券审核程序，提高审核效率。II项，第2条第1项规定

40、，发行城市停车场建设专项债券的城投类企 业不受发债指标限制。III项，第2条第6项规定，城投类企业不受“单次发债规模，原那么上 不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。IV项，第2条第3项规定，募集资金占城市停车场工程总投资比例由 不超过60%放宽至不超过70%oV项，第5条规定，优化城市停车场建设工程品种方案设计。一是可 根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活 设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、 专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营 或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营 管理。30

41、.2015年1月1日，甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专 利技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5 年付清，假定银行同期贷款年利率为5%, （P/A, 5%, 5） =4.33。不 考虑税费等其他因素，以下说法正确的有（结果保存两位小数）（）oI . 2015年财务费用增加86.6万元2016年财务费用增加53.6万元II. 2015年1月1日，确认无形资产1732万元2015年12月31日长期应付款列报为1418.6万元III. . 2015年12月31日长期应付款列报为1600万元VA. I 、 IIII、III、IVB. IIL VII、IV【解析】：I

42、项,2015 年财务费用=400X4.33X5%=86.6 （万元）;II项,2016 年财务费用=（400X4.33-400 + 86.6） X5% = 70.93 （万元）；HI项, 该项无形资产入账价值= 400X4.33 = 1732（万元）；IV、V两项，2016 年未确认融资费用摊销额为70.93万元，2016年应付本金减少额= 400-70.93 = 329.07 （万元），该局部金额应在2015年12月31日资 产负债表中“一年内到期的非流动负债”工程反映。2015年12月31 日长期应付款列报金额= 1732 400 + 86.6 329.07 = 1089.53 （万 元）

43、。31.根据关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程，以下情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有 （）o 2016年10月真题I .发行人主要财产、股权出现限制性障碍.注册会计师出具了保存意见的审计报告II .申请更换律师.董事长发生重大的诉讼III .申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%,同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%, 且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率A. I、IIL IVII、IV、VB. IIL IV、VI、II、IIL IVC. I、II、III、IV、V【答案】：D【解析】：I、n、in、

44、IV四项，根据关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程（证监发行字（200215号）第 2条规定，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会 注册会计师出具了无保存意见的审计报告；主场销商出具的专项说 明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形 出现；公司无重大违法违规行为；公司的财务状况正常，报表项 目无异常变化；公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公 司架构变化的情形；公司的主营业务没有发生变更；公司的管理C. I、IIL Vd. i、n、iil w、v【答案】：c【解析】：投资性房地产包括：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转 让的土地使

45、用权；已出租的建筑物。4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的工程子公司 负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水 运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发 生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按 处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处 理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生本钱 费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按 实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016 年该工程应确认的利润总额是（）。A. 800B. 816

46、层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人 员变化；公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未 在申报的招股说明书中披露的重大关联交易；经办公司业务的主承 销商、会计师和律师未受到有关部门的处分，或未发生更换；公司 的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符；公司及其董事长、 总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在 影响公司发行新股的潜在纠纷；圆有发生大股东占用公司资金和侵 害小股东利益的情形；没有发生影响公司持续开展的法律、政策、 市场等方面的重大变化；公司的业务、资产、人员、机构、财务的 独立性没有发生变化；公司主要财产、股权没有出现限制性障碍

47、； k市公司不存在违反信息披露要求的事项；公司不存在其他影响 发行上市和投资者判断的重大事项。V项，根据第4条规定，申请增发的上市公司申报时前三年加权平均 净资产收益率低于6%,同时公司本次发行前最近三年加权平均净资 产收益率低于6%,且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年 净资产收益率的，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准 的决定，无需提交发审会审核。32.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据关于改革完 善并严格实施上市公司退市制度的假设干意见，以下事项应当披露的 有（）o 2019年11月真题I .退市原因II .退市后的开展战略.独立董事意见III .财务顾问专业意见.最近一期财务报告A. I、II、III、IVB. I、II、IIII 、 n 、 wc. n、IIL IVE. I、E. I、n、iil iv、v【答案】：A【解析】：根据关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的假设干意见（2018 年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的羽以上通过，并须经出席会议的中小 股东所持表决权的羽以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当 充