有限合伙协议出资份额转让协议.docx

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1、A合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议本协议由以下各方于2021年X月X日在上海市黄浦区签署:1 .标的企业：A合伙企业（有限合伙）（以下简称标的企业），一家根 据中国法律设立并有效存续的合伙企业，成立于XX年XX月XX H,认缴出资总额为XX万元人民币，统一社会信用代码XX,持 有Z公司（以下简称“XX” ） XX%的股权。2 .出让方：B公司（以下称“XX” ）,统一社会信用代码XX,为标的企 业普通合伙人，持有标的企业出资份额XX万元；.受让方：C公司，统一社会信用代码：XXO.新普通合伙人：D公司（以下称“XX”），统一社会信用代码XX。各方就本次转让（定义见下）相关事宜达成如下一致：

2、第一条标的份额转让各方特此同意，出让方按照本协议之约定，将其持有的标的 企业XX万元实缴出资份额（以下简称“标的份额）转让于受让 方（以下简称“本次转让”）。受让方同意受让标的份额，并按 照本协议约定向出让方支付转让价款。出让方协调标的企业全体合伙人根据本协议约定共同签署 新修订的合伙协议、入伙协议等其他配套的份额转让文件，并由本页无正文，为协议签署页受让方：C公司 签署：本页无正文，为协议签署页标的企业：A合伙企业（有限合伙）（盖章）本页无正文，为协议签署页新入伙普通合伙人：D公司 法定代表人或委派代表签字:附件一：XX竞争者名单XX竞争者名单XX竞争者包括XX的运营主体及其全部关联方及分支

3、机构 （包括在中国境内通过持有相关执照运营业务，并通过协议安排 将控制权及全部经济利益均输送给上述主体或其任何分支机构 的主体）。附件二企业竞争者名单 公司竞争者名单公司竞争者包括XX的运营主体及其全部关联方及分支机构 （包括在中国境内通过持有相关执照运营业务，并通过协议安排 将控制权及全部经济利益均输送给上述主体或其任何分支机构 的主体）O各方共同配合办理标的份额转让的工商变更登记手续。标的企业 应在受让方支付完毕全部的标的份额转让价款之日起10个工作 日内向税务部门递交税务核验文件，并在税务手续完结后5个工 作日内递交工商变更登记文件。受让方按约定支付完成全部价款后，成为标的企业的有限合

4、伙人，按照标的企业合伙协议享有标的企业有限合伙人的权利, 承当标的企业有限合伙人的义务。第二条转让价款及支付1 .标的份额的转让价格为人民币XX整（XX万元）。各方 一致同意，该等转让价格已经包含出让方依据国家有关税收监管 法律法规应当缴纳的各项税费，出让方基于本次转让所需缴纳的 税费应由出让方自行承当。2 .在本协议签署后的3个工作日内，受让方应向出让方指定 的账户支付标的份额转让价款，即人民币XX整（XX万元）。3 .受让方应在本协议签署后2个工作日内向其托管方提交 付款申请及所需文件，具体支付日期以受让方托管方审核后的出 款时间为准，但不得迟于本协议签署后的第5个工作日。第三条指定账户出

5、让方指定收取转让价款的账户信息如下：开户行：XX开户名称：B公司开户账号：XX第四条陈述与保证4.1 出让方陈述并保证：1 .1.1出让方对标的份额已经按照合伙协议要求按时完成出 资实缴，具有合法的、完整的所有权，有权进行标的份额的转让 或处分，标的份额不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议、不 存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；4 . 1. 2出让方作为标的企业有限合伙人的全部权利已在标的 企业合伙协议中有明确约定；4.1. 3出让方签署并履行本协议不违反任何对出让方具有约 束力的法律法规、合同、协议等所有法律文件。4.2. 让方陈述并保证：4.3. 2.1受让方具有完全的权利及

6、能力订立及履行本协议；4. 2. 2受让方签署并履行本协议不违反任何对受让方具有约 束力的法律法规、合同、协议等所有法律文件；4. 2. 3受让方将按照本协议的约定向出让方支付标的份额的 全部转让价款，并确保资金来源合法合规；4. 2.4受让方保证其不属于附件一所列的XX竞争者或附件 二所列的公司竞争者；5. 2. 5受让方同意按照标的企业现行有效的合伙协议的文 本，签署标的企业的合伙协议、入伙协议等文件。第五条新普通合伙人入伙5.1各方同意，D公司应在本次转让进行的同时，认购标的 企业的新增出资份额XX万元（以下简称“本次入伙”），并成 为标的企业的普通合伙人，根据标的企业的合伙协议，享受普

7、通 合伙人的权利，承当普通合伙人的义务。5. 2出让方将在本次转让和本次入伙完成后，从标的合伙企 业退伙。出让方退伙时，应向D公司转交标的合伙企业的营业执 照、公章和标的企业所签署的有关投资Z公司的各项交易文件的 原件。5. 3 D公司成为标的合伙企业的普通合伙人后，将同时成为 标的企业的基金管理人，履行基金管理人的义务，确保标的合伙 企业的各项活动符合法律法规以及证券投资基金业协会的各项 要求。D公司及标的合伙企业原基金管理人B公司应在本次转让 和本次入伙完成后10个工作日内完成在基金业协会的相关报备。5. 4D公司将使标的企业继续严格履行其入伙前标的企业所 签署的各项协议，维护标的企业合伙

8、人的合法权益。5. 5按照相关法律及标的企业所在地税务机关的要求，标的 企业应为已经从标的企业退伙的合伙人XX、XX和XX就其从标的 企业退伙时所获得的收益（共计人民币XX元）代扣代缴个人所 得税约人民币XX元。该等款项已经预留在标的企业账户中。D公 司承诺，其将在2021年标的企业所在地税务机关进行统一的税 收申报时，向税务机关申报并缴纳上述税款。5. 6 D公司保证：5.6. 1 D公司为在证券投资基金业协会备案的私募股权投资 基金管理人，具备成为标的企业普通合伙人、执行事务合伙人以 及基金管理人的资格；5. 6.2 D公司签署并履行本协议不违反任何对D公司具有约 束力的法律法规、合同、协

9、议等所有法律文件；5. 6.3 D公司不属于附件一所列的XX竞争者或附件二所列 的公司竞争者；6. 6. 4 D公司同意按照标的企业现行有效的合伙协议的文本, 签署标的企业的合伙协议、入伙协议等文件；6.6. 5 D公司在履行标的企业基金管理人等各项职责时，将 维护出让方的各项合法权益，未经出让方允许，不得对外披露任 何有关出让方及出让方的关联方的信息；5. 6. 6 D公司将协调标的企业有限合伙人E公司配合签署本 次转让和本次入伙所需文件。第六条通知6.1本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书 面形式，并递送、寄送或发送至有关方的地址或电邮地址（或收 件人提前七（7）日向其他方发出

10、书面通知说明的其他地址或电 邮地址）。协议各方的通讯方式如下：标的企业：A合伙企业（有限合伙）通讯地址：电子邮箱：联系人： ： 出让方：B公司通讯地址：电子邮箱：联系人： ：受让方：C公司通讯地址：联系人： ：新入伙普通合伙人：D公司通讯地址：联系人： ：各方上述信息如有变更，应在变更后3个工作日内书面通知 其他各方，如怠于通知，造成通知不能送达的，自通知发出后3 个工作日视为已经送达。第七条保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他 各方的商业秘密严格保密。特别地，除向合格投资人募集资金需 要外，受让方应对标的企业所持资产的所有信息承当保密义务。本条款不因本协议履行完毕而失效。

11、第八条费用及税费8.1 在本协议的履行以及本次份额转让过程中发生的有关 费用，由各方各自承当。8.2 在本次转让涉及的相关税费，由各方各自按照法律法规 规定及本协议约定申报及缴纳。第九条违约责任9.1 任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的 全部或局部其他义务，或作出任何虚假的陈述与保证，均构成违 约，应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。9.2 受让方未按照本协议约定向出让方支付款项的，每迟延 一天，应向出让方支付应付未付金额的千分之一作为违约金；迟 延超过20天的，出让方有权终止本协议。出让方依据本条终止 本协议的，受让方除支付已经发生的违约金外，应另行支付全部 标的份额转让价

12、格的20%作为违约金。9.3 3出让方拒绝按照本协议的约定配合完成份额转让的工商 登记导致本协议项下的交易未能完成的，出让方应无息退还受让 方已经支付的款项，并向受让方支付其所对应的标的份额转让价 格的20%作为违约金。第十条适用法律及争议解决10.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。凡因 履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应 首先通过友好协商方式解决。假设相关各方不能协商解决，任何一 方有权向标的企业所在地有管辖权的法院提起诉讼。除非判决另 有裁决，诉讼费及律师费应由败诉一方负担。第十一条其他11.1本协议自各方签署之日起生效。11. 2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。11. 3受让方承诺具有完全的权利及能力订立及履行本协议, 且本协议的签署不违反任何对受让方具有约束力的法律法规、合 同、协议等所有法律文件。n. 4本协议一式陆（6）份，各方各执壹（1）份，其余留标 的企业备用。具有同等法律效力。本页以下无正文本页无正文，为协议签署页出让方：B公司 签署：