硫酸镍公司治理方案_参考.docx

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1、泓域/硫酸镍公司治理方案硫酸镍公司治理方案xx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析4二、 各产业链环节发展情况4三、 必要性分析8四、 决策制定过程的影响因素8五、 战略决策质量的影响因素14六、 董事会职能与管理者短期主义倾向19七、 风险投资与技术创新24八、 公司治理研究的趋势28九、 战略决策研究的发展34十、 投资人认知差异40十一、 社会资本的概念与维度45十二、 董事会机制和社会资本机制的关系48十三、 董事会与社会资本的协同机制50十四、 关系契约理论53十五、 中国企业中契约的特点58十六、 项目基本情况59十七、 SWOT分析说明62十八、 项目风险分析68项目风险对策7

2、1（一）加强项目建设及运营管理71本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。71一、 产业环境分析初步核算，地区生产总值增长xx%，地方财政一般公共预算收入增长xx%，社会消费品零售总额增长xx%，城镇居民消费价格上涨xx%，年末登记失业率xx%，居民人均可支配收入增长xx%。当前，我国经济发展面临前所未有的挑战，但展现出巨大韧性，宏观政策更加积极有为，稳中向好、长

3、期向好的基本趋势没有改变。地区作为正在建设中的国家中心城市，近年来，通过区域上下不懈努力，发展优势不断积累，多重国家战略叠加赋能，形成了独具特色的枢纽体系、开放体系、制造业体系、商贸业体系，为加快形成国家高质量发展区域增长极奠定了坚实基础。面对世界大变局、中国新时代、防控常态化，必须始终牢记总书记的殷殷嘱托，紧扣重要战略机遇新内涵，及时把握大势，主动应变求变，坚定信心、保持定力，干在实处、走在前列，努力把城市建设成为“发展高质量、城市高品位、市民高素质”“富而强、大而美”的国家中心城市。建议主要预期目标：生产总值增长xx%左右，一般公共预算收入增长xx%左右，居民人均可支配收入与经济增长同步，

4、消费价格指数涨幅控制在xx%左右，全社会研发投入经费增长xx%左右，登记失业率控制在xx%以内，节能减排、环境保护等指标完成国家、省下达任务。二、 各产业链环节发展情况1、硫酸镍2018年以来，国内硫酸镍产值呈持续增长态势，2021年国内硫酸镍产值达416.6亿元，同比增长141.65%。从需求端来看，以往的镍资源主要用于生产不锈钢，近年来在锂电池市场需求快速增长的背景下，锂电池对于镍资源的需求大幅增长；根据BenchmarkMineralIntelligence的预测，2030年，动力电池对镍的需求量将占镍总需求量的30%。镍通常以硫酸镍的形式进入电池产业链，可应用于三元动力电池及传统的镍镉

5、、镍氢电池领域；在三元动力电池领域，主要用于加工生产三元前驱体。在三元锂电池的高镍化趋势下，电池级硫酸镍需求将持续增长，预计未来动力锂电池的镍需求量将从2020年的9.49万吨增长至2025年的51.03万吨，复合增长率达40%。其中，红土镍矿是硫酸镍制取的主要途径，而镍矿资源主要集中于印尼、菲律宾等国；其中，印尼占世界镍矿储量的22%。2009年，印尼颁布并实施新矿产和煤炭矿业法，自此以后，印尼逐步收紧对原矿的出口限制；印尼政府于2022年1月起暂停未加工矿石的出口。虽然国内外企业已提前布局并在印尼投资建厂，可以保障未来镍资源的稳定供应，但由于需求增长迅猛，中长期供需缺口仍将扩大。2、三元前

6、驱体三元前驱体为镍钴锰氢氧化物，是生产三元电池正极材料的核心原材料，其材料指标直接影响烧结后三元正极材料的质量及性能；而其出货量情况与锂电池及正极材料的出货量息息相关。随着下游三元锂电池需求量的爆发，带动了国内三元前驱体市场的增长；2021年国内三元前驱体出货量为61.8万吨，同比增长80.70%。3、锂盐锂盐在锂电池领域的主要应用为碳酸锂、氢氧化锂、六氟磷酸锂及新型锂盐；其中，碳酸锂与氢氧化锂可与三元前驱体烧结后制成三元正极材料，而六氟磷酸锂及新型锂盐可用于生产电解液。随着新能源汽车、储能、5G技术、3C电子等领域的市场需求快速增长，全球锂盐需求量呈快速上涨趋势，预计2025年年需求量将达1

7、40万吨，而国内锂资源供应也将形成以锂矿石资源、盐湖锂资源、锂粘土矿资源提取以及废旧锂电池资源回收为主的多元化供应格局。4、正极材料正极材料的成本占锂电池总成本的40%以上，不同的正极材料对锂电池的能量密度、功率、循环次数等性能均有影响。常见的正极材料主要有镍钴锰酸锂、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂正极材料等，各类型正极材料的市场化应用场景不同、各有利弊，相互之间尚无明显的替代效应。近年来，受益于动力、储能及小型电池领域的同步发展，锂电池市场规模快速增长，带动了上游正极材料出货量的提升。2021年，中国锂电池正极材料总体出货量达到109.4万吨，同比增长98.55%，其中三元正极材料出货量达42.2

8、万吨，占总出货量的38.57%。三元正极材料主要分为NCM和NCA两条技术路线，但NCA的市场占有率较低，NCM为目前三元正极材料的主要组成部分。近年来受钴价格上升影响，市场呈现高镍化及低钴化的趋势，国内三元锂电池装机量结构中，高镍三元正极的市场份额快速提升，渗透率从2018年的8.39%提升至2021年的38.00%。随着行业进一步发展以及钴资源限制，未来高镍三元材料及前驱体的产量份额会进一步提高。5、锂电池2020年，受新冠疫情影响，全球锂电池出货量呈现先低后高趋势，下半年随着国内对疫情的有效控制以及欧洲市场大幅提升对新能源汽车的补贴力度，全球锂电池市场需求快速增长，全年出货量达到294.

9、5GWh。2021年以来，中国和欧洲新能源汽车市场表现良好，同时绿色低碳发展趋势推动中国电力系统储能和欧美家庭储能市场锂电池需求大幅增长，2021年全球锂电池出货量达到562.4GWh，同比增长90.83%。从国内市场来看，随着中国经济全面复苏以及海外出口量的增加，我国新能源汽车产销量不断提高，储能领域实现国内外市场同步增长，同时锂电池逐步替代铅酸电池、镍氢电池，在电动两轮车及电动工具中得到广泛应用；2021年全年国内锂电池总体出货量达到334.2GWh，同比增长110.85%。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对

10、短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 决策制定过程的影响因素1、决策制定的影响因素战略管理理论研究了组织目标的形成过程和组织目标的实现。战略的固化过程是非常复杂的，一种主流的分析思路是考虑在连续性的战略形成过程中，一般先决定组织的目标，然后为了实现目标才形成战略，而且战略被不断地发展。另外一类研究文献强调战略形成的适应性特点，适应性观点在分析战略形成过程中引入政治因素，这些因素出现在冲突性目标的形成和整合的过程中。如果管理者考虑到局部条件或决策制

11、定的约束，那么目标的模糊性可能具有适应性价值。组织目标和战略的好坏可以反映一个公司内外部关系的变化，对一个公司的发展具有决定性的作用。组织目标的设定和战略的选择是一个动态的过程，而且在动态决策环境中进行战略选择和目标设定需要使用不同的程序。许多关于战略决策制定的研究都将视角放在战略选择和外部环境的问题上，这也意味着管理者和外部环境的因素是战略决策制定分析中的重要元素。公司的管理者或普通员工都可能影响决策的制定及决策制定的结果。战略选择观点强调高层管理者对战略决策的影响，认为一个组织进行战略选择是在对组织条件进行评估的基础上进行的，在此过程中要考虑到股东的期望、环境的趋势及内部条件的变化。一个正

12、式的决策制定结构影响组织决策制定的效率，但早期的行为决策理论没有提出决策过程中的结构元素。通过对战略决策制定小组的研究，战略选择观点认为高层管理者的个人和群体的不同特征影响战略决策的制定和组织业绩。外部控制观点则强调在战略决策制定中环境的作用，该观点认为外部环境极大地约束了管理者的决策制定，资源依赖观点也认为组织设计和战略选择受环境复杂性的影响。2、决策制定的分析模型Allison（1972）关于决策制定的分析提出了三种概念模型：理性参与者、组织程序和官僚政治。理性参与者的连续的决策程序包含四个方面：实际存在的目标，解决战略问题的选择权产生，可能结果的分析，以及制定一个对组织而言可以最大化其价

13、值的理性选择。理性参与者实际上描述了战略决策制定的一个简单模型，在该模型中决策者是一个有完全信息、绝对控制力和价值最大化的决策制定者。组织程序是一个更为现实的决策制定模型，认为决策制定是组织行为的结果，而不是管理者的选择结果，因为管理者的决策制定实际上受到企业规范的决策程序的约束，在评价企业业绩时应该充分考虑组织目标的约束作用。官僚政治模型认为，决策制定过程是一个竞争性博弈，决策就是讨价还价的结果。一个决策的选择是在组织决策者的竞争和调和的过程中形成的。Pfeffer（1987）将组织决策制定模型分为四类：理性选择模型、官僚模型、决策过程模型和政治模型。理性选择模型也一样强调信息获取的重要性，

14、而官僚模型中的决策制定是以过去的决策制定规则和程序为基础的，该模型强调过程理性及目标对决策的影响。决策过程模型放宽在决策制定中的目标设定的自由度，而政治模型允许在组织中存在不同的目标和兴趣，每个参与者的权力和表现决定了决策程序的结果。3、决策制定的过程公平Mintzberg（1979）将战略决策过程分为三个阶段，包括确认、发展和选择过程。一个决策过程的效率可以通过不同的标准来衡量。决策过程可以通过决策过程本身的质量和决策的结果来评价，决策过程的质量可以通过衡量其是否理性来进行评价。决策过程是否理性可以通过决策包容性来进行评价，决策的包容性是指一个组织的决策程序对战略决策整合和决策制定过程的详尽

15、程度。过程公平理论关注决策制定过程的公平对参与决策以及受决策影响的人员的态度和行为的影响。公平理论的基本假设是，被公平地对待是人们所关注的核心，同时也是影响他们如何对决策进行反应的重要决定因素。人们往往受决策制定过程公平感的影响，而不是决策本身的公平感的影响。过程公平理论辨别了决策结果控制和决策过程控制之间的差别，并且特别关注决策制定过程中的困难的含义。决策制定过程的很多方面与公平感的产生有关，我们关注两个方面：对成员投入的关注以及成员投入对决策的影响。对成员投入的关注，是指团队领导者考虑团队成员在决策制定过程中的投入程度；影响是指团队成员的投入对最终决策的影响或者由最终决策反映的程度。这种区

16、分是很重要的，因为时间的压力以及竞争性的内外部需求会阻止团队成员对每一个战略决策都产生重要的影响。过程公平理论提供了构建最大化公平感的程序的方针。一个主要的手段就是发言权：通过发言让受决策影响的个体表达与决策相关的信息。如果团队成员具有发言权，即使一个决策是他们所反对的，他们也会感到其利益还是被保护的，并且会认为过程是公平的。对决策具有一定的投入同样也会使人们认为决策制定者重视他们以及肯定了其在组织中或者团队中的地位。程序如果可以向参与者表明，他们在团队中是被尊重的，那么这种程序被认为是公平的。尽管如此，个体仅具有发言的机会并不能确保他们的过程公平感。对于投入的关注，即决策者对别人的投入的承认

17、以及所显示出来的关注的程度，是发言权影响公平感所必需的。如果人们的投入是自己恳求来的，但是又被忽视了，那么发言权就没有意义了；个体也感觉不到他们对决策的间接控制，以及他们在组织中的地位和被尊重。关注对人们而言尤其重要，因为它使成员确信他们的观点是被尊重的，并且他们也有机会影响决策。这种逻辑表明，当团队成员的投入不能影响领导者的时候，可能会对在决策过程中他们的观点被考虑了多少尤其敏感。Eisenhardt（1989）在对一个团队研究的背景下证实了这种观点，他发现团队成员会想要确定团队领导者已经听到并且理解他们的观点，尤其是当领导者独自制定决策的时候。过程公平理论认为，公平的过程具有两个功能：一个

18、功能是保护团队成员的利益。从长期的角度看，公平的过程将会使团队成员接受他们的职责。相应的，公平的过程与团队成员对一项决策的积极态度有关，比如满意感、认同感和承诺。公平过程的另一个功能是加强团队成员与团队领导和组织的关系。公平的过程可以向团队成员传递一个信号：他们是团队或组织中有价值的和被尊重的，公平的过程可以促进团队成员之间的协调和信任。因此，公平的过程与团队成员对团队、团队的领导者以及组织的积极态度有关，比如团队协调性、对领导者的信任和组织承诺。战略决策制定过程会影响团队个体成员的承诺、共同愿景及信任，同时，这些情感性的反应又是成员在实施战略决策过程中进行合作的重要前提。利用过程公平理论作为

19、研究框架，Kim&Maubo-rgne发现，管理者对过程公平的感知，以及他们对战略决策的情感性反应与他们在执行战略决策时的合作水平存在联系。他们工作的重要性不仅在于它更进一步证明了情感与合作的执行行为之间的理论关系，还在于它证明了组织的公平理论在认识战略决策制定过程中的潜在价值。关于战略决策制定的程序理性和企业业绩关系的研究没有统一的结论，所以战略决策过程的效率只能通过决策过程的直接结果来评价，而不是财务业绩。要评价决策过程，通常有三个主要方面：第，可以通过决策的质量来评价，考察决策对解决特殊问题或实现组织目标的贡献；第二，可以通过考察已经选择的决策的执行情况来评价；第三，要将时间要素考虑进来

20、，好的决策程序能够处理决策计划和决策实施阶段的所有时间压力。五、 战略决策质量的影响因素Eisenhardt（1989）认为，研究战略决策制定过程中如何提高战略决策质量的同时，也应该关注团队成员在战略决策制定过程中所投入的情感性反应，因为团队成员对决策过程的反应对所能达到的合作水平具有很大影响。1、决策承诺一个组织是由它的管理者所作的一系列的战略决策，以及他们如何制定这些决策所组成的。由于管理者在制定决策过程中面临解决问题的复杂性和不确定性，可能会远远超过他们个人的能力，所以管理者往往需要以团队的形式来制定决策。一个团队的决策制定效率，在一定程度上取决于团队成员之间在信息提供以及对不同观点讨论

21、的合作上。战略决策制定的标准理性模型认为，制定高质量的决策是提高公司业绩的重要途径。一个高质量决策的最终价值在很大程度上取决于管理者在决策实施过程中，是否具有互相协作的意愿。但是现存的相关证据显示，为了达到高质量的决策而设计的决策过程，有可能反过来会被管理者对这个过程的情感反应所影响。对那些决策团队成员而言，在他们已经将自己对决策制定的观点充分公开的决策团队中，这种决策过程对团队成员情感反应的影响很有可能会导致成员对决策不承担义务或者只是勉强地在未来的工作中保持一种合作的态度。有效的决策过程的一个更完整的设计，应该不仅考虑到决策的质量，还应该考虑到这种决策过程对决策团队成员的情感反应的影响，比

22、如说，对决策的承诺、对团队的共同愿景及对团队领导的信任。管理者对战略决策的承诺水平对组织很重要，因为决策制定团队中的成员有可能会延迟或者破坏最初决策的执行，在高度竞争和不断变化的环境中，即使只是轻微的延迟也可能是很危险的。决策承诺，是决策团队中的成员接受已制定的战略决策以及打算在执行决策的过程中互相合作的程度。个体对战略决策的承诺保证了合作所需要的共同的、协调的选择，然而承诺的缺乏会给团队领导者可以考虑的选择范围带来很大的约束。团队成员对一项决策的赞同以及合作的程度可以极大地影响领导者执行这项决策的能力。最后，由于战略决策往往是互相交织在一起的，所以一项决策的承诺的缺乏所产生的后果，可能远远不

23、止影响到这项决策的成功与否。团队成员对战略决策作出承诺的程度是战略决策成功实施的一个决定因素。提升公平感的程序可能会增强团队成员对决策的承诺。当团队领导者承认团队成员的投入时，他们会更倾向于对已做的决策作出承诺。Guth&McMillan（1986）的研究推测，中层管理者的承诺是与他们的晋升可能以及给予他们职位的正式关注程度相关的。当团队成员已经表达了自己的观点之后，他们可能会乐意接受公司所制定的决策，但是如果察觉到决策者根本没有听他们的，那么他们会对这个过程感到失望。因此，对团队成员投入的关注会导致团队成员对战略决策的更强的承诺。 过程公平会影响成员对决策的反应，特别是决策的承诺。因为至少从

24、长远来看，它帮助成员保护了他们自身的利益。当成员对决策有直接控制的时候，成员或许也能在一项特定的决策中保护他们自身的利益。如果决策体现了成员的想法和偏好，那么他们对决策的承诺水平将更高。然而，当成员看到他们对决策几乎没有什么影响的时候，达到决策的过程对成员的决策承诺的影响就会更大。因此，当成员对最终的决策几乎没有影响的时候，对成员投入的关注就变得尤其重要。2、共同愿景团队成员互相之间的关系对战略决策的实施，以及团队机能的持续发挥是很重要的。团队具有共同愿景的时候，团队成员可能会在工作中更加紧密地合作，并且会更加坚持不懈地保证团队的目标被实现。相反，成员之间关系的不和睦会限制对决策的一致意见以及

25、接受程度。公平的过程对团队成员具有象征意义：成员对决策具有投入，意味着他们在团队中是被重视的、被尊重的成员。过程公平感与团队冲突负相关。因为投入具有这种意义，所以决策制定者一定要关注它。也就是说，当团队成员的投入被认真对待了，他们会觉得自己在组织中的地位被肯定了。团队成员相互之间的共同愿景对一个团队的长期合作以及它最终的成果也有很大的影响。共同愿景带来了团队成员相互之间的依附感。依附感是指，成员个体认为他们是组织的一部分，以及成员个体期望与别的成员共同合作的程度。来自别的团队成员的孤立可能会阻碍成员在未来决策中分享信息的意愿，从而破坏了团队成员之间的合作和协调。依附感的缺乏将会加剧团队成员以牺

26、牲更优的团队决策为代价，而追求个人利益的倾向。更进一步，战略决策环境存在很大的不确定性，并不是所有的突发事件都能被提前预测，因此成员忍受观念上的差别的意愿和灵活性对团队程序的成功很重要。相较于对团队没有依附感或者不喜欢与别人进行合作的成员，对团队具有依附感的成员可能会更倾向于为了快速制定决策而进行合作。3、信任战略决策不可能总是在一致认同的基础上被制定，同样一个团队领导者的决策也不可能同时讨好所有的团队成员。因此，团队领导者需要得到团队成员的信任，从而可以在决策制定以及实施的过程中保持方向。一些研究证明，过程公平感与对团队领导者或决策制定者的信任感之间是正相关的。团队成员的信任感加强了团队成员

27、对自己被作为团队中正式的、被尊重的成员对待的认知，这会加强他们对决策的投入和承诺。部分研究显示，在战略决策制定的过程中领导能力是尤其重要的，同时，战略决策团队的领导者必须获得团队成员的信任，信任是一个稳定的合作系统存在的先决条件。根据Ring&vandeVen（1992）的观点，信任用来描绘团队成员相信领导者善意的程度，特别的，信任指团队成员相信他们的领导者在考虑他们的职位时是真诚的以及没有偏见的程度。时间和环境的约束往往要求领导者制定一些并不是团队成员一致同意的决策，由于真实观点的差别以及自身利益的差别同时存在，所以有时候一个领导者必须插手并且进行选择，因为在短时间内是很难达成一致的。由于观

28、点和利益的差异，战略决策不可能受到所有相关者的欢迎。如果一个团队领导者没有获得团队成员的必要信任，那么将会导致成员对决策的不合作、对信息的隐瞒以及对未来决策过程的破坏。因此，对团队领导者而言，他们的挑战就是引导一个可以加强成员信任的决策。六、 董事会职能与管理者短期主义倾向技术创新的周期长、风险大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于当期业绩考核的压力而退缩。决策学派代表人物西蒙认为，管理就是决策，而只要涉及管理决策，跨期选择问题是避不开的。管理实践中，企业管理者能够实现在公司长期价值和短期业绩之间的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司长期价值的同时，也必须为了确保公司生存而

29、实现短期业绩，否则公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目标可能受到影响。但是，在现实决策环境下，有些关键决策对长期价值创造有利，但不利于短期业绩的实现。管理者可能为了取得短期业绩而“选择”做出损害企业长期价值的决策，这就是“管理短期主义”。虽然短期主义的存在被广泛接受，但关于短期主义的许多基本问题还未得到解决。如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司长期价值和内外短期业绩压力这二者间作出最优的权衡，是一个很值得研究的理论问题。针对管理短期主义问题，研究者提出的解决方案之一是提高董事会职能的有效性。监督和建议是董事会的两个主要职能，监督职能可以帮助减少管理者的道德风险行为，建议职能可以帮助

30、管理者在卖力工作的同时提高决策的科学性。国内学者针对董事会职能有效发挥的相关研究，主要有以下两个特点：一是主要聚焦董事会的监督职能研究如何提升董事会监督有效性的措施，对董事会建议功能的探讨相对较少；二是主要关注董事会结构特征等输入，变量对企业绩效（输出变量）的直接影响，忽略了过程、情境和行为因素的影响。管理短期主义行为不同于管理者短视行为。管理短期主义倾向和管理短视都可能表现为看重短期回报而低估长期结果，但二者的根本成因却是不同的。管理短视是由管理者错误决策造成的，强调管理者的有限理性和认知局限，即有限理性的管理者对未来预见的困难性。而短期主义却产生于组织特征，如企业文化、进程、惯例等，强调管

31、理者个人的主观意愿，即组织特征对管理者跨期决策的影响。换句话说，即使管理者知道什么是最优的选择，但由于一些组织或环境因素的影响，他也会主动选择次优战略。管理短视是可能导致最优长期结果的短期行为；短期主义是以牺牲长期价值最优为代价的短期行为。管理短期主义问题有多方面的成因。短视制度理论认为，股票市场是由拥有高度多样化的投资组合的机构投资者推动的，这些投资机构的管理者在基金持有人和工作晋升的压力下不断将资金投向看涨的股票，被抛售的股票可能处于暂时被低估而面临被兼并的威胁。企业管理者担心外部投资者对企业短期业绩下降表现出过度强烈的反应，为了避免这种情况发生，管理者通过减少有效研发投资达到短期业绩目标

32、，其结果则是以牺牲长期获利能力为代价。在股权分散的大公司中，管理者可能比所有者承担更多的风险，管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高，管理者很容易将公司的资源配置在低风险项目上，以降低自己的风险暴露。但是，Merchant等（2007）提出现行的绩效考核方式是管理短期主义产生的主要成因。管理者过度关注短期业绩的行为是建立在当前会计系统基础上的财务绩效评价体系必然产生的结果。会计信息虽然使得绩效可见，但会计信息却尝试在短期内考评绩效，而此时战略性决策的长期结果还没有显现。不确定性使人们不能清晰地看到未来的结果和发展状况，任何推迟的长期决策都是出于结果的不确定性。懒惰管理者假说认为

33、，管理者是厌恶风险且乐于享受安逸生活的，有利于长期发展的创新则意味着冒险和挑战，为管理者带来了很大的不确定性，专业的投资管理者关注短期绩效而不喜欢长期或风险更高的项目。但是由股东选出，代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，其主要职能之一是对高层管理者的监督和控制，奖惩高层管理者及保护股东利益。对管理者实施有效的监督是董事会的一项主要职能，但董事会监督作用究竟是消极的还是积极的，理论界一直处于争论中。董事会处于公司层级制的顶点，履行监督与决策功能，在公司治理中起积极的作用，董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。离职风险假说认为，管理者关注董事会对其能力的评价以及可能的辞退，如果没有一个积极有效

34、的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置问题，它是一个复杂动态的过程，结果的不确定性对管理者而言是一个非常大的挑战，信息和数据的处理能力是影响战略决策选择的重要因素。董事会拥有企业战略制定和执行所必需的资源和专业知识库，董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的决策质量。国内外学者有关董事会战略参与程度与财务绩效的实证研究也表明，董事会积极参与企业战略管理将有助于改善公司财务状况。董事会在战略制定上对高层管理者的建议增加了管理者在战略实施中的参与，也可以增加他

35、们对不同战略选择和对公司竞争地位的贡献的评价。另外，外部董事的职责通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度，战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程可以产生明显高质量的战略决策选择。注意力理论提出，管理者决定做什么取决于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么问题取决于管理者所处的环境。管理者意识到自己处于什么环境，取决于内部规则、资源和关系配置及管理者对特殊进程和沟通渠道的关注。企业财务绩效（如利润或投入资本回报率）的评估将影响管理者的决策行为。如果董事会更多地关注企业的短期业绩指标，则管理者倾向于制定有损于长期业绩的决策，企业就更易出现短期主义问题。

36、一个有长期目标导向的企业，倾向于利用组织资源构建未来的竞争优势，而不是追求短期内的投资回报，这会鼓励企业管理者发展长期战略性资源，而不是实现的短期业绩。长期导向的企业，其管理者的战略决策是建立在更大信息量基础上的，这可以帮助管理者识别更多的潜在机会。拥有长期目标导向的企业通过协调不同股东对利益及目标的不一致，也可以减少管理者在急性战略决策时的干扰。建立长期导向的企业文化对促进企业技术创新水平的提升意义重大。企业需要反思当前企业业绩考核或激励机制的设计，如何构建有利于企业长期发展的激励机制。外部投资人也需要反思，对拥有长期导向文化的企业需要有耐心，允许他们犯错，给管理者信心制定有利于长期价值创造

37、的战略决策。七、 风险投资与技术创新Lacetera（2001）、Aghionet等（2013）认为公司治理对企业创新的影响表现为：公司控制权和剩余索取权的分配，本质上即公司的所有权结构。这些权利的分配决定了企业决策者对资源分配的控制权，以及这些资源决策者在创新过程中的投资动机。股权集中度的提高，能够减少代理成本，约束管理者行为，从而影响企业创新。但是，当股权过于集中时，大股东的独断专行以及可能的“隧道行为”将不利于创新活动的开展，适度集中的股权结构更有利于企业技术创新。对股权结构与创新的研究，主要围绕股权集中度与投资者类型尤其是外部投资者两个方面。从资源依赖角度，将外部投资者看作拥有丰富资源

38、的利益相关者，从而对公司战略施加重大影响；长期战略投资者往往倾向于促进公司创新。技术创新具有投入大、周期长、风险高等明显特征，需要长期性地投入大量的人、财、物资源来支撑。与成熟企业不同，新创企业的天生劣势和外部环境的约束使其在技术创新过程中承担很大的风险。新创企业纯粹依靠自身的知识和技术积累进行技术研发的模式根本无法适应当前动荡的环境，因此企业必须充分利用内部和外部的有利资源以提升自身的技术创新能力和核心竞争力。风险投资为新创企业带来财务资源的同时，也为其带了各种不同的非财务资源，如渠道、知识、信息、经验等。独立风险投资更多地提供资金上的支持，虽然某种程度上有效地缓解了新创企业的融资困境，对其

39、技术创新有一定的推动作用，但是新创企业的技术创新不仅需要财务上的支持，技术、知识、经验等非财务资源的支持也非常重要，近年来新创企业开始意识到公司风险投资的重要性。因为风险投资不仅提供资金上的支持，更能为技术基础薄弱的新创企业提供技术创新所需的非财务资源支持，如专业知识、技术开发经验、用于产品开发的物理设施等，从而更有助于促进其技术创新，提升整体竞争优势。以往关于风险投资的研究，主要关注于风险投资的目标导向性及专业背景特征对被投资企业绩效的影响。却忽视了不同类型风险投资对被投资企业不同决策影响的差异性。事实上不同类型的风险投资拥有的互补性资产存在较大差异，投资企业的目的也差异显著，所以可能会对新

40、创企业的决策及长短期绩效产生不同的影响。现有关于公司风险投资的研究，主要侧重于投资企业角度，即大公司视角，分析大公司参与公司风险投资活动对其自身创新绩效以及大公司参与公司风险投资的投资动机等，而忽略了从被投资企业视角的研究。在研究影响企业技术创新的因素时，学者们大多从企业的内部视角出发，如组织学习、公司治理先天能力等，忽视了从企业的外部视角进行相应的理论研究。风险投资者在为企业带来资源的同时也在企业内部拥有一定的决策话语权，进而影响企业决策，特别是高风险性的创新决策。创新是关乎企业存亡和持续发展的重要问题，纯粹依赖内部创新已无法适应外部环境的变化，自主创新投入大、周期长、风险高，很少有企业可以

41、维持持续且高强度的创新能力。在天生资源约束的情形下，越来越多的新创企业把目光聚焦于外部创新的源泉，如引入公司风险投资。与处于初创期的企业建立新商业关系或加强现有关系而进行的权益投资，如技术交换协定、客户/供应关系等，其目的在于寻找与母公司战略技术相匹配或降低成本的投资机会，或寻求自身与初创企业之间的协同性。由于市场竞争的加剧以及限制因素的存在，大公司参与风险投资常常是为了促进技术更新、提高市场地位、寻找潜在的收购机会和实现与公司核心业务的战略协同。对大公司来说，开展公司风险投资活动可以重新注入企业家精神和创新意识，而且通过向新创企业分配研究项目，可以提高自身的研发效率，增加大公司的无形资产价值

42、，提高核心竞争力。对于被投资企业而言，公司风险投资相较于一般的风险投资具有显著优势，不仅能使新创企业获得资金支持，而且大公司能够促进必要的知识向新创企业转移，从而使新创企业表现出更高的创新绩效。技术创新已然成为企业获得持久竞争优势的关键驱动力，越来越多的企业重视技术创新决策的战略地位，尤其是新创企业。但是与成熟企业相比，新创企业规模小、资金匮乏、技术基础薄弱以及知识和社会关系积累少，具有天生资源禀赋劣势。资源短缺成为新创企业技术创新的重要障碍，其必须在匹配内部、外部能力的基础上，通过资源利用形成竞争对手难以模仿的技术创新。通过外部融资获取技术创新所需要的资源，成为新创企业维持持续创新能力的主要

43、选择。公司风险投资相较于独立风险投资，寿命不受限制，对失败容忍度高，具有较长的投资视野，能够为新创企业提供长期稳定的投资。实力雄厚的大公司为新创企业提供互补性资源，如研发实验室、生产设备、技术支持、与行业内的技术专家进行经常性的互动等，这些对新创企业来说都是非常宝贵的资源。因为技术创新需要高昂的成本和知识、经验等互补性资产的积累，然而新创企业由于内外部因素的制约，无法在短时间内低成本地拥有这些互补性资产，但是成功地进行技术创新的重要因素是以有效而及时的方式获得这些互补性资产。大公司拥有许多这些互补性资产，从而帮助新创企业开发和测试有前途的新技术。相对于独立风险投资，公司风险投资在拥有新创企业技

44、术创新所需的互补性资产上具备天然优势，而在提供资金方面的支持与独立风险投资之间是可替代的。所以相对于独立风险投资，公司风险投资能更好地满足新创企业的资金和互补性资产需求，进而提升新创企业的创新绩效。环境的不确定性本质上增加了企业决策的风险。环境的不确定性使得技术创新成为一项高度复杂的活动，可能需要跨越多个领域，组合各种资源。而处于不确定环境中的企业更倾向于创新以维持甚至提升市场地位，但是企业无法拥有持续创新所需的全部知识、技术和资源等要素，所以必须从外界寻求帮助。拥有公司风险投资的新创企业由于与大公司之间存在股权关联，大公司出于战略意图，有能力而且愿意帮助新创企业。新创企业可以及时且低成本地利

45、用大公司拥有或控制的关键性互补资产，降低环境不确定性对创新产生的不利影响。八、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关，根据公司的战略规划，公司的高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多

46、角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件：代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧，而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合，公司治理

47、的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是，这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易，使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大

48、化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主要关注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人（股东和债权人）、管理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、管理人员

49、和职工；如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员，即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下，要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益，公司必须设计完善的治理结构，使得管理者和股东之间实